Quyết định 64/2020/DS-GĐT — Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn là ông Nguyễn Ngọc T trình bày:

Công ty Cổ phần Gạch Đ (sau đây viết tắt là Công ty Đ) có nợ Công ty TNHH Thương mại V (sau đây viết tắt là Công ty V) số tiền 42.853.479.461 đồng, đồng thời Công ty V nợ ông Nguyễn Ngọc T số tiền 25.000.000.000 đồng.

Ngày 24/8/2018, giữa ông T, Công ty Đ và Công ty V lập văn bản xác nhận công nợ ba bên có nội dung: Công ty Đ còn nợ Công ty V số tiền 17.853.479.461 đồng, nợ ông T 25.000.000.000 đồng do cấn trừ nợ từ Công ty V sang nợ ông T. Cùng ngày, ông T và Công ty Đ lập văn bản thỏa thuận thanh toán có nội dung: Công ty Đ phải thanh toán cho ông T 25.000.000.000 đồng, chậm nhất đến ngày 30/11/2018 nhưng đến nay không chuyển làm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông T. Nay ông T khởi kiện yêu cầu Công ty Đ phải thanh toán số tiền 25.000.000.000 đồng, nguồn gốc khoản nợ xuất phát từ hợp đồng mua bán than giữa ông T và Công ty V lập ngày 01/4/2018.

Bị đơn là Công ty Gạch Đ trình bày:

Ngày 29/8/2018, Công ty Đ đã tiến hành chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ nhóm cổ đông cũ (đại diện là ông Trần Thanh H) sang nhóm cổ đông mới đại diện là Tổng Công ty Vật liệu xây dựng số X-Công ty Cổ phần (sau đây viết tắt là Công ty F). Từ ngày 31/8/2018, các bên đã tiến hành bàn giao quản lý và điều hành. Tuy nhiên, trong hệ thống sổ sách, kế toán của công ty không có biên bản thỏa thuận bù trừ công nợ giữa Công ty V và ông T. Theo kết quả kiểm toán, Công ty Đ còn nợ Công ty V số tiền 41.853.479.461 đồng. Do Công nợ giữa ông T và Công ty V không liên quan đến Công ty Đ nên bị đơn không đồng ý thanh toán 25.000.000.000 đồng cho ông T. Hiện nay, Công ty Đ đã chuyển trả cho Công ty V 10.000.000.000 đồng nên còn nợ lại Công ty V 31.853.479.461 đồng. Công ty Đ yêu cầu hủy văn bản xác nhận công nợ lập ngày 24/8/2018 của Công ty V.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty V trình bày:

Văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018" là do bà Lê Thị Thùy H ký tên, đóng dấu. Tuy nhiên, việc bà H ký tên, đóng dấu Công ty V vào văn bản trên là do bị ông T ép buộc. Bà H ký vào lúc 23 giờ ngày 24/8/2018 tại Phòng họp của Ngân hàng TMCP N – Chi nhánh Bắc Bình Dương. Bà H ký vì con gái của bà H tên Bùi Nữ Thục V có khoản nợ riêng đối với ông T, đây là nợ riêng của bà V, không liên quan đến Công ty V. Thời điểm bà H ký tên thì bà V mới là người đại diện hợp pháp của Công ty V, bà H chỉ là thành viên góp vốn của Công ty. Bà H không được bà V ủy quyền để thực hiện việc ký văn bản nêu trên với ông T và Công ty Đ. Kể từ ngày 18/9/2018, bà H mới là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Sau khi ký vào văn bản, bà V đã phản đối, ngày 05/9/2018 và ngày 11/9/2018, Công ty V đã có văn bản gửi đến các bên có liên quan thông báo về việc hủy văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018". Đồng thời, từ trước đến nay Công ty V và ông T không có quan hệ làm ăn buôn bán, trường hợp ông T cho rằng Công ty V có nợ ông T số tiền 25.000.000.000 đồng thì ông T phải có nghĩa vụ chứng minh số nợ trên phát sinh từ giao dịch cụ thể, vào thời điểm nào. Công ty V yêu cầu Tòa án hủy văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018" giữa Công ty V, ông T và Công ty Gạch Đ, vì văn bản trên bà H bị ép buộc ký, bà H không phải là người đại diện hợp pháp của Công ty V nên không có thẩm quyền ký. Do đó, văn bản trên không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ ràng buộc đối với các bên liên quan.

Đối với hợp đồng mua bán than ngày 01/4/2018 và Phụ lục hợp đồng ngày 01/4/2018 (do nguyên đơn xuất trình) Công ty không có liên quan. Trên thực tế bên bán không thực hiện hợp đồng, cũng không có việc Công ty V có nợ ông T số tiền 25.000.000.000 đồng. Trường hợp các bên có tranh chấp thì sẽ giải quyết bằng vụ án khác. Đề nghị không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T; tuyên bố văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018" bị vô hiệu và hủy văn bản này.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Lê Thị Thùy H trình bày:

Việc bà ký tên, đóng dấu Công ty V vào văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018" là không đúng thẩm quyền, bà chỉ là thành viên góp vốn, không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Yêu cầu hủy văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018".

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Bùi Nữ Thục V trình bày:

Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp cho Công ty V, cấp lần đầu ngày 23/12/2004, đăng ký thay đổi lần 5 ngày 30/6/2018 thì người đại diện theo pháp luật của Công ty là bà V, chức danh: Giám đốc. Như vậy, bà V mới là người đại diện theo pháp luật của Công ty V, được quyền ký, xác lập tất cả các văn bản liên quan đến hoạt động của Công ty, bà H chỉ là thành viên góp vốn. Văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018" do bà H tự ký mà không có sự ủy quyền hay đồng ý của bà V. Việc bà H ký tên, đóng dấu Công ty V vào văn bản nêu trên là do bị ông T ép buộc, vì bà V có khoản nợ riêng với ông T nên ông T đã gây sức ép bà H ký vào văn bản để Công ty V trả nợ thay cho bà V. Sau khi biết sự việc, bà đã phản đối nên ngày 05/9/2018 và ngày 11/9/2018, Công ty V có công văn gửi ông T, Công ty Đ và Công ty F để thông báo về việc hủy văn bản "Giấy xác nhận công nợ ngày 24/8/2018". Việc ông T khởi kiện yêu cầu Công ty Đ thanh toán số tiền 25.000.000.000 đồng là không có căn cứ nên đề nghị Tòa án không chấp nhận. Từ trước đến nay, Công ty V và ông T không có quan hệ làm ăn mua bán với nhau. Trường hợp ông T cho rằng bà V có khoản nợ riêng với ông T thì ông T được quyền khởi kiện bằng vụ án khác. Đối với Hợp đồng mua bán than ngày 01/4/2018 và Phụ lục ngày 01/4/2018 thì không liên quan đến vụ án, trên thực tế các bên không thực hiện hợp đồng và cũng không có việc Công ty V nợ ông T 25.000.000.000 đồng. Đồng ý yêu cầu hủy văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018".

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Thương mại Cổ phần N – Chi nhánh Bắc Bình Dương trình bày:

Văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018" là do bà Hoành Thị Thanh T (Phó Giám đốc Ngân hàng) ký tên làm chứng theo yêu cầu của các bên gồm: Ông T, Công ty Đ (ông Trần Thanh H đại diện) và Công ty V (bà Lê Thị Thùy H đại diện). Thời gian, địa điểm ký vào văn bản là tối ngày 24/8/2018, tại trụ sở của Ngân hàng TMCP N – Chi nhánh Bắc Bình Dương, bà T ký tên với tư cách là cá nhân, người chứng kiến sự việc. Ngân hàng không có bất kỳ quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến thỏa thuận của các bên.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 06/2019/DS-ST ngày 14/3/2019, Tòa án nhân dân Thị xã Bến Cát, tỉnh Bình Dương quyết định:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc T với bị đơn Công ty Cổ phần Gạch Đ về việc "Tranh chấp kiện đòi nợ" đối với số tiền 25.000.000.000 đồng.

Chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Thương mại V về việc "Yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu".

Hủy Văn bản "Xác nhận công nợ" lập ngày 24/8/2018.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 20/3/2019, ông Nguyễn Ngọc T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 11/4/2019, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 05/2019/QĐKNPT- VKS- DS.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 172/2019/DS-PT ngày 23/7/2019, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương quyết định:

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc T; chấp nhận Quyết định kháng nghị số 05/2019/QĐKNPT-VKS-DS ngày 11/4/2019 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương.

Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 06/2019/DS-ST ngày 14/3/2019 của Tòa án nhân dân thị xã Bến Cát, tỉnh Bình Dương như sau:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc T đối với bị đơn là Công ty Cổ phần Gạch Đ về việc "Tranh chấp đòi nợ".

Buộc Công ty Cổ phần Gạch Đ thanh toán cho ông Nguyễn Ngọc T số tiền 25.000.000.000 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Thương mại V về việc "Yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu" đối với văn bản "Xác nhận công nợ ngày 24/8/2018" .

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 12/8/2019, Công ty TNHH Thương mại V có đơn đề nghị kháng nghị bản án dân sự phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định số 50/QĐKNGĐT-VKS-DS ngày 07/02/2020, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị bản án phúc thẩm nêu trên. Đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy toàn bộ Bản án phúc thẩm nêu trên; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp phúc thẩm để xét xử phúc thẩm lại.

Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giữ nguyên nội dung kháng nghị, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi xác nhận cấn trừ công nợ, ngày 05/9/2018 và ngày 11/9/2018, Công ty Vĩnh Minh An có văn bản gửi đến Công ty Đ và ông Nguyễn Ngọc T đề nghị không thanh toán số tiền 25.000.000.000 đồng cho ông T và hủy bỏ nội dung Giấy xác nhận công nợ ngày 24/8/2018 do bà H đại diện ký tên, đóng dấu, nhưng không được sự đồng ý của Công ty Đ và ông T. Căn cứ vào giấy xác nhận trên, ông T khởi kiện yêu cầu Công ty Đ phải trả số tiền nợ 25.000.000.000 đồng.

Điều 370 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định:

1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ.

2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ.

Theo quy định nêu trên, việc Công ty Đ, Công ty V và ông T thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ là đúng quy định của pháp luật.

Điều 6 của Điều lệ Công ty V quy định: Người đại diện theo pháp luật của Công ty V là bà Lê Thị Thùy H, chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên (Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) kiêm Giám đốc, được quyền nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty.

Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về đại diện theo pháp luật của pháp nhân như sau:

1. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;

b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

2. Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật này.

Khoản 1 Điều 141 Bộ luật dân sự 2015 quy định phạm vi đại diện như sau:

1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:

a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

b) Điều lệ của pháp nhân;

c) Nội dung ủy quyền;

d) Quy định khác của pháp luật.

Điểm g khoản 1 Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:

Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Khoản 2 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo các quy định nêu trên, một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và Công ty V có 02 người đại diện theo pháp luật là bà H và bà V tại thời điểm ký kết giấy xác nhận công nợ là đúng quy định của pháp luật nêu trên. Do đó, giấy xác nhận công nợ ngày 24/8/2018 có hiệu lực pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T là không có căn cứ. Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T, buộc Công ty Đ trả cho ông T số tiền 25.000.000.000 đồng là có căn cứ.

Đối với khoản nợ của Công ty V nợ ông T đã được các bên xác nhận tại Giấy xác nhận công nợ ngày 24/8/2018. Việc xác nhận nợ này là đúng quy định pháp luật nên những khoản nợ trước khi xác nhận công nợ ngày 24/8/2018 không còn giá trị chứng minh. Do đó, Kháng nghị về phần này là không có căn cứ.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 337, khoản 1 Điều 343 và Điều 349 Bộ Luật tố tụng dân sự.

1. Không chấp nhận kháng nghị số 50/QĐKNGĐT-VKS-DS ngày 07/02/2020 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Giữ nguyên Bản án dân sự phúc thẩm số 172/2019/DS-PT ngày 23/7/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương giữa nguyên đơn là ông Nguyễn Ngọc T với bị đơn là Công ty Cổ phần Gạch Đ.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.