- Tranh chấp gì? Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty — án kinh doanh thương mại — "Công ty VFI"
- Tòa quyết gì? 1/ Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn là VFI và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Quang Van L. Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự số 808/2021/QĐST-KDTM ngày 03/6/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Căn cứ chính? NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự đình chỉ giải; Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự
| TOÀ ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ——— | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Số: 38/2022/QĐ-PT | TP. Hồ Chí Minh, ngày 13 tháng 7 năm 2022 |
QUYẾT ĐỊNH
GIẢI QUYẾT VIỆC KHÁNG CÁO ĐỐI VỚI
QUYẾT ĐỊNH ĐÌNH CHỈ GIẢI QUYẾT VỤ ÁN
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Với Hội đồng phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên họp: Ông Phan Nhựt Bình
Các Thẩm phán:
Ông Phan Văn Yên
Ông Hoàng Thanh Dũng
Tại Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm số 808/2021/QĐST-KDTM ngày 03 tháng 6 năm 2021, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã căn cứ vào Điều 48, 217, 218, 219 và khoản 2 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quyết định đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án dân sự về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: VFI. Địa chỉ: 1609 W, M, CA 95035, Hoa Kỳ.
- Bị đơn:
1. Công ty TNHH Đầu tư & Phát triển công nghệ cao SR; Địa chỉ: 22 Nguyễn Văn Đ, Phường 6, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ - Kinh doanh địa ốc VR; Địa chỉ: 22 Nguyễn Văn Đ, Phường 6, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ban quản lý Khu Công nghiệp V-S; Địa chỉ: Tầng 3 Tháp A Tòa nhà Trung tâm Hành chính tỉnh Bình Dương, phường H, thành phố M, tỉnh Bình Dương
2. Ngân hàng TMCP C; Địa chỉ: 108 H, phường C, quận K, Thành phố Hà Nội.
3. Ông Quang Van L; Địa chỉ: 2293 G Dr, M, CA 95035, Hoa Kỳ.
Địa chỉ liên lạc: 15 VSIP đường số 8, KCN V-S, thị xã D, tỉnh Bình Dương
4. Ông Trần Dũ Th; Địa chỉ: 98 Nguyễn Phi K, phường Đ, Quận 01, Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Ông Nguyễn Minh H; Địa chỉ: 22 đường Nguyễn Văn Đ, Phường 06, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.
6. Công ty TNHH VV; Địa chỉ: 15 VSIP đường số 8, KCN V-S, thị xã D, tỉnh Bình Dương.
Tại các đơn kháng cáo cùng ngày 21 tháng 6 năm 2021, nguyên đơn VFI và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Quang Van L (đều do bà Phạm Thị Thanh Huyền đại diện theo ủy quyền) đều yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm số 808/2021/QĐST-KDTM ngày 03 tháng 6 năm 2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm để tiếp tục giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp phát biểu quan điểm giải quyết vụ việc:
Về tố tụng, Thẩm phán và Hội đồng phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
Về nội dung, Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết vụ án là có căn cứ và đúng quy định của pháp luật. Tại phiên họp phúc thẩm, VFI và ông Quang Van L kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo nên đề nghị không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm.
XÉT THẤY:
Hồ sơ khởi kiện của VFI được Đổng lý Văn phòng bang California chứng nhận ngày 07/6/2018 và được hợp pháp hóa lãnh sự ngày 13/6/2018 bao gồm các tài liệu sau:
- Hộ chiếu Hoa Kỳ (bản photo tiếng nước ngoài – không dịch tiếng Việt); Điều lệ thành lập (Bản photo tiếng nước ngoài - không dịch tiếng Việt);
- Giấy ủy quyền (Bản chính tiếng Việt);
- Đơn khởi kiện đề ngày 06/6/2018 (Bản chính tiếng Việt – sau đây gọi tắt là Đơn khởi kiện);
- Thỏa thuận dàn xếp kinh doanh (Bản photo tiếng nước ngoài – không dịch tiếng Việt);
- Lệnh phiếu Nguyen Minh H (Bản photo tiếng nước ngoài – không dịch tiếng Việt).
Nội dung chứng nhận của Đổng lý Văn phòng bang California thể hiện: Chỉ xác nhận tính xác thực về chữ ký chính thức trên văn bản kèm theo và thẩm quyền của viên chức ký văn bản này và, nếu có thể, bao gồm cả tem hoặc con dấu được đóng trên tài liệu; Không xác nhận tính xác thực của văn bản đính kèm.
Theo Đơn khởi kiện thể hiện người khởi kiện là VFI; địa chỉ: 1609 W, M, CA 95035, Hoa Kỳ; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số FED TAX ID77-039943 cấp ngày 16/3/1995 tại Bang California, Hoa Kỳ; đại diện ông Quang Van L, chức vụ Tổng Giám đốc.
Tranh chấp của các bên phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng số 01/2015-HĐCN-SG REMAX ngày 08/4/2015 (giữa VFI và Công ty TNHH Đầu tư & Phát triển công nghệ cao SR) và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2015 VF ngày 10/4/2015 (giữa Công ty TNHH VV và Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ - Kinh doanh địa ốc VR). Đối tượng chuyển nhượng của hai hợp đồng là toàn bộ phần vốn góp của Công ty TNHH VV.
Giấy phép đầu tư số 137/GP-KCN-VS ngày 04/4/2005 và Giấy chứng nhận đầu tư số xxxxxxxxxxxx (chứng nhận lần đầu ngày 30/6/2008) của Ban quản lý Khu Công nghiệp V-S thể hiện nhà đầu tư duy nhất của Công ty TNHH VV là VFI, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số FED TAX ID77-039943 cấp ngày 16/3/1995 tại Bang California, Hoa Kỳ; trụ sở đặt tại 1609 W, M, CA 95035, Hoa Kỳ; Người đại diện bởi ông Quang Van L, sinh ngày 28/4/1955, quốc tịch Hoa Kỳ, Hộ chiếu số xxxxxxxxx cấp ngày 08/8/2008 tại San Francisco, địa chỉ thường trú và chỗ ở hiện nay tại 2293 G Dr, M, CA 95035, Hoa Kỳ, chức vụ Tổng Giám đốc.
Nội dung bản dịch Điều lệ thành lập công ty của VFI và Giấy chứng nhận tình trạng của công ty nội địa thể hiện VFI được thành lập vào ngày 14/3/1995, số đăng ký là 1897277, người sáng lập Huan Tran. Các thông tin của tài liệu này khác với các thông tin về VFI được nêu ra trong Đơn khởi kiện và giấy phép đầu tư (cụ thể khác về số đăng ký, ngày thành lập và địa chỉ công ty).
Nội dung bản dịch Quyết định không cần họp của cổ đông của VFI thể hiện: Cổ đông nắm giữ 100% cổ phiếu đang phát hành và đang lưu hành của VFI chấp thuận và thông qua các nghị quyết về việc Huan Tran và Ky Nguyen từ chức giám đốc công ty và kể từ ngày 15/12/1999 Quang L sẽ giữ chức giám đốc duy nhất của công ty cho đến khi các giám đốc bổ sung được bổ nhiệm. Với tài liệu này, chưa có cơ sở chứng minh ông Quang Van L là người đại diện hợp pháp của người khởi kiện tại thời điểm khởi kiện.
Tại Bản giải trình và cam kết đề ngày 23/12/2020, người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện (bà Phạm Thị Thanh Huyền) giải trình như sau: Những thông tin về số, ngày đăng ký kinh doanh và địa chỉ của VFI trong Đơn khởi kiện và Giấy ủy quyền được ghi theo Quyết định số 137/GP-KCN-VS ngày 04/4/2005 của Ban quản lý Khu Công nghiệp V-S và Giấy chứng nhận đầu tư của Công ty TNHH VV do Ban quản lý Khu Công nghiệp V-S cấp lần đầu ngày 30/6/2008. Tuy nhiên, những thông tin về số, ngày đăng ký kinh doanh và địa chỉ của VFI trong Quyết định số 137/GP-KCN-VS ngày 04/4/2005 và Giấy chứng nhận đầu tư của Công ty TNHH VV lại có những sự nhầm lẫn, sai lệch.
Như vậy, người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện thừa nhận thông tin về số, ngày đăng ký kinh doanh, địa chỉ của người khởi kiện VFI như sau: Số đăng ký kinh doanh là C1897277; Số nhận dạng nhà tuyển dụng là 77-0399943; Ngày thành lập công ty là 14/3/1995; Địa chỉ 1609-1629 Watson CT, Milpitas, CA 95035, Hoa Kỳ khác biệt với thông tin trong Đơn khởi kiện.
Ngoài ra, các tài liệu mà người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện xuất trình để giải thích về các khác biệt này là Văn bản chi tiết về VFI của bang California và Báo cáo thuế năm 2016 của VFI là bản dịch từ bản photocopy, không tuân thủ qui định tại Điều 478 Bộ luật Tố tụng dân sự nên cũng không được công nhận là chứng cứ hợp lệ. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cũng không có chứng cứ chứng minh ông Quang Luong và ông Quang Van L là cùng một người.
Tại Quyết định số 137/GP-KCN-VS ngày 04/4/2005 của Ban quản lý Khu Công nghiệp V-S thể hiện VFI do ông Quang Van L, Chủ tịch, làm đại diện, nhưng tại Giấy chứng nhận đầu tư của Công ty TNHH VV do Ban quản lý Khu Công nghiệp V-S cấp lần đầu ngày 30/6/2008 lại thể hiện VFI đại diện bởi ông Quang Van L, Chức vụ: Tổng Giám đốc. Theo đó, chức vụ của ông Quang Văn Luong tại VFI là không thống nhất và cũng không xác định ông Quang Van L là người đại diện theo pháp luật hay đại diện theo ủy quyền.
Như nhận định ở mục [4], [5], [6] thì người khởi kiện chưa chứng minh được có đủ tư cách khởi kiện. Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã yêu cầu đương sự sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện và cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh quyền khởi kiện, nhưng người khởi kiện không cung cấp được. Ngày 29/4/2021 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Minh H đã rút toàn bộ yêu cầu độc lập. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ điểm e khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự đình chỉ giải quyết vụ án là có căn cứ.
Tại cấp phúc thẩm, Hội đồng phúc thẩm cũng đã yêu cầu VFI và ông Quang Van L cung cấp tài liệu chứng minh cho yêu cầu kháng cáo nhưng các tài liệu do người kháng cáo giao nộp không có gì mới so với cấp sơ thẩm và đều do đương sự tự dịch, không được hợp pháp hóa lãnh sự theo đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của VFI và ông Quang Van L, và giữ nguyên quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm số 808/2021/QĐST-KDTM ngày 03/6/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp là có căn cứ chấp nhận.
Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo là VFI và ông Quang Van L phải chịu theo quy định của pháp luật về án phí, lệ phí của Tòa án.
Vì các lẽ trên;
Căn cứ vào điểm a khoản 5 Điều 314 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
Áp dụng Nghị Quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm thu nộp, quản lý sử dụng án phí lệ phí Tòa án.
QUYẾT ĐỊNH:
1/ Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn là VFI và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Quang Van L. Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự số 808/2021/QĐST-KDTM ngày 03/6/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
2/ Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
- VFI, phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, nhưng được cấn trừ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0094829 ngày 02/7/2021 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
- Ông Quang Van L, phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, nhưng được cấn trừ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0094830 ngày 02/7/2021 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
3/ Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra Quyết định./.
| Nơi nhận: Tòa án nhân dân tối cao (1); VKSNDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh (1); TAND Thành phố Hồ Chí Minh (1); VKSND Thành phố Hồ Chí Minh (1); Cục THADS Thành phố Hồ Chí Minh (1); Các đương sự (9); Lưu: hồ sơ vụ án (1),VP (5), 20b (PPC); | TM. HỘI ĐỒNG PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN HỌP (Đã ký) Phan Nhựt Bình |