Quyết định 29/2025/DS-GĐT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự trình bày:

Nguyên đơn là ông Nguyễn Trương Tấn cho rằng Công ty cổ phần điện Tam Long (sau đây gọi tắt là Công ty Tam Long) được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp lần đầu ngày 21/6/2007. Ngay từ khi Công ty Tam Long được thành lập, Công ty đã thuê ông Tấn là người trực tiếp đi khảo sát lập hồ sơ cho giai đoạn chuẩn bị đầu tư, lập hồ sơ báo cáo xin phép đầu tư, tham gia báo cáo theo yêu cầu của các cơ quan ban ngành cho đến khi được 02 tỉnh Đắk Lắk và Đắk Nông có văn bản cho phép Công ty đầu tư vào Dự án thuỷ điện Hoà Phú, được UBND tỉnh Đắk Lắk cấp giấy phép đầu tư. Phần công sức đóng góp này của ông Tấn được Công ty Tam Long thống nhất mức chi trả là 1.000.000.000 đồng. Do Công ty không có tiền để chi trả tiền công cho ông Tấn nên ngày 28/02/2010, Hội đồng quản trị Công ty (100% thành viên) đã họp và thống nhất số tiền công sức của ông Tấn sẽ được quy ra cổ phần của Công ty Tam Long phát hành lần đầu với giá 100.000 đồng/CP. Trước tình hình khó khăn của Công ty nên ông Tấn đồng ý với phương án này. Ngày 15/11/2010, Đại hội đồng cổ đông Công ty Tam Long có Quyết định số 01 sửa đổi mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng/CP nghĩa là công sức của ông Tấn giá trị 100.000 cổ phần.

Năm 2014, Dự án nhà máy thủy điện Hòa Phú được hoàn thành. Ngày 07/5/2014, ông Bùi Văn Hùng (là chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty Tam Long) gửi email cho ông Tấn đề nghị xác nhận lại khoản nợ để có cơ sở thanh toán, ông Tấn xác nhận số tiền công sức là 1.000.000.000 đồng và đã được quy thành cổ phần của Công ty Tam Long.

Trên cơ sở email ngày 07/5/2014, tại bảng xác nhận công nợ phải trả từ ngày 30/4/2014 cho đến khi kết thúc dự án được xác lập ngày 07/5/2014 của Công ty Tam Long, 03 cổ đông Bùi Văn Hùng, Phạm Công Tài và Đỗ Thị Xuân (đồng thời là 03 thành viên Hội đồng quản trị) đã xác nhận khoản nợ 1.000.000.000 đồng của ông Tấn theo nội dung mail trao đổi ngày 07/5/2014 sẽ do ông Hùng chịu trách nhiệm giải quyết.

Ngày 21/5/2014, các cổ đông (ông Hùng, ông Tài, bà Xuân) đã góp tiền mặt thông qua tài khoản của ông Nguyễn Duy Khánh chuyển số tiền 1.000.000.000 đồng vào tài khoản của ông Hùng với nội dung “Chuyển cho ông Bùi Văn Hùng để giải quyết công nợ cho ông Nguyễn Trương Tấn ”. Sau đó, ông Hùng thực hiện việc chi trả cổ tức cho ông Tấn theo cam kết. Cụ thể: ngày 02/6/2016, ông Hùng chuyển trả cho ông Tấn số tiền 66.500.000 đồng tiền cổ tức tương ứng 100.000 cổ phần; ngày 17/01/2017, ông Hùng chuyển trả cho ông Tấn 105.382.000 đồng tiền cổ tức tương ứng 100.000 cổ phần.

Sau đó, ông Hùng không thực hiện việc chi trả tiền cổ tức cho ông Tấn như cam kết nên ông Tấn đã có đơn khiếu nại đến Công ty Tam Long. Công ty Tam Long ban hành Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 với nội dung: trích cổ tức của ông Hùng để chi trả cho ông Tấn, đề xuất Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông Hùng xuống và tương ứng cấp giấy chứng nhận sở hữu 100.000 cổ phần cho ông Tấn tại Công ty Tam Long. Trên cơ sở Nghị quyết số 09 ngày 25/01/2019, ngày 30/1/2019, Công ty Tam Long chuyển trả cho ông Tấn số tiền 750.500.000 đồng với nội dung “tạm ứng cổ tức 4.2”. Số tiền này Công ty Tam Long đã tự trích từ tiền cổ tức của ông Hùng để chuyển cho ông Tấn. Ông Hùng khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019, yêu cầu Công ty Tam Long hoàn trả lại cho ông Hùng số tiền này và tiền lãi. Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng đã quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Hùng với nhận định: số tiền 1.000.000.000 đồng đã được Công ty Tam Long chuyển cho ông Hùng để ông Hùng giải quyết công nợ với ông Tấn, việc giải quyết công nợ này như thế nào là việc của ông Hùng với ông Tấn, không còn liên quan đến Công ty Tam Long nên việc Công ty Tam Long tự ý trích cổ tức của ông Hùng để chi trả cho ông Tấn khi không có sự đồng ý của ông Hùng là không đúng. Thực hiện Bản án nêu trên, Công ty Tam Long đã thanh toán cho ông Hùng số tiền 812.207.000 đồng theo thủ tục thi hành án và yêu cầu ông Tấn hoàn trả lại số tiền nêu trên cho Công ty Tam Long nhưng ông Tấn không đồng ý.

Nay ông Tấn khởi kiện đề nghị Tòa án buộc ông Bùi Văn Hùng phải trả cho ông Tấn toàn bộ phần vốn góp tương ứng 100.000 cổ phần tại Công ty Tam Long, trị giá 6.600.000.000 đồng, cổ tức và tiền lãi tương ứng với thiệt hại của ông Tấn từ năm 2019 đến nay, trị giá 1.500.000.000 đồng.

Bị đơn ông Bùi Văn Hùng không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Tấn với lý do: mặc dù ngày 28/02/2010, Công ty Tam Long đồng ý quy đổi tiền công sức của ông Tấn thành cổ phần của Công ty nhưng đây là thỏa thuận không đúng quy định của pháp luật nên không thực hiện được. Do đó, năm 2014 các cổ đông của Công ty đã thống nhất góp tiền lại đủ 1.000.000.000 đồng giao cho ông Hùng chịu trách nhiệm giải quyết với ông Tấn. Ông Hùng đã liên hệ để thanh toán số tiền này cho ông Tấn nhưng ông Tấn đề nghị ông Hùng giữ lại để đầu tư ở dự án khác. Đồng thời, do chỗ quen biết nên để chia sẻ thiệt thòi của ông Tấn, ông Hùng đã tự trích tiền cổ tức của ông Hùng được hưởng tương ứng với số cổ phần mà lẽ ra ông Tấn được hưởng tại Công ty Tam Long cho ông Tấn chứ không phải ông Hùng chuyển cho ông Tấn 100.000 cổ phần tại Công ty, ông Tấn không sở hữu bất kỳ cổ phần nào tại Công ty Tam Long. Sau đó, năm 2017, ông Tấn lại yêu cầu ông Hùng phải chuyển cho ông Tấn 100.000 cổ phần tại Công ty Tam Long, ông Hùng không đồng ý thì ông Tấn liên tục khiếu nại đến Công ty nên Công ty đã ban hành Nghị quyết số 09 làm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông Hùng. Ông Hùng đã khởi kiện và Nghị quyết số 09 đã bị Tòa án hủy. Do ông Tấn không đồng ý nhận số tiền 1.000.000.000 đồng mà liên tục khiếu nại nên ngày 14/11/2019, ông Hùng đã chuyển lại số tiền trên vào tài khoản của ông Nguyễn Duy Khánh (là người đã nhận số tiền của 03 cổ đông đóng góp sau đó chuyển cho ông Hùng để làm việc với ông Tấn). Như vậy, số tiền 1.000.000.000 đồng là tiền công sức của ông Tấn do 03 cổ đông tự nguyện đóng góp để chi trả và ông Hùng là người chịu trách nhiệm làm việc với ông Tấn để thanh toán, không có bất kỳ tài liệu chứng cứ nào thể hiện ông Tấn có 100.000 cổ phần tại Công ty Tam Long; ông Hùng không chiếm giữ cổ phần của ông Tấn tại Công ty Tam Long nên yêu cầu khởi kiện của ông Tấn là không có căn cứ.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần điện Tam Long có đớn yêu cầu độc lập, đề nghị Tòa án buộc buộc ông Tấn phải trả lại cho Công ty tổng số tiền là 1.280.435.159 đồng trong đó bao gồm số tiền mà Công ty đã hoàn trả cho ông Hùng là 845.500.000 đồng và tiền lãi của số tiền này với mức lãi suất 10%/năm là 434.935.159 đồng, tổng cộng 1.280.435.159 đồng. Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Tấn thì công ty cho rằng đây là thỏa thuận giữa cá nhân, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Đỗ Thị Xuân khẳng định sau khi liên hệ với ông Tấn để giải quyết công nợ, ông Hùng đồng ý nhận giải quyết khoản nợ này bằng cách khấu trừ vào số cổ phần của ông Hùng hiện đang sở hữu tại Công ty Tam Long nên 03 cổ đông đã góp đủ số tiền 1.000.000.000 đồng để chuyển vào tài khoản cá nhân ông Hùng tương ứng với số cổ phần là 100.000 CP để ông Hùng làm thủ tục chuyển qua cho ông Tấn nhưng ông Hùng không thực hiện. Nay cổ tức của Công ty tăng cao nên ông Hùng nảy sinh lòng tham, không chuyển 100.000 cổ phần cho ông Tấn là không đúng. Mặc dù việc Công ty tự ý trích cổ tức của ông Hùng để thanh toán cho ông Tấn là không đúng thủ tục nhưng đúng với bản chất là số tiền góp vốn vào Công ty của ông Tấn đang do ông Hùng chiếm giữ nên đề nghị Tòa án buộc ông Hùng phải có trách nhiệm thanh toán khoản nợ là 100.000 cổ phần cho ông Tấn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Phạm Công Tài cho rằng việc ông Hùng nhận 1 tỷ đồng từ 03 cổ đông để chuyển đổi thành cổ phần cho ông Tấn là ông Hùng thực hiện nội dung Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 28/02/2010 của các cổ đông cũ, ông Hùng đã chi trả cổ tức năm 2015 và 2016 cho ông Tấn nhưng sau đó không chi trả nữa nên phát sinh tranh chấp. Đây là quan hệ giữa cá nhân ông Hùng và ông Tấn, đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.

* Tại Bản án sơ thẩm số 263/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của TAND thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trương Tấn.

Buộc bị đơn ông Bùi Văn Hùng phải trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Trương Tấn số tiền là 8.100.000.000 đồng, trong đó: Giá trị phần vốn góp tại Công ty cổ phần điện Tam Long là 6.600.000.000 đồng và toàn bộ lợi tức tương ứng với thiệt hại từ năm 2019 là 1.500.000.000 đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần điện Tam Long.

Buộc nguyên đơn ông Nguyễn Trương Tấn phải trả cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần điện Tam Long tổng số tiền là 1.020.941.000 đồng, trong đó: số tiền cổ tức mà công ty đã chi trả là 845.500.000 đồng và tiền lãi là 175.441.000 đồng”.

Trong hạn luật định, nguyên đơn và bị đơn có đơn kháng cáo.

* Tại Bản án phúc thẩm số 75/2025/DS-PT ngày 06/3/2025, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:

Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trương Tấn và bị đơn ông Bùi Văn Hùng. Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 263/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuật, tỉnh Đắk Lắk.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trương Tấn.

Buộc ông Bùi Văn Hùng phải trả cho ông Nguyễn Trương Tấn số tiền 1.000.000.000 đằng (một tỷ đồng).

2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần điện Tam Long.

Buộc nguyên đơn ông Nguyễn Trương Tấn phải trả cho người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần điện Tam Long tổng số tiền là 845.500.000 đồng (tám trăm bốn mươi lăm triệu năm trăm ngàn đồng).

Ngoài ra bản án phúc thẩm còn quyết định về án phí.

* Ngày 01/4/2025, ông Nguyễn Trương Tấn có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm nêu trên.

* Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 45/2025/QĐ-VKS-DS ngày 27/5/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng kháng nghị Bản án phúc thẩm nêu trên; đề nghị Ủy ban thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Bản án phúc thẩm, giữ nguyên bản án sơ thẩm

* Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

- Tại Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 28/02/2010 của Công ty Tam Long, 04 thành viên HĐQT giữ 100% vốn điều lệ thống nhất: xác định phần đóng góp bằng công tham gia thiết kế lập DAĐT của ông Nguyễn Trương Tấn là 1.000.000.000 (một tỷ đồng), số tiền này được quy ra cổ phiếu phát hành lần đầu với giá 100.000đ/CP.

- Sau khi thủy điện Hòa Phú hoàn thành, ngày 07/5/2014, ông Bùi Văn Hùng là chủ tịch HĐQT công ty Tam Long nhận trách nhiệm liên hệ với ông Tấn để giải quyết công nợ, ông Hùng gửi mail cho ông Tấn nội dung như sau:

“… tuy nhiên các anh chị vẫn muốn Tấn xác nhận lại nội dung mà lãnh đạo của TLP cũ (anh Sơn, anh Hùng, chị Xuân) đã thỏa thuận với Tấn về chi phí và phương thức thanh toán những khoản đóng góp của Tấn cho dự án này. Ai là người đại diện TLP trao đổi với Tấn về việc này? Và ở đâu? Hy vọng Tấn sẽ phản hồi sớm để HĐQT có kế hoạch xử lý dứt điểm khoản nợ này” Ông Tấn gửi mail phản hồi với nội dung: “Anh Sơn trực tiếp trao đổi tại văn phòng cty 95-Ngô Quyền với nội đung: trả cho Tấn 1 tỷ ... nhưng chưa thanh toán ngay được nên sẽ quy về tỷ lệ % cổ phần … Nếu không được quy về cổ phần đóng góp thì Tấn đã xin thanh toán từ khi dự án được phê dụyệt chứ đâu để đến bây giờ? 5 năm rồi còn gì... vì nhiều lý do, đặc biệt là khi đó Tấn thuộc biên chế của Công ty CP Tư vấn Xây dựng Điện 4 nên không thể đứng tên”.

Như vậy, nội dung email trao đổi ngày 07/5/2014 thể hiện ông Hùng đề nghị ông Tấn xác nhận chi phí công sức ông Tấn đã bỏ ra khi thực hiện thủ tục pháp lý cho dự án và phương thức thanh toán, ông Tấn xác nhận chi phí là 1.000.000.000 đồng và phương thức thanh toán đã được HĐQT cũ chấp nhận là quy về % cổ phần (nếu không đã yêu cầu thanh toán từ lâu không để tới 05 năm). Ông Hùng không có ý kiến phản đối gì về nội dung trao đổi của ông Tấn.

- Sau đó, ông Hùng đã họp với 2 cổ đông còn lại là bà Xuân và ông Tài, 03 cổ đông đã lập Bảng xác nhận công nợ phải trả từ 30/3/2014 đến khi kết thúc dự án có khoản nợ của ông Tấn là 1.000.000.000 đồng, đồng thời ghi chú: 03 cổ đông xác nhận khoảng nợ 1 tỷ của ông Tấn theo nội dung mail trao đổi ngày 7/5/2014 sẽ do ông Hùng chịu trách nhiệm giải quyết; nghĩa là 3 cổ đông thống nhất khoản nợ 1.000.000.000 đồng cũng như phương thức thanh toán (là quy số tiền 1.000.000.000 đồng về số % cổ phần) như ông Tấn đã trao đổi trong email mà không có ý kiến phản đối gì và giao ông Hùng chịu trách nhiệm. Nội dung này phù hợp với lời khai của bà Xuân và ông Tài khẳng định khi họp bàn 03 cổ đông thống nhất sẽ thanh toán cho ông Hùng 1.000.000.000 đồng để ông Hùng chuyển nhượng 100.000 cổ phần cho ông Tấn. Thực hiện thỏa thuận, ngày 21/5/2014, 3 cổ đông gồm cả ông Hùng đã góp đủ số tiền 1.000.000.000 đồng vào tài khoản trung gian của ông Nguyễn Duy Khánh để ông Khánh chuyển vào tài khoản cá nhân ông Hùng có nội dung để giải quyết công nợ với ông Nguyễn Trương Tấn.

Như vậy, ông Hùng đã nhận trách nhiệm với các cổ đông về việc thực hiện thanh toán công nợ cho ông Tấn theo nội dung email ngày 07/5/2014 mà nội dung mail ngày 07/5/2014 thể hiện phương thức thanh toán là quy đổi số tiền 1 tỷ thành % cổ phần và ông Hùng đã nhận đủ số tiền 1.000.000.000 đồng vào ngày 21/5/2014 tương ứng 100.000 CP. Sau đó các năm 2015, 2016, ông Hùng đều thanh toán đầy đủ cổ tức tương ứng với số cổ phần 100.000 CP (0,467% vốn điều lệ công ty) cho ông Tấn (trong các hóa đơn chuyển tiền ông Hùng đều ghi rõ là thanh toán tiền cổ tức) là đúng thỏa thuận mà các bên đã thống nhất về phương thức thanh toán số tiền công sức cho ông Tấn.

Lẽ ra, sau khi nhận số tiền 1.000.000.000 đồng của 3 cổ đông thanh toán để mua cổ phần cho ông Tấn, ông Hùng phải làm thủ tục chuyển nhượng 100.000 cổ phần của ông Hùng cho ông Tấn theo đúng quy định của pháp luật nhằm đảm bảo quyền lợi của ông Tấn nhưng ông Hùng không thực hiện là lỗi của ông Hùng. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc ông Hùng phải thanh toán cho ông Tấn giá trị của 100.000 cổ phần Công ty điện Tam Long trị giá 6.600.000.000 đồng và thiệt hại là cổ tức từ năm 2019 đến tháng 7/2024 trị giá 1.500.000.000 đồng mà lẽ ra ông Tấn được hưởng nếu ông Hùng thực hiện đúng việc chuyển nhượng cổ phần là có căn cứ, đúng pháp luật.

Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng Văn bản ngày 07/5/2014 của 03 cổ đông Công ty về việc giao 1.000.000.000 đồng cho ông Hùng để giải quyết với ông Tấn chỉ có giá trị xác định công sức đóng góp của ông Tấn được các cổ đông này tự nguyện ghi nhận, chi trả là 1.000.000.000 đồng, từ đó Tòa án cấp phúc thẩm chỉ buộc ông Hùng trả cho ông Tấn số tiền 1.000.000.000 đồng là không đúng với bản chất của sự việc cũng như thỏa thuận giữa các bên về việc thanh toán tiền công sức cho ông Tấn.

Đối với yêu cầu độc lập của Công ty Tam Long không có khiếu nại, kiến nghị; Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng không kháng nghị nên không xem xét.

Hội đồng xét xử cấp giám đốc thẩm xét thấy Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 45/2025/QĐ-VKS-DS ngày 27/5/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng là có cơ sở nên được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337; khoản 2 Điều 343 và Điều 344; Điều 348 và Điều 349 Bộ luật Tố tụng dân sự, tuyên xử:

1. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 75/2025/DS-PT ngày 06/3/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm 263/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.

2. Về án phí phúc thẩm:

Ông Nguyễn Trương Tấn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được nhận lại 300.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số AA/2023/0013679 ngày 08/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.

Ông Bùi Văn Hùng không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được nhận lại 300.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số AA/2023/0013778 ngày 15/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám đốc thẩm ra quyết định.