Quyết định 23/2023/KDTM-GĐT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 26/9/2017 và quá trình giải quyết vụ án, người

đại điện ủy quyền của nguyên đơn Công ty Tài chính cổ phần Đ là ông Đặng Trường S trình bày:

Công ty cổ phần thương mại năng lượng T (sau đây viết tắt là Công ty T)

và Công ty Tài chính cổ phần Đ (sau đây viết tắt là Công ty Đ) ký kết các hợp đồng tín dụng:

- Hợp đồng hạn mức tín dụng số 29/2011/HĐTD-HM-DN/TCĐL ngày

18/05/2011 với nội dung Công ty Đ cho Công ty T vay số tiền 3.908.000.000 đồng; Thời hạn vay: 09 tháng (từ ngày 08/05/2012 đến ngày 09/02/2013); Lãi suất vay: 21%/năm.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 31/2012/HĐTD-NH-DN/TCĐL ngày

26/11/2012 chi tiết theo Khế ước nhận nợ 31-01/KƯ-EVNFinance ngày 22/11/2012 với nội dung Công ty Đ cho Công ty T vay số tiền 6.741.000.000 đồng; Thời hạn vay: 03 tháng (từ ngày 03/12/2012 đến ngày 03/03/2013); Lãi suất vay: 18%/năm.

Quá trình thực hiện các hợp đồng, Công ty Đ đã giải ngân cho Công ty T

tổng số tiền là: 10.649.000.000 đồng thể hiện tại Khế ước nhận nợ số 29-02/2011/KƯ-DN/TCĐL ngày 08/05/2012; Khế ước nhận nợ số 29-03/2011/KƯ-DN/TCĐL ngày 09/05/2012 và Khế ước nhận nợ số 31-01/KƯ-EVNFinance ngày 22/11/2012. Công ty T đã trả cho Công ty Đ số tiền nợ gốc là 2.059.000 đồng và số tiền nợ lãi: 393.560.999 đồng. Tạm tính đến ngày 12/7/2019, Công ty T còn nợ Công ty Đ 30.946.985.527 đồng bao gồm nợ gốc là 10.646.941.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 538.847.087 đồng và nợ lãi quá hạn: 19.761.197.439 đồng.

Tài sản đảm bảo cho khoản vay gồm: (1) “Quyền Đòi Nợ” đối với Công ty

TNHH MTV Đ Hải Phòng (là khoản phải thu từ Hợp đồng số 8651HĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 01/12/2009; Phụ lục hợp đồng số 2271/PLHĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 26/04/2010 về việc cung cấp bổ sung máy biến áp, xây dựng ĐZ và TBA cho khu công nghiệp của Công ty liên doanh khu chế xuất H), theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012 và đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội, vào sổ tiếp nhận hồ sơ ngày 10/12/2012, số đơn 1139721260; (2) Quyền sử dụng đất tại thửa đất số 65, tờ bản đồ số 11, xóm 4, Đ, xã L, huyện H, thành phố Hà Nội của hộ ông Nguyễn Đăng T2 và bà Nguyễn Thị Đ, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN 693024 do Ủy ban nhân dân huyện H, thành phố Hà Nội cấp ngày 06/11/2009, theo Hợp đồng thế chấp số 34/2011/HĐTC-TCĐL ngày 14/05/2011 được công chứng tại Văn Phòng công chứng N; (3) Cam kết bảo lãnh ngày 16/05/2011 do vợ chồng chủ doanh nghiệp là ông Nguyễn Văn T và bà Trương Thị Thanh T1.

Do Công ty T vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Công ty Đ khởi kiện đề nghị

Tòa án buộc Công ty T phải trả cho Công ty Đ số tiền còn nợ tạm tính đến ngày 12/7/2019 là 30.946.985.527 đồng (trong đó bao gồm nợ gốc là 10.646.941.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 538.847.087 đồng và nợ lãi quá hạn là 19.761.197.439 đồng) và lãi phát sinh theo mức lãi suất quá hạn theo Hợp đồng tín dụng kể từ ngày 13/7/2019 cho đến khi thanh toán hết nợ gốc. Trường hợp Công ty T không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ thì Công ty Đ có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý các bảo đảm nêu trên để thu hồi nợ.

Bị đơn là Công ty T do ông Nguyễn Văn T là người đại diện hợp pháp

trình bày:

Công ty T thừa nhận việc ký kết các hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp,

tài sản bảo đảm và số tiền Công ty Đ đã giải ngân thông qua các khế ước nhận nợ. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty T đã trả 2.059.000 đồng nợ gốc và 393.560.999 đồng nợ lãi. Hiện nay Công ty T không còn hoạt động trên thực tế, mã số thuế và con dấu đã bị thu hồi, Công ty T không còn khả năng trả nợ cho Công ty Đ do đó Công ty đề nghị được thanh toán dần các khoản nợ. Trường hợp Công ty Đ không đồng thì đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày là bà Trương Thị Thanh

T1 và ông Nguyễn Văn T thống nhất trình bày:

Ông bà ký bảo lãnh ngày 16/05/2011 với nội dung cam kết thực hiện nghĩa

vụ thay cho Công ty T khi Công ty T không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ cho Công ty Đ. Nghĩa vụ bảo lãnh bao gồm toàn bộ nghĩa vụ của các bên được cấp tín dụng với Công ty Đ (bao gồm gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, phạt chậm trả, phí và các khoản phải trả khác).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH một thành viên Đ

Hải Phòng (sau đây viết tắt là Công ty Đ Hải Phòng) do người đại diện hợp pháp trình bày:

Công ty T là một thành viên trong liên danh nhà thầu cung cấp thiết bị nên

không có đầy đủ năng lực chủ thể để ký kết hợp đồng thế chấp đối với khoản phải thu phát sinh từ Hợp đồng số 8651 ngày 01/12/2009 và Phụ lục hợp đồng số 2271 ngày 26/04/2010 của liên danh nhà thầu. Máy biến áp T2 theo Hợp đồng số 8651 ngày 01/12/2009 và Phụ lục hợp đồng số 2271 ngày 26/04/2010 không thuộc quyền sở hữu của Công ty T mà là tài sản của Công ty TNHH A VIỆT NAM (sau đây viết tắt là Công ty A) chế tạo cho Liên danh nhà thầu TLP-A theo đơn đặt hàng của Công ty Đ Hải Phòng; giữa Công ty A và Công ty T không có hợp đồng mua bán đứt đoạn máy biến áp. Tại thời điểm ký hợp đồng thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm thì máy biến áp T2 theo Hợp đồng số 8651 và Phụ lục hợp đồng số 2271 đã được bàn giao cho Công ty Đ Hải Phòng. Do vậy, quyền sở hữu đối với những máy biến áp đã được chuyển giao cho Công ty Đ Hải Phòng, việc thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm không có giá trị pháp lý với người thứ ba; việc cho vay, giải ngân và thế chấp giữa Công ty Đ và Công ty T là giao dịch giả tạo. Các bên ký kết Hợp đồng thế chấp đã không thông báo cho Công ty Đ Hải Phòng về việc thế chấp tài sản, đăng ký giao dịch bảo đảm mà chỉ thông báo chỉ định đơn vị thụ hưởng và tài khoản của Công ty Đ. Việc mua 02 máy MBA 110kv của liên danh nhà thầu TLP-ABB bằng nguồn vốn vay ODA (JICA) nên không thể giữa chừng thay đổi tài khoản và bên thụ hưởng cho Công ty Đ. Tài sản đầu tư bằng nguồn vốn vay ODA (trong đó có 02 MBA 110kV) đã được thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm Đăng ký giao dịch tài sản tại thành phố Hà Nội theo các lần như đã nêu trên. Do đó, Công ty Đ Hải Phòng đề nghị Tòa án triệu tập Ngân hàng P Chi nhánh H tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012 vô hiệu; hủy giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm có số đăng ký là 1139721260 tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng P - chi nhánh H (nay

là chi nhánh Ngân hàng P Đông Bắc) do người đại diện hợp pháp trình bày:

Ngân hàng chấp thuận thanh toán mua 01 máy biến áp theo Hợp đồng số

8651HĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 01/12/2009 (Gói thầu số 1 Công trình xây dựng đường dây và TBA cấp điện cho khu công nghiệp của công ty Liên doanh khu chế xuất H 96, vay vốn JICA) theo đề nghị của chủ đầu tư dự án (Công ty Đ Hải Phòng) và nhà cung cấp (Liên danh nhà thầu Công ty T - Công ty A) cụ thể: Tạm ứng 941.250.000 đồng ngày 19/01/2010, chấp nhận thanh toán 6.218.750.000 đồng ngày 03/08/2011 và chấp nhận thanh toán 1.790.000.000 đồng ngày 06/4/2012. Ngày 16/7/2010, Ngân hàng đã tạm ứng 941.250.000 đồng theo đề nghị của chủ đầu tư dự án là Công ty Đ Hải Phòng và nhà cung cấp (Liên danh nhà thầu Công ty T- Công ty A) mua bổ sung máy biến áp số 02 theo phụ lục Hợp đồng số 2271/PLHĐ/ĐLHP ngày 26/4/2010 về việc cung cấp máy biến áp (Gói thầu số 1 Công trình xây dựng đường dây và TBA cấp điện cho khu công nghiệp của Công ty Liên doanh khu công nghiệp H 96, vay vốn JICA). Ngày 19/11/2014, Công ty Đ Hải Phòng có Công văn số 3662/PCHP-P5 báo cáo do điều chỉnh thiết kế công trình nên máy biến áp số 02 không lắp đặt cho công trình xây dựng đường dây và TBA cấp điện cho khu công nghiệp của Công ty Liên doanh khu chế xuất H 96, vay vốn JICA. Công ty đã báo cáo Bộ tài chính, Văn phòng JICA, Ngân hàng P và đã thực hiện chuyển trả số tiền 941.250.000 đồng vào tài khoản đặc biệt của dự án. Như vậy, Công trình xây dựng đường dây và TBA cấp điện cho khu công nghiệp của Công ty Liên doanh khu chế xuất H 96 chỉ đầu tư một máy biến áp số 01 từ nguồn vốn vay JICA và máy biến áp này là tài sản thế chấp của Công ty Đ Hải Phòng tại Ngân hàng P. Ngân hàng không biết giao dịch đảm bảo giữa Công ty Đ và Công ty T. Việc giữa chừng thay đổi tài khoản và bên thụ hưởng là thỏa thuận giữa chủ đầu tư dự án và nhà cung cấp. Ngân hàng không yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề liên quan đến việc thanh toán Hợp đồng số 8651 ngày 01/12/2009 và Phụ lục hợp đồng số 2271 ngày 26/04/2010.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH A, người đại diện

hợp pháp trình bày:

Công ty A không liên quan đến thỏa thuận tài chính giữa Công ty Đ và

Công ty T. Công ty A chỉ là một bên trong liên doanh của Hợp đồng số 8651 ngày 01/12/2009 và Phụ lục hợp đồng số 2271 ngày 26/4/2010. Thỏa thuận liên danh với Công ty T quy định rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của các bên. Công ty A đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ (sản xuất, bàn giao, lắp đặt hai máy biến áp) và nhận đủ tiền thanh toán máy biến áp T1 số hiệu VN523 và máy biến áp T2 số hiệu VN 530 của Công ty Đ.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Trung tâm đăng ký giao dịch, tài

sản ở Hà Nội do người đại diện hợ pháp trình bày:

Trung tâm đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu hủy Giấy chứng nhận

đăng ký giao dịch bảo đảm có số đăng ký 1139721260 tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội của Công ty Đ Hải Phòng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Đăng T2, bà Nguyễn

Thị Đ thống nhất trình bày:

Ông bà cho bà Nguyễn Thị Năm L, ông Nguyễn Văn T mượn Giấy chứng

nhận quyền sử dụng đất. Bà L, ông T có đưa ông bà 200.000.000 đồng cùng Giấy xác nhận mượn Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và 01 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mang tên Nguyễn Đình Ngh. Ông bà đề nghị Tòa án giải quyết để ông bà lấy lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là chị Nguyễn Thị T3, chị Nguyễn

Thị H1, anh Nguyễn Đăng Th, anh Nguyễn Đăng Ng1, anh Nguyễn Đăng Ng (con của ông Nguyễn Đăng T2 và bà Nguyễn Thị Đ); chị Nguyễn Thị A1 (vợ của anh Th và là người giám hộ cho cháu Nguyễn Trà M, cháu Nguyễn Huyền Tr); chị Nguyễn Thị L (vợ của anh Ng, người giám hộ cho cháu Nguyễn Phương L1, cháu Nguyễn Ngọc Đăng Q) thống nhất trình bày:

Các anh chị đang sinh sống tại thửa đất số 65, tờ bản đồ số 11, xóm 4, thôn

Đ, xã Đ, huyện H, thành phố Hà Nội; đề nghị Tòa án hủy hợp đồng thế chấp và trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho gia đình.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn H3 trình bày:

Ngày 20/8/2010, ông Nguyễn Đăng T2 chuyển nhượng cho ông diện tích

đất 56m2 (nằm trong diện tích đất 146m2 thế chấp) tại thửa đất số 65 tờ bản đồ số 11 tại xóm 4 thôn Đ thông qua giấy chuyển nhượng (viết tay) với giá 196.600.000 đồng, ông đã trả đủ tiền cho ông T5. Ông không biết việc ông T5 cho ông T mượn Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để thế chấp cho Công ty Đ. Việc chuyển nhượng đất, ông và ông T5 sẽ tự giải quyết, không đề nghị Tòa án xem xét.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2020/KDTM-ST ngày

23/11/2020, Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty tài chính cổ phần Đ đối với

Công ty cổ phần thương mại Năng lượng T.

2. Xác nhận Công ty cổ phần thương mại Năng lượng T còn nợ Công ty Tài

chính cổ phần Đ tổng số tiền gốc và lãi là 26.999.300.436 đồng trong đó bao gồm: Dư nợ gốc: 10.646.941.000 đồng, Lãi trong hạn: 454.904.300 đồng, Lãi quá hạn: 15.897.455.136 đồng.

Công ty cổ phần Năng lượng T phải thanh toán trả cho Công Tài chính Đ

tổng số tiền nợ gốc và nợ lãi là 26.999.300.436 đồng và tiếp tục tính lãi đến ngày thanh toán hết nợ.

Kể từ ngày án có hiệu lực pháp luật, Công ty cổ phần Năng lượng T chưa

trả số nợ nói trên thì Công ty Tài chính Đ có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý các tài sản đã thế chấp bảo đảm, để thu hồi nợ, gồm:

- Thế chấp “Quyền Đòi Nợ” đối với Công ty TNHH MTV Đ Hải Phòng (là

khoản phải thu từ Hợp đồng số 8651 HĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 01/12/2009; phụ lục hợp đồng số 2271/PLHĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 26/04/2010 về việc, cung cấp bổ sung máy biến áp, xây dựng ĐZ và TBA cho KCN của Công ty liên doanh khu chế xuất H) theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012 ký tại Công ty Tài chính Cổ phần Đ – tầng 6&7, 434 đường T, quận H, thành phố Hà Nội và đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội, vào sổ tiếp nhận hồ sơ ngày 10/12/2012, số đơn 1139721260, giá trị tài sản bảo đảm là theo biên bản định giá ngày 29/02/2012: 8.471.250.000 đồng, được sự xác nhận của chủ đầu tư là Công ty Đ Hải Phòng (Do có sự thay đổi về thuế suất thuế GTGT từ 5% lên 10% nên Công ty Đ Hải Phòng và Công ty T đã tiến hành ký kết Phụ lục Hợp đồng số 829/PLHĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 06/08/2010 điều chỉnh giá trị hợp đồng từ 9.412.500.000 đồng lên 9.845.000.000 đồng); theo đó, giá trị hợp đồng chờ thanh toán là 8.903.750.000 đồng;

- Thế chấp bất động sản tại thửa đất số 65, tờ bản đồ số 11, xóm 4, thôn Đ,

xã Đ, huyện H, thành phố Hà Nội thuộc quyền sử dụng của hộ ông Nguyễn Đăng T2 và bà Nguyễn Thị Đ theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN 693024 do Uỷ ban nhân dân huyện H cấp ngày 06/11/2009 theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 34/2011/HĐTC-TCĐL ngày 14/05/2011 được công chứng tại Phòng công chứng Nguyễn T, số công chứng 1161.2011/HĐTC, đăng ký thế chấp tại Văn phòng đăng ký đất và nhà huyện H ngày 26/05/2011, vào sổ tiếp nhận quyển số 01, số thứ tự 1057.

- Cam kết bảo lãnh ngày 16/05/2011 do vợ chồng chủ doanh nghiệp là ông

Nguyễn Văn T và bà Trương Thị Thanh T1 ký. Theo đó, ông Nguyễn Văn T và bà Trương Thị Thanh T1 đồng thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ thay cho Công ty T khi Công ty này không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ với EVNFinance. Nghĩa vụ bảo lãnh bao gồm toàn bộ nghĩa vụ của bên được cấp tín dụng với EVNFinance (bao gồm vốn gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, phạt chậm trả, phí, các khoản phải trả khác).

3. Bác yêu cầu độc lập của Công ty TNHH Một thành viên Đ Hải Phòng về

việc:

- Tuyên bố vô hiệu đối với Hợp đồng thế chấp tài sản số: 08/2012/HĐTC-

TCĐL ngày 29/02/2012 ký kết giữa EVNFinance và NLTL.

- Hủy giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm có số đăng ký là

1139721260 tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội.

Ngoài ra bản án còn tuyên nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng

cáo của các đương sự.

Ngày 04/12/2020, Công ty Đ Hải Phòng có đơn kháng cáo toàn bộ bản án

sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 19/2022/KDTM-PT ngày

21/01/2022, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định: Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2020/KDTM-ST ngày 19, 23/11/2020 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Tài chính cổ phần Đ đối với

Công ty cổ phần thương mại năng lượng T.

2. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH một thành viên Đ

Hải Phòng về việc: Tuyên bố Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012 giữa Công ty Tài chính cổ phần Đ và Công ty cổ phần thương mại năng lượng T vô hiệu và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm có số đăng ký là 1139721260 tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội.

3. Buộc Công ty cổ phần thương mại năng lượng T phải thanh toán trả cho

Công ty Tài chính cổ phần Đ tổng số tiền nợ gốc nợ lãi theo Hợp đồng tín dụng số 29/2011/HĐTD-HM-DN/TCĐL ngày 18/05/2011; Khế ước nhận nợ số 29-02/2011/KƯ-DN/TCĐL ngày 08/05/2012; Khế ước nhận nợ 29-03/2011/KƯ-DN/TCĐL ngày 09/05/2012 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 31/2012/HĐTD-NH-DN/TCĐL ngày 26/11/2012; Khế ước nhận nợ số 31-01/KƯ-EVNFinance ngày 22/11/2012 tạm tính đến ngày 19/11/2020 là: 26.999.300.436 đồng. Trong đó nợ gốc: 10.646.941.000 đồng; Nợ lãi trong hạn: 454.904.300 đồng; Nợ lãi quá hạn: 15.897.455.136 đồng.

Kể từ ngày 20/11/2020 Công ty cổ phần thương mại năng lượng T còn

phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi đối với khoản tiền nợ gốc chưa thanh toán cho đến khi thanh toán hết nợ gốc theo mức lãi suất thỏa thuận trong các hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ.

4. Trường hợp Công ty cổ phần thương mại năng lượng T không thực hiện

hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Công ty Tài chính cổ phần Đ thì Công ty Tài chính cổ phần Đ có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý các tài sản thế chấp để thu hồi nợ, gồm:

- Quyền đòi nợ đối với Công ty TNHH một thành viên Đ Hải Phòng (là

khoản phải thu từ Hợp đồng số 8651 HĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 01/12/2009; Phụ lục hợp đồng số 2271/PLHĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 26/04/2010 về việc cung cấp bổ sung máy biến áp, xây dựng ĐZ và TBA cho KCN của Công ty liên doanh khu chế xuất H) theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012.

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 65, tờ bản

đồ số 11, xóm 4, thôn Đ, xã Đ, huyện H, thành phố Hà Nội, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN 693024 do Uỷ ban nhân dân huyện H, thành phố Hà Nội cấp ngày 06/11/2009 mang tên hộ ông Nguyễn Đăng T2, bà Nguyễn Thị Đ theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 34/2011/HĐTC-TCĐL ngày 14/05/2011 được công chứng tại Phòng công chứng Nguyễn T. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Tài chính cổ phần Đ khi xử lý tài sản thế chấp Công ty Tài chính cổ phần Đ thanh toán trả cho chủ sở hữu giá trị tài sản trên đất.

- Ông Nguyễn Văn T và bà Trương Thị Thanh T1 phải có nghĩa vụ thanh

toán khoản nợ trên cho Công ty Tài chính cổ phần Đ theo cam kết bảo lãnh ngày 16/05/2011.

Trường hợp số tiền xử lý tài sản đảm bảo không đủ để thanh toán hết toàn

bộ khoản nợ trên cho Công ty Tài chính cổ phần Đ, thì Công ty Cổ phần thương mại năng lượng T vẫn phải có nghĩa vụ trả hết các khoản nợ cho Công ty Tài chính cổ phần Đ.

Trường hợp phải xử lý tài sản thế chấp, thì các hộ gia đình đang cư trú tại

diện tích nhà đất trên cũng như các gia đình, những người khác đang ăn ở thực tế hay thuê, ở nhờ tại diện tích nhà đất đó phải chuyển dọn nhà cửa, tài sản đi chỗ khác để thi hành án.

Ngoài ra, Tòa án còn quyết định về án phí và nghĩa vụ thi hành án.

Ngày 06/4/2022, Công ty Đ Hải Phòng có đơn đề nghị xét lại Bản án kinh

doanh, thương mại phúc thẩm số 19/2022/KDTM-PT ngày 21/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 03/2023/KN-KDTM ngày

09/3/2023, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 19/2022/KDTM-PT ngày 21/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội; đề nghị Ủy ban thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2020/KDTM-ST ngày 19,23/11/2020 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại

Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận một phần kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; hủy một phần Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 19/2022/KDTM-PT ngày 21/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2020/KDTM-ST ngày 19,23/11/2020 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội về phần xử lý tài sản bảo đảm là “Quyền đòi nợ” để thu hồi nợ đối với Công ty Đ Hải Phòng để giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

tín dụng số 29/2011/HĐTD-HM-DN/TCĐL với nội dung Công ty Đ cho Công ty T vay số tiền 3.908.000.000 đồng; thời hạn vay: 09 tháng (từ 08/05/2012 đến 09/02/2013); lãi suất vay: 21%/năm và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 31/2012/HĐTD-NH-DN/TCĐL ngày 26/11/2012 với nội dung Công ty Đ cho Công ty T vay số tiền 6.741.000.000 đồng; Thời hạn vay: 03 tháng (từ 03/12/2012 đến 03/03/2013); Lãi suất vay: 18%/năm. Tài sản đảm bảo cho khoản vay bao gồm: “Quyền Đòi Nợ” đối với Công ty Đ Hải Phòng theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội theo giấy chứng nhận đăng ký giao dịch đảm bảo số đăng ký số 1139721260; Quyền sử dụng thửa đất số 65, tờ bản đồ số 11, xóm 4, thôn Đ, xã Đ, huyện H, thành phố Hà Nội mang tên hộ ông Nguyễn Đăng T2 và bà Nguyễn Thị Đ, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN 693024 do Ủy ban nhân dân huyện H cấp ngày 06/11/2009 theo Hợp đồng thế chấp số 34/2011/HĐTC-TCĐL ngày 14/05/2011 được công chứng tại Văn Phòng công chứng Nguyễn T và cam kết bảo lãnh ngày 16/05/2011 của vợ chồng chủ doanh nghiệp là ông Nguyễn Văn T và bà Trương Thị Thanh T1. Công ty Đ đã giải ngân cho Công ty T tổng số tiền là 10.649.000.000 đồng. Do Công ty T vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công ty Đ khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty T phải thanh toán số tiền nợ gốc, nợ lãi theo các hợp đồng tín dụng; trường hợp Công ty T không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ thì đề nghị Tòa án tuyên Công ty Đ có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mại các tài sản bảo dẩm để thu hồi nợ.

nhận việc ký kết các hợp đồng tín dụng, không khiếu nại đối với việc giải quyết tranh chấp của Tòa án. Sau khi xét xử phúc thẩm, chỉ có Công ty Đ Hải phòng đề nghị xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định của bản án phúc thẩm về việc xử lý tài sản bảo đảm là “Quyền Đòi Nợ” đối với Công ty Đ Hải Phòng theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội theo giấy chứng nhận đăng ký giao dịch đảm bảo số đăng ký số 1139721260.

29/02/2012 giữa Công ty Đ và Công ty T (sau đây viết tắt là Hợp đồng thế chấp số 08), thấy rằng: Ngày 01/12/2009, Công ty Đ Hải Phòng là bên mua (bên A) ký Hợp đồng kinh tế số 8651HĐ/ĐLHP-QLĐT (viết tắt là Hợp đồng 8651) với Liên danh Công ty T và Công ty A (do Công ty T làm đại diện) là bên bán (bên B). Theo đó, bên A giao cho bên B đảm nhận việc cung cấp máy biến áp công trình ĐZ và TBA cấp điện cho khu công nghiệp của Công ty liên doanh khu chế xuất H 96 (viết tắt là khu công nghiệp) với tổng giá trị hợp đồng là 9.412.500.000đ, thời hạn thực hiện hợp đồng 180 ngày. Bên A sẽ thanh toán cho bên B theo hình thức chuyển khoản 100% bằng tiền VNĐ. Ngày 26/4/2010, bên A tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 2271PLHĐ/ĐLHP-QLĐT (viết tắt là Phụ lục hợp đồng 2271) với bên B để mua bổ sung 01 MBA 110kV, 01 MBA tự dùng, tủ điều khiển từ xa cho khu công nghiệp theo Hợp đồng 8651 với tổng giá trị hợp đồng là 9.412.500.000đ, tiến độ thực hiện 180 ngày kể từ ngày phụ lục hợp đồng được ký kết.

Công ty Đ Hải Phòng có đơn khởi kiện đề nghị Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội buộc Công ty T (đại diện liên danh) phải bàn giao máy biến áp T2 theo đúng thỏa thuận đã ký kết và phải chịu khoản tiền phạt là 677.700.000đ. Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2013/QĐST-KDTM ngày 02/01/2013, Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội đã quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như sau: Trong trường hợp Công ty T bàn giao máy biến áp 110kV T2 cho Công ty Đ Hải Phòng hạn cuối cùng là ngày 28/12/2012 thì Công ty T phải chịu khoản tiền phạt do chậm bàn giao máy là 338.850.000 đồng.

đồng hạn mức tín dụng số 29/2011/HĐTD-HM-DN/TCĐL vay Công ty Đ số tiền 3.908.000.000đ. Ngày 26/11/2012, Công ty T tiếp tục ký Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 31/2012/HĐTD-NH-DN/TCĐL vay Công ty Đ số tiền 6.741.000.000đ. Để bảo đảm cho 02 khoản vay nêu trên, ngày 29/02/2012, Công ty Đ và Công ty T ký Hợp đồng thế chấp số 08 với nội dung: Công ty T là chủ sở hữu hợp pháp và có quyền đòi nợ đối với các khoản phải thu về việc cung cấp bổ sung máy biến áp 110kV T2 (máy biến áp thứ hai theo Phụ lục hợp đồng 2271) với giá trị được xác định theo Biên bản định giá ngày 29/02/2012 là 8.471.250.000đ. Số tiền này sẽ được chuyển vào tài khoản người thụ hưởng là Công ty Đ tại Ngân hàng TMCP A - Chi nhánh Hà Nội. Tuy nhiên, tại thời điểm Công ty Đ và Công ty T ký Hợp đồng thế chấp số 08 ngày 29/02/2012 thì Liên danh Công ty T và Công ty A chưa bàn giao máy biến áp T2 cho Công ty Đ Hải Phòng. Do đó, không thể phát sinh quyền đòi nợ với Công ty Đ Hải Phòng. Hơn nữa, quyền đòi nợ đối với các khoản phải thu về việc cung cấp bổ sung máy biến áp 110kV T2 (máy biến áp thứ hai theo Phụ lục hợp đồng 2271) nếu có sẽ thuộc về Liên danh nhà thầu gồm Công ty T và Công ty A, trong đó Công ty T chỉ là một thành viên trong liên danh. Các tài liệu trong hồ sơ vụ án thể hiện, quá trình thực hiện Hợp đồng 8651 và Phụ lục hợp đồng 2271, Công ty A không có văn bản đồng ý cho Công ty T được thế chấp quyền đòi nợ đối với Công ty Đ Hải Phòng nên về mặt chủ thể thì Công ty T không có quyền tự mình ký kết Hợp đồng thế chấp số 08.

hiện đối với Hợp đồng 8651 cung cấp máy biến áp T1, Công ty Đ Hải Phòng (bên A) đã thanh toán cho Liên danh Công ty T và Công ty A (bên B) tổng giá trị hợp đồng sau khi điều chỉnh thuế suất GTGT từ 5% lên 10% là 9.845.000.000đ. Đối với Phụ lục hợp đồng 2271 ngày 26/04/2010 cung cấp máy biến áp T2, số tiền bên A còn phải thanh toán cho bên B là 8.072.650.000đ. Ngày 14/10/2013, Công ty Đ Hải Phòng (bên A) có Công văn số 3156/PCHP-P5 thông báo với Công ty Đ về việc đã chuyển trả cho Công ty T số tiền mua máy biến áp T2 là 8.072.650.000đ (theo Ủy nhiệm chi ngày 28/8/2013 là 850.250.000đ; Ủy nhiệm chi ngày 03/9/2013 là 7.222.400.000đ). Ngày 29/7/2015, Công ty T tiếp tục có Công văn số 01/TCKT-2015 đề nghị Công ty Đ Hải Phòng thanh toán số tiền bảo hành 5% giá trị Phụ lục hợp đồng là 492.250.000đ vào tài khoản của Công ty T mở tại Ngân hàng TMCP C Việt Nam - Chi nhánh C. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không làm rõ việc Công ty T đã nhận được tiền thanh toán mua máy biến áp T2 hay chưa mà chỉ căn cứ vào Hợp đồng thế chấp số 08 để quyết định trong trường hợp Công ty T vi phạm nghĩa vụ trả nợ thì Công ty Đ có quyền đòi nợ Công ty Đ Hải Phòng là không đảm bảo quyền lợi của Công ty Đ Hải Phòng.

phần kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, hủy một phần Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 19/2022/KDTM-PT ngày 21/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2020/KDTM-ST ngày 19,23/11/2020 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội về phần giải quyết việc thế chấp tài sản để thu hồi nợ là “Quyền đòi nợ” đối với Công ty TNHH MTV Đ Hải Phòng và các quyết định về án phí có liên quan để giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337; khoản 3 Điều 343; Điều 345 Bộ luật

Tố tụng dân sự 2015, chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 03/2023/KN-KDTM ngày 09/3/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; xử:

1. Hủy một phần Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số

19/2022/KDTM-PT ngày 21/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2020/KDTM-ST ngày 19,23/11/2020 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội về các nội dung sau:

- Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH một thành viên Đ

Hải Phòng về việc: Tuyên bố Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012 giữa Công ty tài chính cổ phần Đ và Công ty cổ phần thương mại năng lượng T vô hiệu và yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm có số đăng ký là 1139721260 tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Hà Nội.

- Trường hợp Công ty cổ phần thương mại năng lượng T không thực hiện

hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Công ty tài chính cổ phần Đ thì Công ty Tài chính cổ phần Đ có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ là “Quyền Đòi Nợ” đối với Công ty TNHH một thành viên Đ Hải Phòng (là khoản phải thu từ Hợp đồng số 8651 HĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 01/12/2009; Phụ lục hợp đồng số 2271/PLHĐ/ĐLHP-QLĐT ngày 26/04/2010 về việc cung cấp bổ sung máy biến áp, xây dựng ĐZ và TBA cho KCN của Công ty liên doanh khu chế xuất Hải Phòng) theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2012/HĐTC-TCĐL ngày 29/02/2012”.

- Các quyết định về nghĩa vụ phải chịu án phí của Công ty TNHH một

thành viên Đ Hải Phòng.

2. Nghĩa vụ chịu án phí của Công ty TNHH một thành viên Đ Hải Phòng

sẽ được xác định lại theo quy định tại Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà

Nội để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định pháp luật.