Quyết định 22/2024/KDTM-GĐT — Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 29/5/2021 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Công ty Cổ phần Bất động sản A (do người đại diện) trình bày:

Ngân hàng N (viết tắt là Ngân hàng) là chủ sở hữu của Công ty I (ngày 11/01/2011 đổi tên là Công ty TNHH một thành viên D - viết tắt là Công ty D).

Ngày 31/12/2007, Hội đồng quản trị Ngân hàng ban hành Nghị quyết số 1442/HĐQT-NQ về việc tham gia góp vốn thành lập Công ty Cổ phần Bất động sản A (viết tắt là Công ty bất động sản). Theo đó, Ngân hàng chấp thuận để Công ty D tham gia góp vốn thành lập Công ty bất động sản.

Căn cứ Nghị quyết số 1442/HĐQT-NQ, ngày 15/4/2009, Công ty D gửi công văn số 48/CV-KD đến Hội đồng quản trị Ngân hàng đề nghị được dùng giá trị quyền sử dụng đất và tài sản trên đất mà Công ty D đang quản lý làm tài sản góp vốn vào Công ty bất động sản, kèm theo công văn là bảng kê 10 khu đất, trong đó có khu đất tại số 11B N, thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Lâm Đồng và khu đất tại Khu 6 N, huyện P (nay là thành phố P), tỉnh Kiên Giang.

Ngày 17/4/2009, Ngân hàng ban hành “Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị kỳ họp thứ 64 số 479/HĐQT-NQ” có nội dung: “Nhất trí chủ trương để Công ty I góp vốn bằng quyền sử dụng một số lô đất theo Tờ trình số 48/CV-KD ngày 15/4/2009 vào Công ty cổ phần Bất động sản A, giao giám đốc công ty tổ chức thực hiện theo quy định”. Ngày 09/12/2009, Công ty bất động sản được thành lập, Công ty D là cổ đông sáng lập chiếm 30% vốn điều lệ.

Ngày 18/4/2012, Công ty bất động sản và Công ty D lập biên bản xác định chi tiết giá trị phần vốn góp tại thời điểm bàn giao 15/4/2011 đối với các tài sản mà Công ty I đã góp vốn vào Công ty bất động sản. Sau khi nhận bàn giao tài sản góp vốn, Công ty bất động sản đã đầu tư, xây dựng đối với các tài sản góp vốn, cụ thể:

- Đối với khu đất tại số 11B N, huyện B, tỉnh Lâm Đồng, Công ty bất động sản đã đầu tư, cải tạo để nâng cao hiệu quả khai thác. Tuy nhiên, việc kinh doanh không hiệu quả nên Công ty bất động sản đã quyết định chuyển nhượng để thu hồi vốn.

- Đối với khu đất tại Khu 6 N, huyện P, tỉnh Kiên Giang, Công ty bất động sản đã kế thừa quyền và nghĩa vụ của Chủ đầu tư (Ngân hàng), tiếp tục thực hiện các công việc đầu tư dự án như: đầu tư kinh phí để lập lại dự án cho phù hợp với quy hoạch và xin bổ sung diện tích của dự án từ 1,5ha lên 17ha; nộp tiền bồi thường giải phóng mặt bằng cho địa phương.

Đến nay, Ngân hàng và Công ty D lại cho rằng việc góp vốn chưa hoàn thiện, cố tình trì hoãn, không thực hiện các thủ tục pháp lý để hoàn tất việc góp vốn theo cam kết, ngăn cản Công ty bất động sản thực hiện các thủ tục hành chính thay đổi tên để thực hiện Dự án tại Ban quản lý khu kinh tế P, xâm hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty bất động sản.

Nay, Công ty bất động sản khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào Công ty bất động sản đối với khu đất tại số 11B N, phường 1 thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Lâm Đồng; Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và đào tạo của Ngân hàng tại Khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang và phải hoàn thiện các thủ tục còn lại theo quy định của pháp luật để hoàn tất việc góp vốn cho Công ty bất động sản. Trường hợp Công ty D và Ngân hàng không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thì Công ty bất động sản có quyền đại diện cho Công ty D và Ngân hàng chủ động liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ đầu tư đối với Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và đào tạo của A tại khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang theo Quyết định số 139/QĐ-BQLKKPQ ngày 15/6/2017; chủ động liên hệ với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thực hiện việc đăng ký biến động quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất đối với khu đất tại số 11B N, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng cho Công ty bất động sản.

Bị đơn là Công ty TNHH một thành viên D (do người đại diện) trình bày:

Căn cứ quy định pháp luật và quy định tại Điều lệ của Công ty bất động sản (khoản 1 Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2005; điểm 2.2 và 2.3 khoản 2 Điều 6 Điều lệ Công ty bất động sản), tại thời điểm Công ty D thực hiện góp vốn bằng tài sản là bất động sản vào Công ty bất động sản thì việc góp vốn chỉ được coi là hợp pháp khi bên góp vốn (Công ty D) phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản/ quyền sử dụng đất cho Công ty bất động sản tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và bên nhận vốn góp (Công ty bất động sản) được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với các tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, tất cả các tài sản Công ty D mang đi góp vốn tại Công ty bất động sản đều chưa đủ điều kiện và chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho Công ty bất động sản; do đó việc góp vốn của Công ty D vào Công ty bất động sản chưa được coi là thanh toán xong (theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2005). Vì vậy, Công ty D không là cổ đông của Công ty bất động sản. Căn cứ Điều 84 Luật Doanh nghiệp năm 2005, cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh. Nếu quá thời hạn này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ. Công ty D chưa thực hiện việc góp vốn bằng tài sản vào Công ty bất động sản, do đó Công ty bất động sản phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo thực tế góp vốn của cổ đông. Tuy nhiên, Công ty bất động sản không đăng ký điều chỉnh việc góp vốn điều lệ theo thực tế mà vẫn ghi nhận Công ty D là cổ đông góp 30% vốn điều lệ trong khi việc góp vốn của Công ty D chưa thực hiện là trái quy định của pháp luật.

Từ năm 2014 đến nay, Công ty D không được thực hiện bất kỳ quyền nào của cổ đông phổ thông; không được nhận cổ tức; không được nhận văn bản nào của Công ty bất động sản đề nghị Công ty D thực hiện quyền cổ đông tại Công ty. Thực tế cho thấy, Công ty bất động sản không công nhận Công ty D là cổ đông của Công ty. Vì vậy, bị đơn đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng N (do người đại diện) trình bày:

Công ty I (nay là Công ty D) là Công ty do Ngân hàng sở hữu 100% vốn.

Đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Ngân hàng đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu do các tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện mà nguyên đơn cung cấp đều là bản phô tô.

Đối với các văn bản mà Tòa án yêu cầu Ngân hàng cung cấp, do thời gian đã quá lâu nên Ngân hàng vẫn chưa tìm thấy để cung cấp cho Tòa án.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 81/2022/KDTM-ST ngày 05/8/2022, Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần bất động sản A. Buộc Công ty TNHH một thành viên D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào Công ty Cổ phần bất động sản A đối với:

Quyền sử dụng đất tại số 11B N, phường 1 thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Lâm Đồng.

Quyền đầu tư đối với Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và đào tạo của A tại Khu phức hợp B, xã D, thành phố P tỉnh Kiên Giang.

Buộc Công ty TNHH một thành viên D và Ngân hàng N phải hoàn thiện các thủ tục còn lại theo quy định của pháp luật để hoàn tất việc góp vốn cho Công ty Cổ phần bất động sản A.

Trường hợp Công ty TNHH một thành viên D và Ngân hàng N không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thì Công ty Cổ phần bất động sản A có quyền đại diện cho Công ty TNHH một thành viên D và Ngân hàng N chủ động liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ đầu tư với Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và đào tạo của A tại khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang theo Quyết định số 139/QĐ-BQLKKPQ ngày 15/6/2017 của Ban quản lý khu kinh tế P; Trường hợp Ngân hàng N không bàn giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Y 360919 do Uỷ ban nhân dân tỉnh L cấp ngày 30/12/2003 cho Chi nhánh T - Ngân hàng N (thửa đất số 362; tờ bản đồ số F135-IV.A; diện tích 908,7m2) thì Công ty Cổ phần bất động sản A được chủ động liên hệ với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thực hiện việc đăng ký biến động đối với quyền sử dụng đất nói trên đứng tên Công ty Cổ phần bất động sản A.

Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty TNHH MTV D và Ngân hàng N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 248/2023/KDTM-PT ngày 20, 22, 27/11/2023, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH một thành viên D, Ngân hàng N. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 81/2022/KDTM - ST ngày 05/08/2022 của Toà án nhân dân quận Đống Đa và quyết định như sau:

Hủy 1 phần Bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH một thành viên D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào Công ty Cổ phần Bất động sản A đối với Quyền sử dụng đất tại số 11B N, phường 1 thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Lâm Đồng của Công ty Cổ phần Bất động sản A do Công ty Cổ phần Bất động sản A rút yêu cầu.

Chấp nhận 1 phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Bất động sản A. Ghi nhận việc Công ty Cổ phần Bất động sản A chấm dứt việc góp vốn đầu tư đối với Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và đào tạo của A tại Khu phức hợp Khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang do Ngân hàng N là Chủ đầu tư.

Ghi nhận việc Ngân hàng N trả cho Công ty Cổ phần Bất động sản A số tiền 13.685.589.000 đồng theo Quyết định số 657/QĐ-NHNo-QLĐT ngày 12/4/2018 của Tổng giám đốc Ngân hàng đã phê duyệt chi phí bồi thường, hỗ trợ và tái định cư để thực hiện Dự án. Ngân hàng N trả cho Công ty Cổ phần Bất động sản A số tiền 239.971.307 đồng nộp ngày 13/7/2017. Tổng cộng: 13.925.560.307 đồng.

Ngân hàng N trả cho Công ty Cổ phần Bất động sản A số tiền lãi tính đến ngày 20/11/2023 là 30.852.529.262 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí và nghĩa vụ thi hành án.

Ngày 26/12/2023, ngày 29/12/2023, Ngân hàng và Công ty D có đơn đề nghị xét lại bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm với lý do Tòa án cấp phúc thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng khi xét xử phúc thẩm vượt quá yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ngoài phạm vi kháng cáo của bị đơn; việc chấp nhận yêu cầu trả lãi của Công ty bất động sản từ thời điểm nộp tiền đến ngày xét xử phúc thẩm (ngày 20/11/2023) với mức lãi suất 18%/năm là không có cơ sở.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 04/QĐKNGĐT-VC1-KDTM ngày 17/7/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 248/2023/KDTM-PT ngày 20, 22, 27/11/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội; đề nghị Ủy ban thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ bản kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 81/2022/KDTM-ST ngày 05/8/2022 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội giải quyết lại với lý do Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty bất động sản về thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện là không đúng quy định tại Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; cần làm rõ lỗi của các bên khi không thực hiện được dự án để xác định bồi thường thiệt hại, chi phí cơ hội hợp lý.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337; Điều 342; khoản 3 Điều 343; Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 04/QĐKNGĐT-VC1-KDTM ngày 17/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 81/2020/KDTM-ST ngày 05/8/2022 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 248/2023/KDTM-PT ngày 20, 22, 27/11/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn” giữa nguyên đơn là Công ty cổ phần Bất động sản A với bị đơn là Công ty TNHH một thành viên D; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng N.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.