Quyết định 158/2024/DS-GĐT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

[1] Tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện, nhà đất số 15/5-7 Hương lộ M, Phường 20, quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh (nhà số 15/5-7 Hương lộ M) thuộc sở hữu Nhà nước. Ngày 08/9/1998, Hội đồng định giá và bán nhà, xưởng thuộc sở hữu nhà nước tại Thành phố Hồ Chí Minh đã có Thông báo số 62/HĐĐG-HĐĐG-TB về việc thông báo cho ông Trần Văn T về giá bán căn nhà và đề nghị ông T liên hệ để thực hiện thủ tục mua bán nhà. Ngày 04/3/2005, ông T ký hợp đồng ủy quyền cho bà Vũ Thị L thay mặt ông T liên hệ với các cơ quan chức năng để lập thủ tục ký hợp đồng thuê nhà xưởng và hóa giá nhà tại số 15/5-7 Hương lộ M. Ngày 24/5/2005, bà L và bà Thôi Hoàng N ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh, có nội dung: Hai bên thỏa thuận cùng hợp tác đầu tư căn nhà số 15/5-7 Hương lộ M, nguyên tắc hợp tác là hai bên cùng bỏ vốn như nhau, bao gồm vốn sang nhượng nhà là 100 lượng vàng SJC do bà L đã ứng; chi phí khác…Tổng cộng chi phí ấn định dự kiến tối đa là 3 tỷ đồng chẵn. Hai bên cùng bỏ vốn đầu tư mỗi bên là 50% và cùng được chia lại theo tỷ lệ nhà đất 50%, có nghĩa là bên A bỏ 1,5 tỷ, bên B bỏ 1,5 tỷ và được chia nhà đất mỗi bên là 8,25m x 21m. Phía dưới hợp đồng có chữ ký của hai bên và nội dung “Đã nhận 40 lượng (SJC)”, người ký nhận là bà Võ Thị Loan (BL:15). Quá trình giải quyết vụ án, bà N lúc thì cho rằng việc mua hóa giá nhà không thành, lúc thì cho rằng bà không biết bà L có mua hóa giá được căn nhà này hay không. Bà L thì cho rằng đã đầu tư hết tiền góp vốn vào việc mua hóa giá nhà nhưng việc mua hóa giá nhà không thành.

[2] Xét, giao dịch được ký kết giữa bà N và bà L nêu trên là hợp đồng hợp tác đầu tư. Về nguyên tắc, hợp tác đầu tư thì “lãi cùng chia, lỗ cùng chịu”. Trong nội dung hợp đồng, các bên cũng đã xác định hai bên cũng bỏ vốn như nhau và chia thành quả đầu tư như nhau. Do đó, Tòa án phải xác minh, làm rõ việc mua bán hóa giá căn nhà số 15/5-7 Hương lộ M, Phường 20, quận TB (nay là đường LBB, quận TP), Thành phố Hồ Chi Minh có thành hay không; nếu không thành thì làm rõ nguyên nhân của việc không mua bán được căn nhà này; cần lấy lời khai ông Trần Văn T về thỏa thuận mua bán nhà giữa bà L và ông T, về số tiền bà L đã trả cho ông T và việc giải quyết hậu quả của việc mua bán hóa giá nhà không thành; cần làm rõ chi phí bà L đã bỏ ra để đầu tư như thế nào để xác định việc thỏa thuận góp vốn của các bên đã thực hiện tới đâu, việc đầu tư có phát sinh lỗ lãi hay không, từ đó mới có căn cứ giải quyết vụ án. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh, làm rõ những vấn đề nêu trên mà buộc bà L trả cho bà N số tiền 2.000.000.000 đồng (tương đương 40 lượng vàng SJC), là giải quyết chưa đúng với bản chất của hợp đồng hợp tác đầu tư.

[3] Tại thời điểm các bên góp vốn đầu tư thì bà L và ông Nguyễn Hồng V là vợ chồng hợp pháp (hiện nay đã ly hôn theo Quyết định số 189/2007/QĐST-HNGĐ-VDS ngày 31/12/2007). Mặc dù ông V không ký tên trong hợp đồng hợp tác đầu tư nhưng ông V biết rõ về việc hợp tác này. Quá trình giải quyết vụ án, bà L cũng yêu cầu ông V phải cùng có trách nhiệm liên đới với bà L. Tại Bản tự khai ngày 11/5/2022, ông V xác định ông cũng phải chịu trách nhiệm liên đới với bà L (BL: 102). Căn cứ theo quy định tại Điều 25 Luật Hôn nhân và gia đình năm 2000 về trách nhiệm liên đới của vợ, chồng đối với giao dịch do một bên thực hiện thì “Vợ hoặc chồng phải chịu trách nhiệm liên đới đối với giao dịch dân sự hợp pháp do một trong hai người thực hiện nhằm đáp ứng nhu cầu sinh hoạt thiết yếu của gia đình”; Điều 288 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định “Nghĩa vụ liên đới là nghĩa vụ do nhiều người cùng phải thực hiện và bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người có nghĩa vụ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ”. Do đó, sau khi làm rõ về việc thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư giữa hai bên, nếu phát sinh nghĩa vụ từ phía bà L, ông V thì Tòa án cần phải xác định bà L và ông V cùng có nghĩa vụ liên đới đối với bà N. Quá trình thi hành án, bà N có quyền yêu cầu bà L hoặc ông V thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định cho rằng bà N chỉ yêu cầu bà L trả tiền, không yêu cầu ông V có trách nhiệm liên đới nên chỉ buộc cá nhân bà L thanh toán số tiền 2.000.000.000đ cho bà N; trường hợp bà L có tranh chấp với ông V sẽ được giải quyết bằng vụ án khác khi bà L có yêu cầu là không đúng với các quy định viện dẫn nêu trên. Tòa án cấp phúc thẩm nhận định cho rằng hợp đồng hợp tác đầu tư do cá nhân bà L xác lập và thực hiện, đây là nghĩa vụ riêng của bà L với bà N, là không đúng.

[4] Tại Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh ngày 24/5/2005, các bên thỏa thuận mỗi bên góp vốn là 1,5 tỷ đồng; quá trình giải quyết vụ án bà N và bà L cùng trình bày thống nhất về việc bà N giao cho bà L số tiền 320.000.000 đồng. Như vậy, thực tế các bên thỏa thuận góp vốn bằng tiền và giao nhận bằng tiền. Do đó, Tòa án hai cấp buộc bà L trả cho bà N số tiền tương đương với số vàng 40 lượng SJC tại thời điểm xét xử là không đúng với thực tế thực hiện hợp đồng giữa các bên.