Quyết định 11 — Các yêu cầu dân sự trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng

QUYẾT ĐỊNH

SƠ THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

“V/v: Yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu”

TÒA ÁN NHÂN DÂN THỊ XÃ BỈM SƠN, TỈNH THANH HÓA

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

- Thẩm phán- Chủ tọa phiên họp: Bà Tống Thị Hà

- Thư ký phiên họp: Bà Lê Thị Kim Dung- Thư ký Tòa án nhân dân thị xã Bỉm Sơn, tinrhThanh Hóa

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thị xã Bỉm Sơn tham gia phiên họp:

Bà Lê Huyền Diệu- Kiểm sát viên

Ngày 28 tháng 9 năm 2022 tại Trụ sở Tòa án nhân dân thị xã Bỉm Sơn mở phiên họp sơ thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số:37/2022/TLST- VDS ngày 18 tháng 7 năm 2022 về việc “ Yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu” theo quyết định mở phiên họp sơ thẩm giải quyết việc dân sự số:40/2022/QĐST-MPH ngày 17/8/2022, quyết định hoãn phiên họp số:42/2022/QĐST-MPH ngày 31/8/2022 và quyết định hoãn phiên họp số:48/2022/QĐST-MPH ngày 14/9/2022 gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

Người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Ông Hoàng Minh T- - sinh năm 1964 Chức vụ: Chấp hành viên Trung cấp, Chi cục Thi hành án Dân sự Thị xã B, tỉnh T.

Địa chỉ: Số 197 đường T, phường B, thị xã B, tỉnh T

( Có mặt)

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: 1/ Ông Đào Xuân T - sinh năm 1967 Địa chỉ: Khu phố 6, phường N, thị xã B, tỉnh T Chỗ ở hiện nay: Khu phố 6, phường B, thị xã B, tỉnh T

( Vắng mặt có lý do)

2/ Ông Đào Ngọc Q- sinh năm 1955 Địa chỉ: SN 227 Trường Thi, phường Đ, Thành phố T, tỉnh T( Vắng mặt có lý do).

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

Tại đơn yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu và bản tự khai của ông Hoàng Minh T- chấp hành viên trung cấp Chi cục Thi hành án dân sự thị xã B trình bày: Yêu cầu TAND thị xã Bỉm Sơn xem xét tuyên bố giao dịch vô hiệu đối với hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 07/6/2020 tại trụ sở Công ty TNHH Thành Thắng, KCN Bỉm Sơn, phường Bắc Sơn, Bỉm Sơn, Thanh Hóa. Bên chuyển nhượng là ông Đào Xuân T, sinh ngày 20/11/1967, bên nhận chuyển nhượng là ông Đào Ngọc Q, sinh ngày 28/02/1955.

Ông Đào Xuân T chuyển nhượng cho ông Đào Ngọc Q số vốn góp 600.000.000đ (Sáu trăm triệu đồng) chiếm 20% vốn điều lệ của Công ty TNHH Thành Thắng. Nhưng nay ông T có hành vi nhằm trốn tránh nghĩa vụ thi hành án, tuy nhiên hợp đồng chuyển nhượng này thực hiện sau khi các Quyết định Bản án đã có hiệu lực pháp luật:

Quyết định số 18/2019/QĐST-DS ngày 05 tháng 6 năm 2019; Quyết định Thi hành án số 168/QĐ-CCTHADS ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Bỉm Sơn thì bà Trần Thị N, ông Đào Xuân T phải trả cho ông Nguyễn Văn M số tiền 2.177.000.000đ và lãi suất chậm thi hành án đến nay số còn phải thi hành là 2.000.616.292đ và lãi suất chậm thi hành án;

Quyết định số: 20/2019/QĐST-DS ngày 11 tháng 6 năm 2019; Quyết định Thi hành án số 167/QĐ-CCTHADS ngày 26 tháng 11 năm 2019 thì bà Trần Thị N, ông Đào Xuân T phải trả cho bà Nguyễn Thị Bình số tiền 800.000.000đ và lãi suất chậm thi hành án đến nay số còn phải thi hành là 735.182.836đ và lãi suất chậm thi hành án.

Theo quy định tại khoản 2, Điều 75 luật thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014 quy định “Trường hợp có căn cứ xác định giao dịch liên quan đến tài sản thi hành án nhằm trốn tránh nghĩa vụ thi hành án thì Chấp hành viên thông báo cho người được thi hành án để yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu hoặc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền hủy giấy tờ liên quan đến giao dịch đó.

Hết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông báo mà người được thi hành án không yêu cầu thì Chấp hành viên yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu hoặc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền hủy giấy tờ liên quan đến giao dịch đó”.

Từ những căn cứ ông Hoàng Minh T yêu cầu Tòa án nhân dân thị xã Bỉm Sơn xem xét tuyên vô hiệu đối với hợp đồng chuyển nhượng ngày 07/6/2020 đã được công nhận tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số:2802555641 đăng ký thay đổi lần 2 ngày 19/6/2020 tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Thanh Hóa để Chi cục thi hành án dân sự thị xã Bỉm Sơn có căn cứ thi hành theo quy định của pháp luật.

Tại bản tự khai ngày 22/7/2022 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đào Xuân T trình bày: Gia đình ông có công ty TNHH TM Xuân Thắng trụ sở đóng tại khu A khu công nghiệp Bỉm Sơn, phường Bắc Sơn, thị xã Bỉm Sơn. Do làm ăn kinh doanh thua lỗ kéo dài nên năm 2018 phải ngừng hoạt động do không còn nguồn tài chính để duy trì. Đồng thời do mất khả năng thanh toán nên đã bị ngân hàng Nông nghiệp phát triển Nông thôn Bỉm Sơn phong tỏa tài khoản. Bên cạnh đó cơ quan thuế Bỉm Sơn thông báo phong tỏa việc xuất toán hóa đơn vì lý do nợ đọng chậm thuế. Chính vì vậy, mọi hoạt động của công ty chính thức ngừng hoạt động năm 2018. Đứng trước bối cảnh trên được sự tạo điều kiện của các công ty đối tác đang có hợp đồng ký kết với công ty Xuân T để tiếp tục duy trì các hợp đồng của Công ty Xuân Thắng thì gia đình ông phải thành lập Công ty khác là công ty TNHH Thương mại Thành Thắng do ông làm giám đốc để duy trì các hợp đồng nhưng do không còn vốn để tiếp tục kinh doanh nên ông phải kêu gọi vốn từ các tổ chức cá nhân khác tham gia góp vốn và đã tìm được đối tác là ông Đào Ngọc Q và ông Đào Ngọc Q và ông cùng tham gia góp vốn. Theo đó tỷ lệ vốn góp và căn cứ vào vốn điều lệ của công ty trong đó phần vốn góp được chia cho các thành viên như sau: 1/ Đào Xuân T là 600.000.000đ( Sáu trăm triệu đồng) tương đương với 20% vốn góp chưa hoàn thành phần vốn góp( xin được góp vốn chậm từ 2 đến 3 tháng) 2/ Ông Đào Ngọc Q là 600.000.000đ( Sáu trăm triệu đồng) tương đương với 20% vốn góp- Đã hoàn thành phần vốn 600.000.000đ tại giấy các nhận số:01/2019 ngày 18/02/2019 của chủ tịch HDTV công ty TNHH TM Thành Thắng.

3/ Ông Đào Ngọc Q là 1.800.000.000đ( Một tỷ tám trăm triệu đồng) tương đương với 60% vốn đã hoàn thành phần góp vốn một tỷ tám trăm triệu đồng tại giấy xác nhận số:02/2019 ngày 18/02/2019 của chủ tịch HDTV công ty TNHH TM Thành Thắng.

Để công ty có nguồn vốn góp kịp thời đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh theo kế hoạch và phương án đã đề ra sau thời gian 3 tháng ông không thể hoàn thành phần vốn góp của mình theo điều lệ. Nhằm tạo điều kiện tháo gỡ khó khăn cho doanh nghiệp, ông đồng ý và đề nghị chủ tịch hội đồng thành viên chuyển 20% tỷ lệ vốn góp của ông, cho ông Đào Ngọc Q. Hội nghị chấp thuận đề nghị của ông chuyển nhượng lại tỷ lệ 20% vốn góp tương đương 600.000.000đ cho ông Đào Ngọc Q.

Cụ thể: Các phần vốn góp theo điều lệ của các thành viên được phân chia lại gồm 2 thành viên như sau: Ông Đào Ngọc Q là 1.200.000.000đ( Một tỷ hai trăm triệu đồng) tương đương với 40% vốn góp; Ông Đào Ngọc Q là 1.800.000.000đ ( Một tỷ tám trăm triệu đồng) tương đương với 60% vốn góp.

Ông Đào Ngọc Q có trách nhiệm hoàn thành phần vốn góp của ông Đào Xuân T đã chuyển nhượng vào công ty để hoạt động kinh doanh ngay sau khi hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Đào Xuân T và ông Đào Ngọc Q được ký kết.

Nhằm duy trì sự ổn định hoạt động kinh doanh của công ty Hội nghị chấp thuận cử ông vẫn tiếp tục giữ nguyên chức giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tại bản tự khai ngày 26/7/2022 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Đào Ngọc Q trình bày: Gia đình ông Đào Xuân T có công ty TNHH TM Xuân Thắng, trụ sở tại khu A, KCN Bỉm Sơn, phường Bắc Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa. Do làm ăn kinh doanh thua lỗ nhiều năm nên bị phá sản, ngân hàng NN&PTNT Bỉm Sơn( Đơn vị cho vay vốn) phong tỏa tài khoản và kiện công ty TNHH TM Xuân Thắng để tiến hành thu hồi công nợ.

Đứng trước bối cảnh đó, một số công ty đối tác làm ăn với gia đình ông Đào Xuân T, một mặt muốn giữ thị trường, mặt khác muốn tạo điều kiện giúp đỡ gia đình ông T vượt qua kiếp nạn đã động viên ông Đào Xuân T thành lập công ty TNHH TM Thành Thắng, kêu gọi góp vốn để duy trì hoạt động, do ông T làm giám đốc.

Ngày 19/02/2019, nhận lời mời kêu gọi tham gia góp vốn, bên chuyển nhượng là công ty TNHH TM Thành Thắng; Địa chỉ: Khu A, KCN Bỉm Sơn, phường Bắc Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa. Đại diện theo pháp luật là ông Đào Xuân T làm giám đốc; phần vốn góp: 600.000.000đ( Sáu trăm triệu đồng chẵn) tương đương 20% tổng vốn góp theo điều lệ của công ty TNHH TM Thành Thắng đã đăng ký.

Đến ngày 07/6/2020, do ông Đào Xuân T không đủ điều kiện để góp vốn nên công ty TNHH TM Thành Thắng đã họp hội đồng thành viên để tháo gõ khó khăn cho công ty ổn định nguồn vốn cho hoạt động kinh doanh. Tại hội nghị, ông Đào Xuân T đã chấp thuận đồng ý chuyển nhượng lại tỷ lệ phần góp vốn của mình. Cụ thể là 600.000.000đ( Sáu trăm triệu đồng) tương đương 20% vốn điều lệ công ty cho ông Đào Ngọc Q. Phần góp vốn của các thành viên chuyển nhượng như sau: Ông Đào Ngọc Q là 1.200.000.000đ( Một tỷ hai trăm triệu) tương đương với 40% vốn góp; Ông Đào Ngọc Q là 1.800.000.000đ( Một tỷ tám trăm triệu đồng) tương đương với 60% vốn góp; Ông Q có trách nhiệm hoàn thành phần vốn góp của ông Đào Xuân T đã chuyển nhượng vào công ty để hoạt động kinh doanh sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn.

Nhằm duy trì sự ổn định hoạt động kinh doanh của công ty. Hội nghị chấp thuận để ông Đào Xuân Thắng tiếp tục giữ chức Giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tại phiên họp ông Đào Xuân T, Đào Ngọc Q vắng mặt có lý do, Hoàng Minh T vẫn giữ nguyên nội dung lời trình bày và quan điểm của mình yêu cầu Tòa án nhân dân thị xã Bỉm Sơn tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu.

* Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến về việc giải quyết việc dân sự:

Thẩm phán, thư ký đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự, đảm bảo thời hạn chuẩn bị xét đơn yêu cầu. Các đương sự được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về quan điểm giải quyết vụ việc. Qua các tài liệu, chứng cứ của người yêu cầu cung cấp và Tòa án đã thu thập được đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu của ông Hoàng Minh Tâm đối với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đào Xuân Thắng và ông Đào Ngọc Quyền.

Đề nghị căn cứ: Khoản 10 Điều 27, điểm a khoản 2 Điều 35, điểm n khoản 2 Điều 39, Điều 366, 369, Điều 370 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Khoản 3 Điều 75 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều luật thi hành án dân sự ngày 25/11/2014;

- Khoản 4 Điều 11 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Đề nghị không chấp nhận yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu của ông Hoàng Minh T

- Ông Hoàng Minh T không phải nộp lệ phí việc dân sự.