- Tranh chấp gì? Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu... — án kinh doanh thương mại — "Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T kiện Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Xây dựng Hiệp L về Yêu cầu thanh toán cổ tức"
- Tòa quyết gì? Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T; sửa Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 124/2024/QĐST-KDTM ngày 25 tháng 6 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Căn cứ chính? Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 04/2017/NQ-HĐTP Hướng dẫn một số quy định tại…; NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…
| TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Số: 100/2024/QĐ-PT | TP. Hồ Chí Minh, ngày 23 tháng 12 năm 2024 |
QUYẾT ĐỊNH
GIẢI QUYẾT VIỆC KHÁNG CÁO ĐỐI VỚI
QUYẾT ĐỊNH ĐÌNH CHỈ GIẢI QUYẾT VỤ ÁN
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Với Hội đồng phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Ngô Mạnh Cường
Các Thẩm phán:
Ông Đặng Văn Ý
Bà Trần Thị Hòa Hiệp
- Thư ký phiên họp: Bà Nguyễn Thị Thu Phương - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Bà Phạm Thị Thanh Hoa - Kiểm sát viên cao cấp.
Tại Quyết định số 124/2024/QĐST-KDTM ngày 25 tháng 6 năm 2024, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã căn cứ vào Điều 48, khoản 1 Điều 192, điểm g khoản 1 Điều 217, Điều 218, Điều 219 và khoản 2 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự, quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự về “Yêu cầu thanh toán cổ tức” giữa:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T;
Địa chỉ: Khu C Lô Q.02-04a Đường số 18, Khu Chế xuất Tân Th, phường Tân Thuận Đ, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Hữu Ph, chức vụ: Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Thị Kim H, sinh năm 1980;
Địa chỉ cư trú: Số 11/18 đường Phạm Phú Th, Phường 11, quận Tân B, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Xây dựng Hiệp L;
Địa chỉ: C11/36B7 đường Nguyễn Văn L, Ấp 5, xã Bình H, huyện Bình Ch, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Văn Ch, chức vụ: Tổng Giám đốc.
2. Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án:
2.1. Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T được nhận lại tiền tạm ứng án phí đã nộp là 48.292.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0031944 ngày 23 tháng 02 năm 2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh;
2.2. Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T không có quyền khởi kiện lại vụ án.
Ngày 13/8/2024, Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án nêu trên.
XÉT THẤY:
Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T (sau đây viết tắt là Công ty Hiệp T) là cổ đông góp vốn trong Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Xây dựng Hiệp L (sau đây viết tắt là Công ty Hiệp L) với 2.350.000 cổ phần, tương đương với số tiền 2.350.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 27,48% vốn điều lệ của Công ty Hiệp L. Công ty Hiệp T cho rằng trong thời gian dài Công ty Hiệp L không chi trả cổ tức cho mình nên khởi kiện yêu cầu Công ty Hiệp L trả cổ tức trong 10 năm với số tiền 2.160.000.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán là 1.069.200.000 đồng.
Xét yêu cầu khởi kiện của Công ty Hiệp T, Hội đồng phúc thẩm thấy rằng:
Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty… Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty… Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức”. Theo quy định trên thì cổ đông có quyền yêu cầu Công ty chi trả cổ tức, còn Công ty có nghĩa vụ tiến hành các thủ tục luật định hoặc theo điều lệ để phân chia cổ tức cho cổ đông.
Đồng thời, tại Điều 136 của Luật này quy định về thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông như sau: “Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; báo cáo tài chính hằng năm; báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên; mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; các vấn đề khác thuộc thẩm quyền”. Theo quy định này, Đại hội cổ đông mới có thẩm quyền quyết định mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
Như vậy, với quy định pháp luật trên cho thấy cổ đông có quyền yêu cầu Công ty thanh toán đầy đủ cổ tức trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và chỉ có Đại hội đồng cổ đông thường niên mới có thẩm quyền quyết định mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại. Do đó, để có đủ điều kiện yêu cầu chia cổ tức thì Đại hội đồng cổ đông của Công ty Hiệp L phải tiến hành họp thông qua mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông có thể thực hiện thường niên theo quy định của Điều 136 hoặc do Công ty Hiệp T yêu cầu theo quy định của khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Trong khi chưa thực hiện đúng trình tự, thủ tục pháp luật quy định nhưng Công ty Hiệp T đã khởi kiện Công ty Hiệp L yêu cầu thanh toán cổ tức là thuộc trường hợp chưa đủ điều kiện khởi kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự và hướng dẫn tại Nghị quyết số 04/2017/NQ-HĐTP ngày 15 tháng 5 năm 2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Lẽ ra, trong trường hợp này phải đình chỉ giải quyết vụ án, trả lại đơn khởi kiện cho đương sự với lý do chưa đủ điều kiện khởi kiện mới đúng nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lại nhận định cho rằng yêu cầu khởi kiện của Công ty Hiệp T thuộc thẩm quyền nội bộ của Công ty Hiệp L mà không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, từ đó đình chỉ giải quyết vụ án theo điểm đ khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự là không phù hợp. Việc đình chỉ giải quyết vụ án của Tòa án cấp sơ thẩm trong trường hợp này dẫn tới hậu quả đương sự không còn quyền khởi kiện lại vụ án khi có đủ điều kiện khởi kiện theo quy định pháp luật, làm ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của họ. Do đó, Hội đồng phúc thẩm căn cứ vào điểm b khoản 5 Điều 314 Bộ luật tố tụng dân sự và sửa Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án của Tòa án cấp sơ thẩm.
Tại phiên họp xét quyết định, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty Hiệp T; giữ nguyên quyết định sơ thẩm.
Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên Công ty Hiệp T không phải chịu.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ: Điểm b khoản 1 Điều 192, điểm b khoản 5 Điều 314 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T; sửa Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 124/2024/QĐST-KDTM ngày 25 tháng 6 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Áp dụng: Điều 132, Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số 04/2017/NQ-HĐTP ngày 15 tháng 5 năm 2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Đình chỉ giải quyết vụ án về “Yêu cầu thanh toán cổ tức” giữa:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T;
Địa chỉ: Khu C Lô Q.02-04a Đường số 18, Khu chế xuất Tân Th, phường Tân Thuận Đ, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Hữu Ph, chức vụ: Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Thị Kim H, sinh năm 1980;
Địa chỉ cư trú: Số 11/18 đường Phạm Phú Th, Phường 11, quận Tân B, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Thương mại, Dịch vụ, Xây dựng Hiệp L;
Địa chỉ: C11/36B7 đường Nguyễn Văn L, Ấp 5, xã Bình H, huyện Bình Ch, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Văn Ch, chức vụ: Tổng Giám đốc.
2. Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án:
2.1. Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T được quyền khởi kiện lại vụ án khi có đủ điều kiện khởi kiện;
2.2. Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T được nhận lại tiền tạm ứng án phí đã nộp là 48.292.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0031944 ngày 23 tháng 02 năm 2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh
3. Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T không phải chịu. Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần Thương mại Dịch vụ Hiệp T số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0041061 ngày 12 tháng 8 năm 2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
- Quyết định phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ban hành quyết định./.
| Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - Vụ Pháp chế và Quản lý Khoa học; - Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại TP. HCM; - Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh; - Viện kiểm sát nhân dân TP. Hồ Chí Minh; - Cục Thi hành án Dân sự TP. Hồ Chí Minh; - Đương sự (theo địa chỉ trong vụ án); - Lưu VP, NTTP. CÁC THẨM PHÁN Trần Thị Hòa Hiệp - Đặng Văn Ý | TM. HỘI ĐỒNG XÉT QUYẾT ĐỊNH THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP Ngô Mạnh Cường THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP Ngô Mạnh Cường |