Quyết định 09/2025/KDTM-GĐT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại Đơn khởi kiện đề ngày 26/10/2022 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Công ty Cổ phần T1 - Ý (sau đây viết tắt là Công ty T1 - Ý) do bà Phạm Thị Thu S, bà Nguyễn Thị H là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty T1 - Ý là chủ sử dụng 15ha đất tại Cụm C, xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng. Trong đó 13ha đất đã được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (gồm 27 Giấy chứng nhận - sau đây viết tắt là Khu đất 1) và 02ha đất sử dụng theo Hợp đồng giao đất số 816/HĐ-GQSDĐ/KTQĐ ngày 28.12.2012 (sau đây viết tắt là Khu đất 2). Công ty T1 - Ý có nhu cầu chuyển nhượng quyền sử dụng đất và Công ty cổ phần T2 (sau đây viết tắt là Công ty T2) mong muốn nhận chuyển nhượng. Được sự cho phép của Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng nên các bên đã ký các hợp đồng, cụ thể như sau:

- Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL ngày 12/8/2022 giữa Công ty T2 và Công ty T1 (sau đây viết tắt là Hợp đồng đặt cọc);

- Hợp đồng dịch vụ tạm khóa tài khoản số 1608/HĐTK/TNL-DNY-VP ngày 16/8/2022 giữa Công ty T2, Công ty T1 - Ý và Ngân hàng Thương mại cổ phần V2 (sau đây viết tắt là Ngân hàng V3).

Giá chuyển nhượng của 15ha đất theo hợp đồng là 930.000.000.000 đồng, việc thanh toán được thực hiện theo từng đợt tương ứng với phần nghĩa vụ mà mỗi bên phải thực hiện sau khi đặt cọc. Tiền đặt cọc tương ứng 20% giá trị hợp đồng, Công ty T2 phải chuyển tiền đặt cọc làm 02 đợt vào tài khoản tạm khoá mở tại Ngân hàng V3 (Chi nhánh H3). Cụ thể:

Đợt 1: 10% giá trị chuyển nhượng, tương ứng số tiền 93.000.000.000 đồng không trễ hơn ngày 15/8/2022;

Đợt 2: 10% giá trị chuyển nhượng, tương ứng số tiền 93.000.000.000 đồng không trễ hơn ngày 31/8/2022.

Công ty T1 - Ý đã hoàn thành nghĩa vụ của bên nhận cọc nhưng Công ty T2 chỉ chuyển tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng vào tài khoản tạm khóa. Khoản tiền đặt cọc đợt 2 là 93.000.000.000 đồng phải được Công ty T2 chuyển

2

vào tài khoản tạm khóa trước ngày 31/8/2022, nhưng đến ngày 26/10/2022 (quá hạn gần 02 tháng) Công ty T2 vẫn không chuyển tiền đặt cọc đợt 2 cũng như ký công chứng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất mặc dù Công ty T1 - Ý đã có nhiều Công văn đề nghị. Vì vậy, Công ty T1 - Ý đã thông báo chấm dứt thực hiện Hợp đồng đặt cọc với T và khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Tuyên bố Công ty T2 bị mất số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng;

- Buộc Công ty T2 phải trả tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo Điều 306 Luật Thương mại tính từ ngày 01/9/2022 đến ngày 08/12/2023 là 16.220.856.164 đồng;

- Buộc Ngân hàng V3 giải ngân toàn bộ số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng mà Công ty T2 đã nộp vào tài khoản tạm khóa số 265060293 đứng tên Công ty T2 và Công ty T1 - Ý vào tài khoản số 56010000113423 của Công ty T1 - Y mở tại Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh H4.

Tổng số tiền Công ty T1 - Ý yêu cầu Công ty T2 phải trả là 109.220.856.164 đồng.

Tại đơn phản tố ngày 26/12/2022 và quá trình tố tụng, bị đơn là Công ty T2 do bà Huỳnh Thị Tuyết H1, ông Nguyễn Hoàng L là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty T2 thống nhất xác nhận việc ký kết hợp đồng để nhận chuyển nhượng 15ha đất tại Cụm C, xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng theo Hợp đồng đặt cọc và Hợp đồng dịch vụ tạm khóa tài khoản như trình bày của Công ty T1 - Ý. Thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng đặt cọc, ngày 16/8/2022, Công ty T2 đã chuyển số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị chuyển nhượng) vào tài khoản tạm khóa mở tại Ngân hàng V3.

Theo quy định tại Điều 1.2a và 2.1a của Hợp đồng đặt cọc thì Công ty T1 có nghĩa vụ cung cấp cho Công ty T2 các hồ sơ tài liệu dưới đây không trễ hơn ngày 15/8/2022 gồm:

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, tờ khai lệ phí trước bạ, thông báo nộp thuế, phí và lệ phí của Khu đất 1;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bản mới nhất, căn cước công dân người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 - Ý;

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Quyết định/Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của tất cả các cổ đông công ty thông qua/cho phép chuyển nhượng khu đất dự án phù hợp với quy định tại Điều lệ của Công ty T1 - Ý;

- Hợp đồng tài khoản tạm khóa giữa Công ty T2, Công ty T1 - Ý và Ngân hàng V3.

Thực tế kể từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc cho đến nay, Công ty T2 chưa nhận được đầy đủ các hồ sơ pháp lý liên quan (được nêu tại Điều 2.1a) từ Công ty T1 - Ý, cụ thể như sau:

- Cung cấp thiếu Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của 15ha và tờ khai trước bạ, thông báo nộp thuế, phí và lệ phí của Khu đất 1;

3

- Không cung cấp biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 15/7/2022 của Công ty T1 - Ý về việc chuyển nhượng 15ha đất cho Công ty T2 (không có chữ ký của các cổ đông đăng ký tham dự, không thực hiện đúng theo quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp năm 2020);

- Đối tượng nhận chuyển nhượng 15ha không đúng theo Nghị quyết và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/7/2022;

- Bản vẽ tổng mặt bằng, bản vẽ chia lô cụm khu công nghiệp không thể hiện ranh giới của 27 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trong tổng thể diện tích Nhà máy T1 - Ý.

Vì Công ty T1 - Ý cung cấp hồ sơ chứng từ pháp lý liên quan đến 15ha không đầy đủ, trái quy định pháp luật gây nhiều rủi ro nên Công ty T2 không thể thanh toán tiếp lần 2 theo Hợp đồng đặc cọc. Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty T1 - Ý đã vi phạm điều cấm của luật (đất chuyển nhượng đang có tranh chấp) và không thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp (các cổ đông chuyển nhượng không ký vào biên bản chuyển nhượng 15ha đất). Do đó, Công ty T2 có đơn yêu cầu phản tố đề nghị Tòa án giải quyết:

- Tuyên bố Hợp đồng đặt cọc giữa Công ty T2 và Công ty T1 - Ý vô hiệu.

- Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Công ty T2 được nhận lại số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng và buộc Công ty T1 - Ý phải bồi thường thiệt hại tương đương khoản tiền phạt cọc là 93.000.000.000 đồng.

Tổng số tiền Công ty T1 - Ý phải trả cho Công ty T2 là 186.000.000.000 đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng V3 do ông Nguyễn Minh V, ông Hoàng Văn H2 là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Trên cơ sở Hợp đồng đặt cọc, ngày 16/8/2022, Công ty T2 và Công ty T1 mở tài khoản đồng sở hữu số 265060293 tại Ngân hàng V3 và ký Hợp đồng dịch vụ tạm khóa tài khoản số 1608/HĐTK/TNL-DNY-VP giữa Công ty T2, Công ty T1 - Ý và Ngân hàng V3. Ngày 16/8/2022, Công ty T2 đã nộp vào tài khoản đồng sở hữu nêu trên số tiền là 93.000.000.000 đồng. Theo hợp đồng thì các bên thỏa thuận thống nhất tạm khóa số tiền 93.000.000.000 tỷ đồng tại Ngân hàng V3. Đồng thời theo khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng tạm khóa cho phép Công ty T2 được yêu cầu Ngân hàng chuyển số tiền tạm khóa thành tiền gửi có kỳ hạn và/hoặc chuyển từ tiền gửi có kỳ hạn về lại tài khoản tạm khóa. Trên thực tế ngày 30/8/2022, số tiền 93.000.000.000 đồng được chuyển đổi thành tiền gửi có kỳ hạn và được phong tỏa tại Ngân hàng V3; tiền lãi từ việc gửi tiền được trả về tài khoản số 265060293. Hiện nay, số tiền trên vẫn đang được gửi có kỳ hạn tại Ngân hàng V3.

Ngày 16/11/2022, Ngân hàng V3 nhận được thông báo về việc chấm dứt tạm khóa và đề nghị giải tỏa số tiền 93.000.000.000 đồng của Công ty T2. Theo thỏa thuận của Hợp đồng tạm khóa thì tối đa 02 ngày làm việc, Ngân hàng V3 sẽ kiểm tra chữ ký, con dấu theo thỏa thuận và thực hiện chuyển tiền theo đề nghị

4

của Công ty T2. Tuy nhiên, ngày 17/11/2022, Công ty T1 - Ý gửi Thông báo tạm dừng giao dịch giải tỏa vì Công ty T2 vi phạm thỏa thuận và Công ty T1 - Ý đã có đơn khởi kiện Công ty T2 tại Tòa án.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 17 Thông tư số 23/2014/TT- NHNN ngày 19/8/2014 của Ngân hàng N1 về hướng dẫn mở và sử dụng tài khoản thanh toán, Ngân hàng V3 tiếp tục phong tỏa tài khoản chung của Công ty T2 và Công ty T1

- Ý theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp có phán quyết, quyết định của Tòa án có hiệu lực, Ngân hàng V3 sẽ chấp hành các quyết định, yêu cầu có liên quan. Đối với tranh chấp hợp đồng đặt cọc và yêu cầu phản tố tuyên bố Hợp đồng đặt cọc vô hiệu giữa Công ty T1 - Ý và Công ty T2 theo Hợp đồng đặt cọc thì Ngân hàng V3 đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 45/2023/KDTM-ST ngày 14/12/2023, Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu phản tố “Tuyên bố hợp đồng đặt cọc vô hiệu” của Công ty cổ phần T2 đối với Công ty cổ phần T1 - Ý.

2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu bồi thường thiệt hại tương ứng khoản tiền phạt cọc của Công ty cổ phần T2. Công ty cổ phần T2 có quyền khởi kiện lại đối với phần yêu cầu đã rút theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc” của Công ty cổ phần T1 - Ý đối với Công ty cổ phần T2.

3.1. Tuyên bố Công ty cổ phần T2 bị mất số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng theo Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL/2022 ngày 12/8/2022 giữa Công ty cổ phần T2 và Công ty cổ phần T1 - Ý.

3.2. Số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng đang được Ngân hàng Thương mại cổ phần V2 quản lý và phong tỏa tại tài khoản số 265060293 theo Hợp đồng dịch vụ tài khoản tạm khóa số 1608/HĐTK/TNL-DNY-VP ngày 16/8/2022 giữa Công ty cổ phần T2, Công ty cổ phần T1 - Ý và Ngân hàng Thương mại cổ phần V2. Khi bản án có hiệu lực pháp luật, Ngân hàng Thương mại cổ phần V2 có nghĩa vụ chuyển số tiền này vào tài khoản chỉ định số 56010000113423 của Công ty cổ phần T1 - Ý tại Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ chi nhánh H4.

3.3. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần T1 - Ý về việc yêu cầu Công ty cổ phần T2 phải trả tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán với số tiền là 16.220.856.164 đồng.

5. Về án phí:

5

5.1 Buộc Công ty cổ phần T2 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch là 3.000.000 đồng và án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch tính trên số tiền phải trả là 201.000.000 đồng. Tổng số tiền án phí phải chịu là 204.000.000 đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 147.300.000 đồng theo Biên lai thu số 0007509 ngày 14/01/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H. Số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Công ty cổ phần T2 còn phải nộp tiếp là 56.700.000 đồng.

5.2. Buộc Công ty cổ phần T1 - Ý phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch tính trên phần yêu cầu không được chấp nhận là 124.220.856 đồng. Khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm Công ty cổ phần T1 - Ý đã nộp là 101.522.363 đồng theo Biên lai thu số 0006859 ngày 11/11/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H. Số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Công ty cổ phần T1 - Ý còn phải nộp tiếp là 22.698.493 đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo, trách nhiệm thi hành án.

Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty T1 - Ý và Công ty T2 có đơn kháng cáo Bản án sơ thẩm nêu trên.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 10/2024/KDTM-PT ngày 19/4/2024, Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty cổ phần T1 - Ý và bị đơn Công ty cổ phần T2;

Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 45/2023/KDTM-ST ngày 14/12/2023 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng.

Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần T1 - Ý phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng theo Biên lai thu số 0000171 ngày 03/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H, thành phố Đà Nẵng. Công ty cổ phần T2 phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng theo Biên lai thu số 0000174 ngày 03/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H, thành phố Đà Nẵng.

Tòa án cấp phúc thẩm còn tuyên hiệu lực của Bản án phúc thẩm và trách nhiệm thi hành án.

Ngày 22/4/2024, Công ty T2 có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 04/2024/KN-KDTM ngày 01/8/2024, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 10/2024/KDTM-PT ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm, hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 45/2023/KDTM-ST ngày 14/12/2023 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên của Tòa án nhân

6

dân thành phố Đà Nẵng; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng để giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 09/2024/KDTM-GĐT ngày 21/9/2024, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng quyết định:

Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 04/2024/KN-KDTM ngày 01/8/2024 của Chảnh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 10/2024/KDTM-PT ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 45/2023/KDTM-ST ngày 14/12/2023 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng; Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Ngày 25/10/2024, Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng có Thông báo số 1450/TB-VKS-KDTM đề nghị Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao kháng nghị giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm nêu trên.

Ngày 07/11/2024, Công ty T1 - Ý có đơn đề nghị Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/QĐ-VKS-KDTM ngày 09/5/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao kháng nghị Quyết định giám đốc thẩm số 09/2024/KDTM-GĐT ngày 21/9/2024 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy Quyết định giám đốc thẩm số 09/2024/KDTM-GĐT ngày 21/9/2024 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 10/2024/KDTM-PT ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao chấp nhận Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Ngày 12/8/2022, Công ty T1 - Ý và Công ty T2 ký Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL; theo đó hai bên thỏa thuận: Công ty T1 - Ý chuyển nhượng

7

cho Công ty T2 15ha đất nêu trên với giá chuyển nhượng là 930.000.000.000 đồng. Việc thanh toán được thực hiện theo từng đợt tương ứng với phần nghĩa vụ mà mỗi bên phải thực hiện sau khi đặt cọc, tiền đặt cọc tương ứng 20% giá trị hợp đồng. Công ty T2 phải chuyển tiền đặt cọc làm 02 đợt vào tài khoản tạm khóa mở tại Ngân hàng V3. Đặt cọc đợt 1 là 10% giá trị chuyển nhượng tương ứng số tiền là 93.000.000.000 đồng trước ngày 15/8/2022; đặt cọc đợt 2 là 10% giá trị chuyển nhượng tương ứng số tiền là 93.000.000.000 đồng trước ngày 31/8/2022.

Thực hiện Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL, Công ty T2 đã chuyển tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng vào tài khoản tạm khóa, nhưng đến ngày 26/10/2022 (quá hạn gần 02 tháng) Công ty T2 vẫn không chuyển tiền đặt cọc đợt 2, mặc dù Công ty T1 - Ý đã có nhiều Công văn đề nghị. Vì vậy, Công ty T1 - Ý đã thông báo chấm dứt thực hiện Hợp đồng đặt cọc với Công ty T2 và khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Công ty T2 bị mất số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng; buộc Công ty T2 phải trả tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền là 16.220.856.164 đồng; buộc Ngân hàng V3 giải ngân toàn bộ số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng mà Công ty T2 đã nộp vào tài khoản tạm khóa số 265060293 đứng tên Công ty T2 và Công ty T1 - Ý vào tài khoản sồ 56010000113423 của Công ty T1 - Ý mở tại Ngân hang TMCP Đ - Chi nhánh H4.

Công ty T2 cho rằng Công ty T1 - Ý vi phạm Hợp đồng đặt cọc: cung cấp hồ sơ chứng từ pháp lý liên quan đến 15ha không đầy đủ, việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty T1 - Ý đã vi phạm điều cấm của luật (đất chuyển nhượng đang có tranh chấp) và không thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp (các cổ đông chuyển nhượng không ký vào biên bản chuyển nhượng 15ha đất), nên Công ty T2 không thanh toán tiếp tiền đặt cọc lần 2; đồng thời Công ty T2 phản tố đề nghị Tòa án giải quyết: Tuyên bố Hợp đồng đặt cọc giữa Công ty T2 và Công ty T1 - Ý vô hiệu; Công ty T2 được nhận lại số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng và buộc Công ty T1 - Ý phải bồi thường thiệt hại tương đương khoản tiền phạt cọc là 93.000.000.000 đồng.

Tại Thông báo số 787/TB-TTTP ngày 06/10/2018, Thanh tra thành phố Đà Nẵng kết luận: “Việc Ủy ban nhân dân thành phố cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho chủ đầu tư cụm công nghiệp, sau đó chủ đầu tư chuyển nhượng lại cho 02 Công ty với mục đích sử dụng là đất khu công nghiệp, thời hạn sử dụng lâu dài là không đúng quy định tại khoản 3 Điều 61 Luật Đất đai 2003”.

Tại Công văn số 861/BTNMT- TCQLĐĐ ngày 25/02/2020, Bộ T3 hướng dẫn xử lý vướng mắc về cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã nêu: “Trường

8

hợp thời hạn sử dụng đất được xác định không đúng quy định của pháp luật đất đai, người được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng chưa chuyển quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai thì thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đã cấp và cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại điểm d khoản 2 và khoản 3 Điều 106 Luật Đất đai; điểm b khoản 4, khoản 7 và khoản 8 Điều 87 của Nghị định số 43/2014/NĐ-CP ngày 15/5/2014 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Đất đai được sửa đổi, bổ sung tại khoản 56 Điều 2 Nghị định số 01/2017/NĐ-CP ngày 06/01/2017 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định quy định chi tiết thi hành Luật Đất đai”.

Tại Công văn số 2766/STNMT-CCQLĐĐ ngày 04/7/2022, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đà Nẵng đã thông báo cho Công ty T1 - Ý với nội dung: “Đối với phần diện tích đất đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 thì chủ đầu tư được thực hiện chuyển quyền sử dụng đất, bán tài sản hợp pháp gắn liền với đất cho nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật trong thời hạn 24 tháng”.

Khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, Công ty T2 đã nắm rõ tình trạng pháp lý Khu đất 2 nên tại điểm c khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐ ĐC/DNY-TNL các bên đã thỏa thuận: “Trong trường hợp bên nhận cọc không thể cung cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Khu đất 2 trong thời hạn quy định tại Điều 2 (2.1b) thì các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng đối với Khu đất 1 như quy định tại Điều 2 (2.1b). Trong thời hạn 15 tháng kể từ ngày công

9

chứng Hợp đồng chuyển nhượng Khu đất 1, Bên nhận cọc phải hoàn tất việc thực hiện thủ tục công chứng Hợp đồng chuyển nhượng đối với Khu đất 2”. Như vậy, Công ty T1 - Ý và Công ty T2 cũng đã thỏa thuận loại trừ điều kiện ký hợp đồng chuyển nhượng đối với Khu đất 2. Hai bên đã thỏa thuận thời gian giải quyết các thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và công chứng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với Khu đất 2 tại Hợp đồng đặt cọc để Khu đất 2 đủ điều kiện chuyển nhượng. Do Công ty T2 không chuyển tiền đặt cọc đợt 2, các bên chưa công chứng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với Khu đất 1 nên chưa phát sinh nghĩa vụ của Công ty T1 - Ý trong việc hoàn tất các thủ tục đối với Khu đất 2 theo thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc. Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng Khu đất 2 chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng nhưng Công ty T1 - Ý và Công ty T2 vẫn thỏa thuận đặt cọc để chuyển nhượng diện tích đất này là vi phạm quy định pháp luật về đất đai dẫn đến Hợp đồng đặt cọc bị vô hiệu do lỗi của các bên gây ra là không đúng ý chí nêu trên của hai bên giao kết tại Hợp đồng đặt cọc.

Ngày 15/7/2022, Công ty T1 - Ý tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường có 10 cổ đông tham dự, nắm giữ 24.775.808 cổ phần, chiếm 91,764% vốn Điều lệ Công ty (bao gồm cả ông Huỳnh Văn T - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công tỵ), đủ điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 140, 141, 145 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường nêu trên có đầy đủ chữ ký của các cổ đông tham dự họp. Tại cuộc họp, 100% cổ đông có mặt biểu quyết đồng ý việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ Công ty T1 - Ý sang Công ty T2 và đại hội đã ban hành Nghị quyết số 12/2022/QĐ-NDY ngày 15/7/2022 thống nhất nội dung chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo đúng quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Công ty T2 cho rằng các cổ đông của Công ty T1 - Ý không ký vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, từ đó cho rằng việc không thực hiện được Hợp đồng đặt cọc là do lỗi của Công ty T1 - Ý là không có cơ sở.

10

Theo điểm a, khoản 1.2 Điều 1; điểm a, b khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc quy định: Từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc ngày 12/8/2022 đến 15/8/2022 Công ty T1 - Ý phải cung cấp cho Công ty T2 (một) bộ hồ sơ gồm các tài liệu gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Tờ khai lệ phí trước bạ, Thông báo nộp thuế, phí và lệ phí của Khu đất 1 (13ha, Bản sao công chứng); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bản cập nhật mới nhất, CCCD/CMND người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 - Ý (Bản sao công chứng); Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Quyết định/Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của tất cả cổ đông Công ty thông qua/cho phép chuyển nhượng Khu đất Dự án phù hợp với quy định tại Điều lệ của Công ty T1 - Ý (Bản gốc), thì Công ty T2 phải thanh toán tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị chuyển nhượng) không trễ hơn 15/8/2022 và thanh toán tiền đặt cọc đợt 2 là 93.000.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị chuyển nhượng) không trễ hơn 31/8/2022 vào tài khoản tạm khóa và Công ty T1 - Ý tiến hành ký kết và thực hiện công chứng hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất cho Công ty T2 hoặc bất kỳ bên nào được Công ty T2 chỉ định và không trễ hơn ngày 31/8/2022. Như vậy, Công ty T1 - Ý phải hoàn tất nghĩa vụ cung cấp đúng, đầy đủ cho Công ty T2 (một) bộ hồ sơ gồm các tài liệu trên không trễ hơn ngày 15/8/2022 thì Công ty T2 mới phải chuyển tiền đặt cọc đợt 1 và chuyển tiền đặt cọc đợt 2 không trễ hơn ngày 31/8/2022; và khi Công ty T2 hoàn tất nghĩa vụ chuyển tiền đặt cọc đợt 1 và đợt 2 thì mới đến nghĩa vụ của Công ty T1 - Ý tiến hành ký kết, công chứng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và các thủ tục tiếp theo. Hợp đồng đặt cọc không quy định cụ thể về cách thức, phương thức giao nhận tài liệu. Tuy nhiên, qua nội dung tin nhắn của các bên thể hiện tại các Vi bằng do Văn phòng T4 lập thể hiện việc cung cấp tài liệu đã được Công ty T1 - Ý thực hiện từ thời điểm tháng 5/2022, bên cạnh hình thức trao đổi, gửi tài liệu, hình ảnh qua nhóm V, Z, Công ty T1 - Ý đã cung cấp hồ sơ đợt 2 qua dịch vụ bưu điện theo yêu cầu của bên Công ty T2 vào ngày 25/7/2022 (bút lục 313, 368 đến 370). Sau khi nhận được tài liệu, Công ty T2 đã yêu cầu bổ sung các giấy tờ còn thiếu và ngày 05/8/2022, 09/8/2022, nhân viên Công ty T2 đến nhận trực tiếp hồ sơ bổ sung của Công ty T1 - Ý cho Công ty T2 tại Tòa nhà Thành Lợi của Công ty T1 - Ý số A L, quận H, thành phố Đà Nẵng (bút lục 228, 360, 368, 370). Đồng thời, Công ty T1 - Ý còn gửi thêm các tài liệu ngoài quy định tại hợp đồng như đề nghị của Công ty T2 theo phiếu gửi bưu điện mã VTP167232537026 ngày 11/8/2022 và VTP 1699007669772 ngày 15/8/2022. Việc giao nhận, yêu cầu bổ sung, gửi và xác nhận đã nhận tài liệu của Công ty T2 đều được thể hiện cụ thể, chi tiết tại Vi bằng số 468/2022/VB-TPLTT ngày 15/11/2022 (bút lục 322 đến 387). Do đó, Công ty T1 - Ý xác định đã thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ cung cấp tài liệu theo quy định tại điểm a khoản 1.2 Điều 1 và điểm a khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc ngay từ thời điểm ngày 15/8/2022 (ngày đặt cọc đợt 1) là có cơ sở.

11

Ngoài ra, như đã phân tích nêu trên, Công ty T1 - Ý phải cung cấp cho Công ty T2 đầy đủ hồ sơ, tài liệu quy định tại điểm a, khoản 1.2 Điều 1; điểm a, b khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc thì Công ty T2 mới chuyển tiền đặt cọc đợt 1 và đợt 2. Ngày 16/8/2022, Công ty T2 đã chuyển tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị chuyển nhượng) đồng nghĩa với việc Công ty T1 - Ý đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu theo quy định tại điểm a khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc. Với những căn cứ nêu trên, có cơ sở để xác định Công ty T1 - Ý đã thực hiện đúng nghĩa vụ của mình và theo quy định của hợp đồng đặt cọc thì Công ty T2 phải thanh toán tiền đặt cọc đợt 2 không trễ hơn ngày 31/8/2022, để các bên ký công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Công ty T2 cho rằng Công ty T1 - Ý vi phạm nghĩa vụ cung cấp các tài liệu quy định tại điểm a khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc và từ thời điểm Công ty T1 - Ý thông báo chấm dứt thực hiện Hợp đồng đặt cọc và cho đến nay vẫn chưa cung cấp đầy đủ tài liệu theo thỏa thuận như: Tờ khai trước bạ, thông báo nộp thuế, phí và lệ phí Khu đất 1 là không có cơ sở.

Do đó, Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao là có cơ sở, cần được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

12

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 2 Điều 343, Điều 344 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/QĐ-VKS-KDTM ngày 09/5/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

2. Hủy Quyết định giám đốc thẩm số 09/2024/KDTM-GĐT ngày 21/9/2024 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng; giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 10/2024/KDTM-PT ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc, yêu cầu tuyên bố hợp đồng đặt cọc vô hiệu” giữa nguyên đơn là Công ty cổ phần T1 - Ý với bị đơn là Công ty cổ phần T2; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng Thương mại cổ phần V2.

3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.