Quyết định 07/2023/KDTM-GĐT — Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn là Công ty cổ phần A do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 06/01/2015, Công ty cổ phần A (viết tắt là Công ty A) và Công ty cổ phần Đ (viết tắt là Công ty Đ) ký Hợp đồng hợp tác đầu tư với mục đích cùng thực hiện dự án xây dựng cống hóa mương thoát nước để làm bãi đỗ xe tại địa chỉ lô đất số 11.4 ĐX tuyến đường L, quận T, thành phố Hà Nội. Công ty Đ sẽ thực hiện nội dung chính sau:

+ Công ty Đ hoàn thành nghĩa vụ tài chính và thủ tục xin giấy phép xây dựng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng;

+ Hoàn thành phần xây dựng phần cống hộp và hạ tầng kỹ thuật không muộn hơn ngày 30/04/2015;

Công ty A sẽ góp vốn theo tiến độ:

+ Đợt 1: Công ty A góp vốn 5.000.000.000 đồng trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hai bên ký hợp đồng.

+ Các đợt tiếp theo thanh toán theo tiến độ thi công và lịch trình quản lý được thống nhất trong các Hợp đồng xây dựng được thống nhất với các nhà thầu.

Tổng số tiền Công ty A đã chuyển cho Công ty Đ để thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư là 8.255.447.000 đồng, có xác nhận của Công ty Đ tại văn bản ngày 15/01/2016.

Tuy nhiên, đến thời điểm khởi kiện Công ty Đ vẫn chưa hoàn thành việc xin giấy phép xây dựng theo nội dung thỏa thuận. Vì vậy, các nội dụng khác liên quan đến triển khai dự án chưa thực hiện được, Công ty Đ đã vi phạm nghiêm trọng cam kết về tiến độ thực hiện hợp đồng, theo quy định tại khoản 4.1 và 4.2 Điều 4 của Hợp đồng hợp tác đầu tư.

Công ty A đề nghị tòa án xem xét, giải quyết các yêu cầu gồm:

- Yêu cầu chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư giữa Công ty A và Công ty Đ.

- Yêu cầu Công ty Đ phải hoàn trả và chịu phạt vi phạm hợp đồng cho Công ty A với tổng số tiền là: 8.918.282.000 đồng, bao gồm: Số tiền Công ty A đã góp vốn vào dự án là: 8.285.447.000 đồng; Số tiền Công ty Đ phải chịu phạt vi phạm hợp đồng là: 8% x 8.285.447.000 đồng = 662.835.000 đồng.

Công ty Đ phải bồi thường chi phí cơ hội đối với khoản tiền đã nhận từ Công ty A từ thời điểm Công ty A yêu cầu chấm dứt hợp đồng và buộc Công ty Đ phải hoàn thành nghĩa vụ về các khoản tiền với Công ty A (ngày 28/03/2017) đến ngày 31/07/2020 nhân với mức lãi suất chậm trả mà Ngân hàng Nhà nước công bố là 9%.

Ngoài ra, Công ty A yêu cầu Công ty Đ phải trả lãi suất chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả cho toàn bộ nghĩa vụ theo yêu cầu của Công ty A mà Công ty Đ phải thanh toán cho Công ty A từ khi có bản án/quyết định của Tòa án có hiệu lực thi hành đến khi hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.

Bị đơn là Công ty cổ phần Đ trình bày:

Công ty Đ xác nhận thời gian ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư giữa Công ty Đ và Công ty A, nội dung hợp đồng hợp tác đầu tư và quá trình góp vốn đúng như nguyên đơn trình bày.

Sau khi hai bên ký kết hợp đồng Công ty A đã chuyển tiền góp vốn thực hiện dự án cho Công ty Đ với tổng số tiền là 8.255.447.000 đồng. Công ty Đ đã sử dụng số tiền này để thanh toán cho dự án tổng số tiền 4.937.270.309 đồng chưa bao gồm chi phí quản lý dự án, chi phí thuê nhân công và các chi phí khác. Cụ thể:

Ngày 07/01/2015: Nộp 2.492.157.000 đồng tiền thuê đất dự án vào Kho bạc nhà nước quận C, thành phố Hà Nội và thanh toán 1.096.048 đồng tiền phí Ngân hàng;

Ngày 26/01/2015: Thanh toán tạm ứng 45% giá trị hợp đồng thi công số 138/2015 là 300.000.000 đồng;

Ngày 30/01/2016: Thanh toán tiền thiết kế bản vẽ thi công là 425.227.261 đồng;

Ngày 03/02/2016: Thanh toán thép của dự án là 1.700.000.000 đồng; Ngày 07/07/2017: Nộp 18.790.000 đồng tiền thuê đất dự án vào Chi cục thuế quận T.

Công ty Đ không thực hiện được đúng thời gian theo hợp đồng là do Uỷ ban nhân dân thành phố H điều chỉnh tổng thể quy hoạch chi tiết Công viên hồ điều hòa N nên việc thực hiện dự án và xin cấp phép xây dựng đã bị ảnh hưởng; Công ty hiện vẫn đang tháo gỡ và nỗ lực thực hiện các biện pháp để tiếp tục thực hiện dự án; Đề nghị tòa án xem xét lại điều kiện khởi kiện của nguyên đơn; Công ty không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không đồng ý chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số 30.2015 ngày 06/01/2015.

Tại Bản án sơ thẩm số 44/2020/KDTM-ST ngày 28/8/2020, Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội đã quyết định:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty A đối với Công ty Đ.

Tuyên bố chấm dứt thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa Công ty A và Công ty Đ ngày 06/01/2015 tại trụ sở phòng công chứng số 4 thành phố H (Số công chứng: 30.2015/VBTT-Quyển 03.TB/CC-SCC/HDGD).

Buộc Công ty Đ phải thanh toán cho Công ty A các khoản tiền gồm:

+ Tiền góp vốn thực hiện dự án: 8.285.447.000 đồng.

+ Tiền phạt vi phạm hợp đồng: 662.835.000 đồng.

+ Tiền chi phí cơ hội: 2.547.775.000 đồng.

Tổng số tiền Công ty cổ phần Đ phàỉ thanh toán cho Công ty A là: 11.496.057.000 đồng.

Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thì hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 02/10/2020, Công ty Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm nêu trên.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 112/2021/KDTM-PT ngày 10/6/2021, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã quyết định:

Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 44/2020/KDTM-ST ngày 28/8/2020 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần A đối với Công ty cổ phần Đ.

Tuyên bố chấm dứt thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa Công ty cổ phần A và Công ty cổ phần Đ ngày 06/01/2015.

Buộc Công ty cổ phần Đ phải thanh toán cho Công ty cổ phần A tổng số tiền là 11.438.058.823 đồng. Trong đó:

+ Tiền góp vốn thực hiện dự án: 8.285.447.000 đồng.

+ Tiền phạt vi phạm hợp đồng: 662.835.000 đồng.

+ Tiền lãi chậm trả là: 2.489.776.823 đồng.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về chi phí tố tụng và án phí.

Ngày 28/10/2021, Công ty cổ phần Đ có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định số 20/2022/KN-KDTM ngày 28/7/2022 Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 112/2021/KDTM-PT ngày 10/6/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 44/2020/KDTM-ST ngày 28/8/2020 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337; khoản 3 Điều 343 và Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 20/2022/KN-KDTM ngày 28/7/2022 Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 112/2021/KDTM-PT ngày 10/6/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 44/2020/KDTM-ST ngày 28/8/2020 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa nguyên đơn là Công ty cổ phần A với bị đơn là Công ty Cổ phần Đ.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội giải quyết theo thủ tục sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.