Quyết định 03/2025/KDTM-GĐT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 13/01/2022 và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Nguyễn Hồng N trình bày:

Ông và bà Vũ Thị K kết hôn với nhau năm 2000, đến ngày 22/6/2021 thì ông và bà K ly hôn tại Tòa án nhân dân huyện K, tỉnh Hải Dương. Trong thời kỳ hôn nhân, ông và bà K cùng nhau xác lập được tài sản chung là Doanh nghiệp tư nhân N1. Doanh nghiệp được thành lập năm 2009 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxxxxxxxxx do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương cấp lần đầu ngày 11/6/2009 có địa chỉ tại Thị tứ C, xã K, huyện K, tỉnh Hải Dương, kinh doanh về sản xuất cung cấp nước sạch do ông làm chủ doanh nghiệp. Khi ly hôn, ông và bà K chưa giải quyết việc chia tài sản chung, ông bà thống nhất chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân N cho người khác và đồng ý để ông thực hiện việc ký kết các văn bản chuyển nhượng nhưng ông phải thông báo cho bà K biết.

Ngày 26/4/2021, ông và ông Nguyễn Vĩnh T đã ký Hợp đồng nguyên tắc số 26.04/2021/HĐNT (viết tắt là Hợp đồng nguyên tắc) về việc chuyển nhượng Doanh nghiệp tư nhân N1 (viết tắt là N1) với các nội dung cơ bản sau: Ông bán cho ông T N1 với giá 28.000.000.000 đồng, được thanh toán thành 04 đợt, cụ thể:

- Đợt 1: Ngay sau khi Hợp đồng phát sinh hiệu lực, ông T có nghĩa vụ trả ông 500.000.000 đồng;

- Đợt 2: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng, ông có trách nhiệm xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải trả với các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan. Trường hợp ông chưa thể xác nhận số dư nợ trong thời hạn nêu trên, các bên thống nhất gia hạn thời hạn để ông tiếp tục làm việc với các tổ chức tín dụng và các bên liên quan nhưng không quá 90 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng. Ông T thanh toán cho ông số tiền tương ứng với số dư nợ được xác nhận giữa ông với các bên liên quan nhưng không vượt quá 20.000.000.000 đồng. Thời hạn thanh toán là 10 ngày kể từ ngày ông cung cấp cho ông T thông tin và tài liệu chứng minh công nợ. Cùng thời điểm ông T thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền Đợt 2, ông ký đóng dấu vào hồ sơ mua bán doanh nghiệp cho ông T, đồng thời bàn giao cho ông T đầy đủ hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp, con dấu doanh nghiệp và bản gốc giấy tờ pháp lý, hồ sơ kế toán;

- Đợt 3: Ông T có trách nhiệm trả ông đến 25.000.000.000 đồng ngay sau khi thủ tục hành chính liên quan đến việc thay đổi chủ doanh nghiệp hoàn tất, ông T được cơ quan có thẩm quyền xác nhận tư cách chủ doanh nghiệp tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và quyết định chủ trương đầu tư điều chỉnh. Ngay sau khi ông T thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán Đợt 3, ông thực hiện bàn giao mặt bằng khu đất, tài sản trên đất, máy móc, thiết bị, quyền sử dụng đất và các tài sản khác cho ông T.

- Đợt 4: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn tất nghĩa vụ thanh toán tiền Đợt 3, ông T trả cho ông 100% giá trị Hợp đồng sau khi đã đối trừ các khoản nợ phát sinh do ông T thực hiện thay ông trong quá trình thực hiện Hợp đồng này.

Ngày 10/5/2021, hai bên ký Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 01/PLHĐ (viết tắt là Phụ lục 01); ngày 05/7/2021, hai bên ký Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 02/PLHĐ (viết tắt là Phụ lục 02); ngày 02/8/2021, hai bên ký Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 03/PLHĐ (viết tắt là Phụ lục 03). Các phụ lục hợp đồng là một bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng nguyên tắc. Hai bên ký 03 Phụ lục hợp đồng để điều chỉnh lộ trình thanh toán. Theo đó, ông T chỉ được thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi đã thanh toán cho ông toàn bộ giá trị chuyển nhượng doanh nghiệp.

Theo đề nghị của ông T, ngày 02/8/2021 hai bên đã ký Hợp đồng mua bán doanh nghiệp với giá 9.500.000.000 đồng và ký Biên bản thanh lý hợp đồng, Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp, Quyết định số 01/QĐ-CDNTT về việc mua bán N1 để sau này khi ông T thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo phụ lục hợp đồng thì hai bên không phải ký lại các văn bản nêu trên mà chỉ làm thủ tục chuyển tên doanh nghiệp Đ1 bàn giao doanh nghiệp cho ông T. Toàn bộ các tài liệu do Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H và ông T cung cấp ông xác nhận nội dung là đúng. Tuy nhiên, ông ký các văn bản nêu trên là ngày 02/8/2021 chứ không phải ngày 23/9/2021, khi đó ông T mới thanh toán cho ông được số tiền 13.500.000.000 đồng (việc thanh toán này đã đảm bảo thời hạn của Đợt 2). Do tin tưởng ông T thanh toán đúng hạn nên ngày 04/8/2021, ông đã tự nguyện bàn giao cho ông T con dấu tròn và các tài liệu pháp lý của doanh nghiệp bao gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, Quyết định chủ trương đầu tư số 1033/QĐ-UBND ngày 03/4/2018 của Ủy ban nhân dân tỉnh Hải Dương, Dự án điều chỉnh nâng cấp nhà máy nước. Việc ông ký Hợp đồng nguyên tắc, 03 phụ lục hợp đồng, Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng, Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp nêu trên cũng như việc bàn giao con dấu và các tài liệu pháp lý của doanh nghiệp cho ông T là hoàn toàn tự nguyện.

Ngày 23/9/2021, ông T đã tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện nay ông T mới thanh toán cho ông số tiền trên 21.000.000.000 đồng, vi phạm nghĩa vụ thanh toán và giá trị chuyển nhượng doanh nghiệp được quy định tại Điều 1 Phụ lục 03.

Do vậy, ông N xác định Hợp đồng mua bán doanh nghiệp ngày 23/9/2021 là hợp đồng giả tạo, nhằm che giấu Hợp đồng nguyên tắc. Việc ông T làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương là vi phạm Hợp đồng nguyên tắc và Phụ lục 03 mà hai bên đã thỏa thuận. Ông T đã giả mạo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán doanh nghiệp. Ngày 27/9/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương ban hành Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tư nhân M, đăng ký thay đổi lần thứ 4 đối với N1, cấp thay đổi chủ doanh nghiệp sang tên ông Nguyễn Vĩnh T là cấp sai chủ doanh nghiệp. Ông đã khiếu nại việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nêu trên. Ngày 10/01/2022, Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương ban hành Quyết định giải quyết khiếu nại số 02/QĐ-GQKN không chấp nhận khiếu nại của ông, giữ nguyên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã cấp cho ông T.

Về các khoản nợ của doanh nghiệp: Khi thực hiện dự án nhà máy nước, ông có vay của Quỹ đầu tư phát triển H1 3.000.000.000 đồng để phục vụ sản xuất kinh doanh được thế chấp bằng tài sản của ông Nguyễn Đức H và bà Nguyễn Thị Minh Đ. Do điều kiện khó khăn, ông đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên khoản nợ của ông tại Quỹ đầu tư phát triển H1 bị chuyển thành nợ xấu. Việc ông T trả nợ thay cho ông khoản nợ này như thế nào ông không nắm được, hiện nay ông không thấy Quỹ đầu tư phát triển H1 đôn đốc ông trả nợ. Ngoài ra, ông còn nợ ông Phạm Văn P ở Thị tứ C, xã K, huyện K số tiền 2.000.000.000 đồng, ông đã trả ông P được 500.000.000 đồng. Ngày 09/10/2021, giữa ông, ông P và ông T có làm văn bản thỏa thuận với nhau; theo đó, ông T có trách nhiệm trả ông P số tiền 1.500.000.000 đồng còn lại và khấu trừ vào khoản tiền ông T có trách nhiệm thanh toán cho ông theo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Ông xác định ông T đã thanh toán khoản tiền này cho ông P. Việc thỏa thuận trả nợ cho ông P là do ông T đã ép ông nhưng ông không có chứng cứ để chứng minh.

Ông khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau:

- Tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 26.04/2021/HĐNT ngày 26/4/2021 và Hợp đồng mua bán doanh nghiệp ngày 23/9/2021 vô hiệu;

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp tư nhân, mã số doanh nghiệp 0800708345, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 27/9/2021 do Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương cấp cho ông Nguyễn Vĩnh T;

- Hủy Quyết định giải quyết khiếu nại số 02/QĐ/GQKN ngày 10/01/2022 của Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương.

Bị đơn là ông Nguyễn Vĩnh T trình bày:

Ông và ông N thỏa thuận mua bán N1 với giá 28.000.000.000 đồng và đã ký Hợp đồng nguyên tắc, các phụ lục hợp đồng như ông N trình bày. Ngày 23/9/2021, hai bên ký Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng, Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp số 01/TB-DN, Quyết định số 01/QĐ-CDNTT về việc mua bán N1 và ông N ký Quyết định số 01/QĐ-CDNTT về việc bán N1. Tại các phụ lục hợp đồng và tất cả các văn bản mà hai bên ký sau ngày Hợp đồng nguyên tắc có hiệu lực, không có nội dung nào tạm đình chỉ hay chấm dứt thỏa thuận mua bán doanh nghiệp. Việc ký các phụ lục hợp đồng chỉ là để điều chỉnh phương thức thanh toán nhằm tạo điều kiện cho ông N có thêm thời gian đàm phán với các chủ nợ, đặc biệt là khoản nợ của doanh nghiệp tại Quỹ đầu tư phát triển H1.

Quá trình thực hiện Hợp đồng, ông đã thanh toán từng đợt cho ông N và ông N đã sử dụng số tiền này trả nợ Ngân hàng N2 - Chi nhánh huyện K, rút tài sản thế chấp và chi cho đời sống cá nhân. Sau khi thanh toán cho ông N 17.350.000.000 đồng, bản thân ông nhận thức phải đứng ra thanh toán các khoản nợ của ông N tại Quỹ đầu tư phát triển H1 và một số khoản nợ bên ngoài. Ngày 23/9/2021, hai bên đã ký Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng, Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp và ông N ký Quyết định số 01/QĐ-CDNTT về việc mua bán doanh nghiệp tư nhân. Trên cơ sở đó, ông đã nộp hồ sơ thay đổi chủ doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương. Ngày 27/9/2021, hồ sơ đăng ký kinh doanh của ông được Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương chấp nhận. Sau khi thay đổi chủ doanh nghiệp, ông N vẫn tiếp tục quản lý điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, trong khi ông vẫn tiếp tục thanh toán cho ông N theo Hợp đồng và các khoản nợ ngoài của ông N. Đến ngày 19/11/2021, ông tiếp quản doanh nghiệp.

Ông xác định cho đến nay, ông đã thanh toán cho ông N đủ số tiền 28.000.000.000 đồng. Việc ông thanh toán chưa đúng theo thỏa thuận Đợt 3 và Phụ lục 03 nêu trên là do ông N không hợp tác trong việc xúc tiến trả nợ tiền cho Quỹ đầu tư phát triển H1 và cung cấp số liệu nợ của doanh nghiệp phát sinh với các cá nhân, đơn vị bán vật tư đầu vào và ông N còn bày tỏ quan điểm không muốn tiếp tục thực hiện Hợp đồng sau khi đã nhận của ông số tiền trên 20.000.000.000 đồng.

Ông N là chủ N1 nên có toàn quyền tham gia ký Hợp đồng nguyên tắc, 03 phụ lục hợp đồng, Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý Hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Việc ký các giao dịch này là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội nên là giao dịch hợp pháp, có hiệu lực pháp luật, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với các bên. Việc đăng ký kinh doanh của Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương cho ông tuân thủ và đảm bảo đúng quy định của pháp luật.

Ông không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông N, buộc ông N phải tiếp tục thực hiện Hợp đồng, bàn giao hồ sơ kế toán cho ông theo thỏa thuận. Trường hợp các Hợp đồng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu theo yêu cầu của ông N thì ông không yêu cầu giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương trình bày:

Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H đã giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 4 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 1 Điều 12, Điều 54 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ tư của N1 nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh là hợp lệ và được đăng ký theo đúng quy định của pháp luật.

Về yêu cầu hủy Quyết định giải quyết khiếu nại số 02/QĐ/GQKN ngày 10/01/2022: Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương ban hành Quyết định khiếu nại số 02/QĐ/GQKN đồng thời có kết luận giữ nguyên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tư nhân đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 27/9/2021 đối với N1 đảm bảo về thẩm quyền, trình tự Luật Khiếu nại và các văn bản pháp luật liên quan.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2022/KDTM-ST ngày 26/9/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương quyết định:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Hồng N về:

- Yêu cầu tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 26.04/2021/HĐNT ngày 26/4/2021, Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 01/PLHĐ ngày 10/5/2021, Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 02/PLHĐ ngày 05/7/2021, Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 03/PLHĐ ngày 02/8/2021 và Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân số 01/2021/HĐMBDNTN ngày 23/9/2021 giữa ông Nguyễn Hồng N và ông Nguyễn Vĩnh T vô hiệu. Xác định các giao dịch trên có hiệu lực pháp luật, phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với các bên.

- Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp tư nhân, mã số doanh nghiệp 0800708345, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 27/9/2021 do Phòng Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương cấp cho ông Nguyễn Vĩnh T và hủy Quyết định giải quyết khiếu nại số 02/QĐ/GQKN ngày 10/01/2022 của Trưởng phòng Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hải Dương.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 05/10/2022, ông Nguyễn Hồng N có đơn kháng cáo Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 37/2023/KDTM-PT ngày 02/8/2023, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định:

Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Hồng N, sửa Bản án sơ thẩm số 03/2022/KDTM-ST ngày 26/9/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương, cụ thể:

Tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 26.04/2021/HĐNT ngày 26/4/2021, Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 01/PLHĐ ngày 10/5/2021, Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 02/PLHĐ ngày 05/7/2021, Phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 03/PLHĐ ngày 02/8/2021 và Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân số 01/2021/HĐMBDNTN ngày 23/9/2021 giữa ông Nguyễn Hồng N và ông Nguyễn Vĩnh T vô hiệu.

Hậu quả pháp lý giao dịch vô hiệu được giải quyết theo quy định của pháp luật khi các đương sự có đơn yêu cầu.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 01/11/2023, ông Nguyễn Vĩnh T có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 18/2024/KN-KDTM ngày 30/9/2024, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 37/2023/KDTM-PT ngày 02/8/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 37/2023/KDTM-PT ngày 02/8/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2022/KDTM-ST ngày 26/9/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 2 Điều 343 và Điều 344 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 18/2024/KN-KDTM ngày 30/9/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 37/2023/KDTM-PT ngày 02/8/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân; hủy giấy đăng ký kinh doanh và quyết định giải quyết khiếu nại” giữa nguyên đơn là ông Nguyễn Hồng N với bị đơn là ông Nguyễn Vĩnh T và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.

3. Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2022/KDTM-ST ngày 26/9/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương.