Quyết định 02/2023/KDTM-GĐT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Tổng Công ty P do người đại diện hợp pháp trình bày:

Năm 2010, Công ty cổ phần S phát hành 50.000 trái phiếu với tổng mệnh giá là 500 tỷ đồng (đợt 1 phát hành 200 tỷ đồng; đợt 2 là 300 tỷ đồng) thông qua Công ty Trách nhiệm hữu hạn chứng khoán N, vừa là tổ chức tư vấn phát hành đồng thời là Tổ chức quản lý tài sản đảm bảo; nay tổ chức quản lý tài sản đảm bảo thay thế là Ngân hàng T.

Ngày 14/10/2010, Tổng Công ty B (nay là Tổng Công ty P) ký Hợp đồng đặt mua 20.000 trái phiếu tương đương 200 tỷ đồng của Công ty cổ phần S, nội dung: Ngày phát hành: 15/10/2010; số lượng trái phiếu phát hành 20.000 trái phiếu (mệnh giá là 10.000.000 đồng); tổng khoản tiền đặt mua: 200.000.000.000 đồng; loại trái phiếu: trái phiếu có bảo đảm (việc bảo đảm thanh toán được thực hiện bằng tài sản của tổ chức phát hành; thời điểm trả lãi trái phiếu: hàng năm vào ngày 15/10; lãi suất trái phiếu: năm đầu cố định là 14,2%/năm, các năm tiếp theo thả nổi bằng lãi suất tham chiếu + 3%/năm; ngày đáo hạn: 15/10/2013).

Tổng Công ty P đã thanh toán đủ tiền theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu. Tuy nhiên, Công ty cổ phần S đã vi phạm cam kết không thanh toán tiền gốc và lãi trái phiếu phát sinh của các năm cho Tổng Công ty P.

Ngày 04/11/2013, hai bên đã tiến hành chốt số liệu công nợ của Hợp đồng mua bán trái phiếu: trong đó tiền đặt mua trái phiếu là: 200.000.000.000 đồng; tiền phạt chậm trả = 8% và tiền lãi chậm thanh toán (Lãi chậm thanh toán = 150% x lãi suất trái phiếu x số ngày chậm thanh toán thực tế x số tiền chậm thanh toán/360 ngày của các năm 2011, 2012 và 2013 tính đến 04/11/2013 là 340.745.210.000 đồng).

Các tài sản bảo đảm:

- Quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai tại lô CT3-KĐT Văn Khê, phường La Khê, quận Hà Đông, Hà Nội gồm 2 khối tòa nhà, có tổng diện tích 11.398m2 (Số 2510/HĐTC-BĐS/TCB-STL ngày 25/10/2010).

- Quyền sử dụng thửa đất số 114; 255, tờ bản đồ số 19, số 4/3A Trần Xuân Soạn, phường Tân Kiểng, quận 7, thành phố Hồ Chí Minh với diện tích là 4.546,3m2 (Số 1905/HĐTC- BĐS/TCB-STL ngày 19/5/2011).

- Quyền sử dụng thửa đất số 254, tờ bản đồ số 19, tại 4B/3, khu phố 1, phường Tân Kiểng, quận 7, thành phố Hồ Chí Minh với diện tích là 200m2 và tài sản gắn liền với đất là ngôi nhà 02 tầng xây dựng trên thửa đất (Số 01/HĐTC-BĐS/TCB-STL ngày 09/7/2012).

- Quyền khai thác và phát triển dự án xây dựng chung cư tại số 4/3A Trần Xuân Soạn, phường Tân Kiểng, quận 7, thành phố Hồ Chí Minh trên diện tích đất là 5.491,3m2. (Số 0312/HĐTC-QPT/TCB-STL, ngày 09/7/2012). Quyền lợi hiện có và phát sinh trong tương lai từ tài sản gắn liền với đất tại 4B/3 Trần Xuân Soạn, phường Tân Kiểng, quận 7 thành phố Hồ Chí Minh trên thửa đất có diện tích là 5.100m2 (Số 0312/HĐTC-QTS/TCB-STL, ngày 25/10/2010).

Ngày 31/12/2014, Tổng Công ty P, Công ty cổ phần S và Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam đã thống nhất bán 03 khối tài sản bảo đảm tại phường Tân Kiểng, quận 7, thành phố Hồ Chí Minh để đối trừ là 32.027.371.093 đồng vào công nợ gốc, nay số nợ gốc chỉ còn 167.972.628.907 đồng.

Sau khi bán các tài sản thế chấp nêu trên, tài sản thế chấp chỉ còn là: Quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai tại lô CT3 - Khu đô thị Văn Khê, phường La Khê, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội diện tích đất là 11.398m2 theo Hợp đồng thế chấp số 2510/HĐTC-BĐS/TCB-STL ngày 25/10/2010.

Sau khi nhận thanh toán số tiền nêu trên, tổng số tiền mà Công ty Sông Đà Thăng Long còn nợ tạm tính đến ngày 26/3/2019 như sau:

- Tiền gốc: 167.972.628.907 đồng;

- Tiền phạt vi phạm hợp đồng (8% của 200 tỷ): 16.000.000.000 đồng

- Lãi trong hạn của 90.900.000.000 đồng, trong đó: năm thứ nhất tính từ 15/10/2010 đến 15/10/2011 = 28.000.000.000 đồng; năm thứ hai tính từ 15/10/2011 đến 15/10/2012 = 34.000.000.000 đồng; năm thứ ba tính từ 15/10/2012 đến 15/10/2013 = 28.500.000.000 đồng.

- Tiền lãi chậm trả tính trên tiền lãi trong hạn chậm trả: 135.997.034.167 đồng (trong đó: Năm thứ nhất tính từ 15/10/2011 đến 26/3/2019 = 45.688.263.333 đồng. Năm thứ hai tính từ 15/10/2012 đến 26/3/2019 = 56.668.083.333 đồng. Năm thứ ba tính từ 15/10/2013 đến 26/3/2014 = 33.640.687.500 đồng).

- Tiền lãi chậm trả tính trên gốc chậm trả là 223.102.232.603 đồng (trong đó: số tiền 200.000.000.000 đồng chậm từ 16/10/2013 đến 31/12/2014 = 56.686.500.000 đồng. Đối với tiền lãi chậm trả tính trên số tiền gốc 167.972.628.907 đồng chậm từ 01/01/2015 đến 26/3/2019 = 166.415.732.603 đồng).

Tổng cộng: 633.971.895.676 đồng.

Nay Tổng Công ty P yêu cầu bị đơn trả nợ; yêu cầu Ngân hàng T thực hiện nghĩa vụ xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ cho Tổng Công ty P. Trường hợp Ngân hàng T không thực hiện nghĩa vụ này, Tổng Công ty P đề nghị Cơ quan thi hành án xử lý tài sản đảm bảo là: Quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai tại lô CT3 - Khu đô thị Văn Khê, phưòng La Khê, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội diện tích đất là 11.398m2 theo trình tự thủ tục pháp luật quy định.

Bị đơn là Công ty cổ phần S do người đại diện trình bày:

Ngày 07/10/2010, Công ty Sông Đà Thăng Long phát hành trái phiếu doanh nghiệp; tiền thu được từ phát hành trái phiếu năm 2010 sẽ được sử dụng vào việc bù đắp thiếu hụt vốn để triển khai dự án khu đô thị Văn Khê mở rộng (Usilk- City) theo đúng tiến độ.

Ngày 15/10/2010, Tổng Công ty Bảo hiểm Dầu khí Việt Nam (PVI) ký Hợp đồng đặt mua trái phiếu với tổng giá trị là 200.000.000.000 đồng; thời gian 03 năm kể từ ngày phát hành; lãi suất năm đầu 14,2%. Ngày 26/10/2010, Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam - Chi nhánh Hà Tây ký Hợp đồng đặt mua trái phiếu với giá trị là 300 tỷ của Công ty cổ phần S; thời gian 03 năm kể từ ngày phát hành; lãi xuất năm đầu 15,2%; thông qua tổ chức tư vấn phát hành đồng thời giữ vai trò là Đại lý quản lý tài sản đảm bảo là Công ty trách nhiệm hữu hạn Chứng khoán Ngân hàng thương mại cổ phần các doanh nghiệp ngoài quốc doanh Việt Nam; ngày 25/10/2010 đã thay thế bằng Đại lý quản lý tài sản đảm bảo mới là Ngân hàng T.

Các tài sản đảm bảo cho khoản vay như nguyên đơn trình bày là đúng.

Công ty cổ phần S xác nhận khoản nợ của Tổng Công ty Bảo hiểm dầu khí (PVI) và Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam; mong muốn các đơn vị đặt mua gia hạn để thực hiện tái cấu trúc tìm nguồn tài chính để thanh toán các khoản nợ vay hoặc cơ cấu lại nợ gốc đến ngày 31/12/2015 để Công ty cổ phần S trả lãi cùng với gốc; đề nghị không tính lãi quá hạn, tiền phạt.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng T trình bày:

Ngân hàng T xác nhận năm 2010 Công ty cổ phần Sông Đà Thăng Long phát hành 50.000 trái phiếu với tổng mệnh giá là 500 tỷ đồng; đợt 1 phát hành ngày 15/10/2010 bán cho Tổng Công ty P 200 tỷ đồng và đợt 2 phát hành ngày 26/10/2010 bán cho Ngân hàng T 300 tỷ đồng; thông qua tổ chức tư vấn phát hành đồng thời giữ vai trò là Đại lý quản lý tài sản đảm bảo là Công ty trách nhiệm hữu hạn Chứng khoán Ngân hàng thương mại cổ phần các doanh nghiệp ngoài quốc doanh Việt Nam. Ngày 25/10/2010, thay thế Đại lý quản lý tài sản đảm bảo là Ngân hàng T. Để đảm bảo cho các nghĩa vụ trái phiếu nêu trên của Công ty cổ phần S với các trái chủ là Tổng Công ty P và Ngân hàng Tecchombank; theo đó Ngân hàng T đã nhận thế chấp các tài sản như nguyên đơn trình bày là đúng.

Các tài sản trên, Ngân hàng T đã phối hợp với Công ty cổ phần S phát mại bán đấu giá ngày 31/12/2014 để thu hồi nợ. Tổng số tiền bán tài sản là 80.296.000.223 đồng sau khi trừ các chi phí xử lý tài sản còn lại là 80.068.427.733 đồng được trả cho các Trái chủ theo tỷ lệ sở hữu trái phiếu Tổng Công ty P hưởng 40% và Ngân hàng T hưởng 60% để thu nợ cho Tổng Công ty P 32.027.371.093 đồng và đã thanh toán cho Ngân hàng T 48.041.056.640 đồng xong công nợ.

Đến nay Ngân hàng T không có yêu cầu khởi kiện đối với Công ty cổ phần S cũng như không có ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Với tư cách là Đại lý quản lý tài sản bảo đảm cho các nghĩa vụ trái phiếu của Công ty cổ phần S và nguyên đơn (Tổng Công ty P), nay Techcombank xác nhận tài sản bảo đảm còn lại là Quyền sử dụng lô đất CT3 tại Khu đô thị mới Văn Khê, phường La Khê, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội có diện tích 11.398,7m2 và công trình xây dựng hình thành trong tương lai trên lô đất nêu trên tại theo Hợp đồng thế chấp số 2510/HĐTC-BĐS/TCB-STL ký ngày 25/10/2010. Hiện nay, Ngân hàng T đang giữ Hồ sơ thế chấp của tài sản bảo đảm nêu trên, trường hợp Tổng Công ty P đề nghị Cơ quan thi hành án xử lý tài sản đảm bảo là quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lại tại Văn Khê, Hà Đông thì Ngân hàng T sẽ có trách nhiệm phối hợp.

Tại Bản án Kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 25/4/2019, Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng công ty Bảo hiểm dầu khí Việt Nam (Tổng Công ty P) đối với Công ty cổ phần S.

Buộc Công ty cổ phần S phải trả Tổng Công ty Bảo hiểm dầu khí Việt Nam (Tổng Công ty P) tính đến ngày 25/4/2019 tổng cộng là 524.444.944.958 đồng.

Bác yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền lãi phát sinh trên số tiền lãi chậm thanh toán là 137.384.439.167 đồng.

Trường hợp Công ty cổ phần S không trả được khoản tiền nêu trên thì Tổng Công ty Bảo hiểm dầu khí Việt Nam (nay là Tổng Công ty P) phối hợp với Ngân hàng T có quyền đề nghị cơ quan Thi hành án dân sự xử lý tài sản đã thế chấp là: Quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai tại lô CT3-KĐT La Khê có tổng diện tích đất là 11.398m2 đứng tên chủ sử dụng là Công ty cổ phần S theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai số 2510/HĐTC-BĐS/TCB-STL ngày 25/10/2010.

Trường hợp Công ty cổ phần S thanh toán được khoản nợ nêu trên thì Tổng Công ty Bảo hiểm dầu khí Việt Nam (nay là Tổng Công ty P) phối hợp với Ngân hàng T có trách nhiệm trả lại giấy tờ nhà đất bản chính đã thế chấp tại Ngân hàng và làm thủ tục giải chấp ngay theo quy định của pháp luật.

Trường hợp sau khi phát mại tài sản thế chấp, số tiền phát mại không đủ thanh toán thì Công ty cổ phần S phải có nghĩa vụ tiếp tục trả số tiền còn nợ cho Tổng Công ty Bảo hiểm dầu khí Việt Nam (Tổng Công ty P) cho đến khi thanh toán hết toàn bộ số tiền còn nợ.

Trường hợp số tiền phát mại tài sản thế chấp có giá trị lớn hơn số tiền còn nợ thì số tiền còn lại sau khi thanh toán khoản vay được trả cho người thế chấp tài sản.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm bị đơn còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này.

Ngoài ra, Tòa án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 01/6/2020, Chi cục Thi hành án dân sự quận Hà Đông, thành phố Hà Nội có Công văn số 1742/CCTHADS kiến nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 25/4/2019 của Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội (kèm theo đơn khiếu nại của bà Vũ Thị Hiền ngày 19/11/2019).

Tại Quyết định số 09/2022/KN-KDTM ngày 25/4/2022, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 25/4/2019 của Toà án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm nêu trên. Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo quy định pháp luật.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015:

1. Chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 25/4/2019 của Toà án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp hợp đồng kinh tế” giữa nguyên đơn là Tổng Công ty P, bị đơn là Công ty cổ phần S; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội giải quyết sơ thẩm lại theo quy định pháp luật.