Quyết định 01/2019/QĐST-KDTM — Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

QUYẾT ĐỊNH

CÔNG NHẬN KẾT QUẢ HÒA GIẢI THÀNH NGOÀI TÒA ÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN NAM TỪ LIÊM, THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên họp: Ông Chu Thiện Nghĩa

Thư ký phiên họp: Bà Nguyễn Thị Phương Liên – Thẩm tra viên, Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Nam Từ Liêm tham gia phiên họp: Bà Phan Thị Tình - Kiểm sát viên.

Ngày 25/10/2019, tại trụ sở Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm, mở phiên họp xét công nhận kết quả hòa giải thành ngoài Tòa án thụ lý số 58/2019/TLST-KDTM ngày 09/9/2019 theo Quyết định mở phiên họp số 18/2019/QĐST-KDTM ngày 23/9/2019 và Quyết định hoãn phiên họp số 78/2019/QĐST-KDTM ngày 02/10/2019.

- Người yêu cầu giải quyết việc dân sự:

Tổng Công ty Cổ phần BHSH

Địa chỉ: Tầng 5, Tòa nhà Hồng Hà Center, số 25 L, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp của người yêu cầu: Ông Nghiêm Xuân K, Chức vụ: Phó giám đốc Ban Pháp chế và kiểm soát nội bộ theo Giấy ủy quyền số 2510A/2019/UQ-BSH-BPC ngày 06/9/2019 của Tổng Công ty CP BHSH. (Có mặt)

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty Cổ phần đầu tư thương mại du lịch M.

Địa chỉ: số 35-37 khu X3, phường P, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần đầu tư thương mại du lịch M: Bà Nguyễn Hải V, Chức vụ: Trưởng Phòng TCKT theo Giấy ủy quyền số 02/GUQ-MĐ ngày 18/9/2019 của Công ty CP đầu tư TMDL M. (Có mặt)

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

Tại đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự ghi ngày 20/8/2019, Tổng Công ty Cổ phần BHSH trình bày: Ngày 24/01/2014, Tổng Công ty Cổ phần BHSH (sau đây gọi là “BSH”) ký kết Hợp đồng mua trái phiếu – Trái phiếu số 01/2014/BSH-MĐ (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) của Công ty Cổ phần đầu tư thương mại du lịch M (sau đây gọi là “M”), đáo hạn năm 2017. Hợp đồng có những nội dung chính như sau:

- Loại trái phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi, có bảo đảm bằng tài sản, được tự do chuyển nhượng;

- Hình thức phát hành: Phát hành riêng lẻ;

- Hình thức trái phiếu: Bút toán ghi sổ;

- Giắ trị trái phiếu phát hành: 80.000.000.000 đồng;

- Số lượng trái phiếu phát hành: 80 trái phiếu;

- Mệnh giá trái phiếu: 1.000.000.000đồng/trái phiếu;

- Kỳ hạn trả lãi: 06 tháng;

- Lãi suất trái phiếu: 10%/năm cho kỳ tính lãi 03 tháng đầu tiên kể từ và bao gồm ngày 25/01/2014 cho đến và không bao gồm ngày 25/4/2014. Lãi suất thả nổi cho các kỳ tính lãi 03 tháng tiếp theo kể từ và không bao gồm ngày 25/4/2014 bằng lãi suất huy động tiết kiệm cá nhân bằng đồng Việt Nam, kỳ hạn 12 tháng, trả sau được công bố tại ngày xác định lãi suất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội, cộng biên độ 5%/năm.

Tài sản đảm bảo: Toàn bộ tài sản hình thành từ Dự án nhà ở M, sản phẩm là nhà lô phố, nhà biệt thự nhưng không bao gồm diện tích đất 27.925m2 đã hợp tác kinh doanh với bên thứ ba.

- Thanh toán lãi trái phiếu: Trả lãi cuối kỳ;

- Kỳ hạn trái phiếu: 03 năm kể từ ngày phát hành.

Ngày 07/5/2014, BSH và M ký kết Phụ lục Hợp đồng số 01, sửa đổi Hợp đồng 01/2014/BSH-MĐ ngày 24/01/2014, cụ thể như sau:

- Sửa đổi mục (A)- Thông tin trái phiếu của Hợp đồng: “Lãi suất trái phiếu: 10%/năm cho kỳ tính lãi 03 tháng đầu tiên kể từ và bao gồm ngày Bên mua hoặc Bên khác thay mặt Bên mua thanh toán tiền gốc Trái phiếu; Lãi suất thả nổi cho các kỳ tính lãi tiếp theo, định kỳ điều chỉnh 03 tháng/lần, bằng lãi suất huy động tiết kiệm cá nhân bằng đồng Việt Nam, kỳ hạn 12 tháng trả sau, được công bố tại ngày xác định lãi suất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội, cộng biên độ 5%/năm. Ngày điều chỉnh lãi đầu tiên quy định cụ thể theo từng đợt”.

- Sửa đổi bổ sung Điều 1 của Hợp đồng: Bổ sung Khoản 1.2 Điều 1, Khoản 1.2 hiện tại của Hợp đồng được đánh số lại thành Khoản 1.3, cụ thể:

“1.2. Tiến độ thực hiện Hợp đồng như sau:

a. Đợt 1: Bên mua thanh toán tiền mua 60 trái phiếu, tương ứng với giá trị trái phiếu là 60 tỷ đồng vào ngày 25/01/2014. Ngày điều chỉnh lãi suất đầu tiên là ngày 25/4/2014.

b. Đợt 2: Bên mua thanh toán tiền mua 18 trái phiếu, tương ứng với giá rị trái phiếu là 18 tỷ đồng vào ngày 10/5/2014. Ngày điều chỉnh lãi sưuất đầu tiên là ngày 10/8/2014.

BSH đã nghiêm túc thực hiện các thỏa thuận ghi trong Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, đã trả đủ số tiền 78 tỷ đồng cho M theo thỏa thuận.

Khi đến ngày hết kỳ hạn trái phiếu, BSH và M có thỏa thuận về việc gia hạn thời gian đáo hạn trái phiếu M vào ngày 18/9/2017 bằng Phụ lục Hợp đồng số 02, kèm theo một số nội dung của Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng số 01, cụ thể:

1.1. Gia hạn thời hạn đáo hạn trái phiếu: Hai bên thống nhất giahạn thời hạn đáo hạn trái phiếu thêm 01 năm so với quy định trong Hợp đồng và Phụ lục số 01 kèm theo, cụ thể 60 trái phiếu tương đương mệnh giá trái phiếu 60 tỷ đồng được đáo hạn ngày 25/01/2018 và 18 trái phiếu tương đương mệnh giá trái phiếu 18 tỷ đồng được đáo hạn ngày 10/5/2018.

1.2. Lãi suất trái phiếu được xác định định kỳ 03 tháng 01 lần, bằng lãi suất huy động tiết kiệm cá nhân bằng đồng Việt Nam, kỳ hạn 12 tháng trả sau, được công bố tại Ngày xác định lãi suất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội, cộng biên độ 5%/năm.

1.3. Kỳ thanh toán lãi trái phiếu: Hai bên thống nhất tiền lãi trái phiếu được thanh toán cuối kỳ cùng gốc trái phiếu khi trái phiếu đáo hạn theo quy định tại Khảon 1.1 Điều này.

1.4. Chi phí cơ hội của việc thanh toán lãi trái phiếu cuối kỳ:

a. Hai bên thống nhất bên A (Công ty M) sẽ thanh toán một khoản chi phí cơ hội cho việc bên B (BSH) đồng ý bên A thanh toán tiền lãi trái phiếu vào cuối kỳ cùng với gốc trái phiếu khi trái phiếu đáo hạn theo quy định tại Khoản 1.1 Điều này.

b. Bên A (Công ty M) cam kết cho bên B (BSH) chi phí cơ hội là 12%/năm. Mức chi phí cơ hội này được xác định dựa trên số tiền lãi trái phiếu mà bên A phải thanh toán cho bên B theo định kỳ thanh toán 06 tháng 01 lần nhưng được chuyển thành thanh toán khi trái phiếu đáo hạn, tính từ thời điểm đến kỳ thanh toán 01 tháng 01 lần theo Hợp đồng cho đến khi trái phiếu đáo hạn theo quy định tại Khoản 1.1 Điều này.

c. Chi phí cơ hội được thanh toán cùng tiền lãi, gốc trái phiếu khi trái phiếu đáo hạn theo quy định tại Khoản 1.1 Điều này.

Ngày 18/9/2017, BSH và M lập Biên bản về việc thỏa thuận xác định tính lãi trái phiếu và chi phí cơ hội và ký kết phụ lục số 02 xác định rõ các khoản phải thanh toán và thời hạn thanh toán, cụ thể:

- M phải thanh toán toàn bộ tiền lãi trái phiếu, chi phí cơ hội phát sinh của 60 trái phiếu đáo hạn ngày 25/01/2018 cho BSH cùng với tiền gốc trái phiếu khi trái phiếu đáo hạn.

- M phải thanh toán toàn bộ tiền lãi trái phiếu, chi phí cơ hội phát sinh của 18 trái phiếu đáo hạn ngày 10/5/2018 cho BSH cùng với tiền gốc trái phiếu khi trái phiếu đáo hạn.

Tuy nhiên, đến ngày đáo hạn trái phiếu, M đã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền gốc, lãi trái phiếu như thỏa thuận. Tính đến ngày 31/5/2019, M phải thanh toán cho BSH tổng số tiền là 103.023.800.880 đồng. Sau nhiều lần đôn đốc, M đã thanh toán cho BSH một phần nợ là số tiền 8 tỷ đồng. Tính đến ngày 17/8/2019, M còn phải trả cho BSH số tiền 95.023.800.088 đồng.

Ngày 09/7/2019, BSH nộp đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm. Quá trình thụ lý, giải quyết đơn khởi kiện, Trung tâm hòa giải – đối thoại tại Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã tổ chức hòa giải tranh chấp giữa hai Công ty trên tinh thần chủ động và tự nguyện, các bên đã đi đến thỏa thuận thống nhất về việc giải quyết toàn bộ tranh chấp.

Ngày 20/8/2019, BSH đã nộp đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự về việc yêu cầu công nhận kết quả hòa giải thành ngoài Tòa án được lập ngày 19/8/2019 của Trung tâm hòa giải – đối thoại tại Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm với những nội dung cụ thể như sau:

1. Tính đến ngày 17/8/2019, Công ty Cổ phần đầu tư thương mại du lịch M xác nhận còn nợ Tổng Công ty Cổ phần BHSH tổng số tiền của 78 trái phiếu là 95.023.800.880 đồng (chín mươi lăm tỷ, không trăm hai mươi ba triệu, tám trăm nghìn, tám trăm tám mươi đồng), trong đó nợ gốc là 78.000.000.000 đồng, nợ lãi là 17.023.800.880 đồng).

2. Về thời gian thanh toán: M phải thanh toán cho BSH theo lộ trình sau:

- Đợt 1: Ngày 15/9/2019 phải trả số tiền là 7.000.000.000 đồng

- Đợt 2: Ngày 15/10/2019 phải trả số tiền là 20.000.000.000 đồng

- Đợt 3: Ngày 15/11/2019 phải trả số tiền là 40.000.000.000 đồng

- Đợt 4: Ngày 15/12/2019 phải trả số tiền là 28.023.800.880 đồng.

(Số tiền mà M thanh toán cho BSH sẽ ưu tiên trừ vào trả lãi trước, khi hết hạn thì mới trừ vào tiền gốc).

3. Trường hợp M vi phạm bất cứ đợt thanh toán nào theo thỏa thuận trên thì BSH có quyền đề nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý phát mại tài sản thế chấp là toàn bộ tài sản hình thành ở khu dự án nhà ở M, sản phẩm nhà lô phố, nhà biệt thự nhưng không bao gồm diện tích 27.925m2 đất đã hợp tác kinh doanh với bên thứ ba để thu hồi toàn bộ khoản nợ. Toàn bộ số tiền thu được từ việc xử lý tài sản đảm bảo được dùng để thanh toán nghĩa vụ trả nợ của M, nếu vẫn thiếu thì M phải có nghĩa vụ thanh toán cho BSH cho đến khi hết nợ.

4. Trường hợp M vi bất kỳ nghĩa vụ trả nợ nào theo thỏa thuận trên thì M sẽ phải thanh toán cho BSH khoản tiền lãi theo thỏa thuận trong Hợp đồng số 01/2014/BSH-MĐ ngày 24/01/2014, Phụ lục Hợp đồng số 01/2014/BSH-MĐ ngày 07/5/2014 vả Phụ lục Hợp đồng số 02/2014/BSH-MĐ ngày 18/9/2014 của số tiền gốc còn thiếu tính từ ngày 16/12/2019 cho đến khi thanh toán xong.

Ngày 01/10/2019 Tổng Công ty Cổ phần BHSH có đơn thay đổi đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự đề nghị Tòa án công nhận kết quả hòa giải thành theo biên bản hòa giải thành lập ngày 19/8/2019 của Trung tâm hòa giải – đối thoại tại Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm với những nội dung nêu tại phần 1, 2 và 4. Đề nghị Tòa án không công nhận một phần thỏa thuận trong biên bản hòa giải thành có nội dung : “Trường hợp M vi phạm bất cứ đợt thanh toán nào theo thỏa thuận trên thì BSH có quyền đề nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý phát mại tài sản thế chấp là toàn bộ tài sản hình thành ở khu dự án nhà ở M, sản phẩm nhà lô phố, nhà biệt thự nhưng không bao gồm diện tích 27.925m2 đất đã hợp tác kinh doanh với bên thứ ba để thu hồi toàn bộ khoản nợ. Toàn bộ số tiền thu được từ việc xử lý tài sản đảm bảo được dùng để thanh toán nghĩa vụ trả nợ của M, nếu vẫn thiếu thì M phải có nghĩa vụ thanh toán cho BSH cho đến khi hết nợ”.

Tại phiên họp:

- Tổng Công ty Cổ phần BHSH giữ nguyên quan điểm tại Đơn thay đổi yêu cầu ngày 1/10/2019.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần đầu tư thương mại du lịch M trình bầy: thống nhất ý kiến của Tổng Công ty Cổ phần BHSH và đề nghị Tòa án công nhận kết quả hòa giải thành ngoài Tòa án theo như yêu cầu của Tổng Công ty Cổ phần BHSH.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Nam Từ Liêm phát biểu: Về tố tụng: Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm thụ lý việc dân sự “Yêu cầu công nhận kết quả hòa giải thành ngoài tòa án” là đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 416 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Quá trình giải quyết thẩm phán và các đương sự đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung: đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu của Tổng Công ty Cổ phần BHSH, công nhận kết quả hòa giải thành các vấn đề đã nêu tại Đơn thay đổi yêu cầu ngày 1/10/2019 của Tổng Công ty Cổ phần BHSH .