Bản án 919/2018/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung đơn khởi kiện và trình bày của nguyên đơn có yêu cầu như sau: Ngày 12/11/2016, bà và Công ty TNHH Cơ khí – Kết cấu DD do bà Bùi Thị Hồng H làm đại diện đã giao kết Hợp đồng góp vốn tại Văn phòng Công chứng Sài Gòn (số công chứng: 027827; quyển số: 11TP/CC-SCC/HĐGD) với những nội dung:

- Bà Đặng Thị Ngọc M góp vốn vào Công ty DD với số tiền là 600.000.000 đồng;

- Mục đích góp vốn để tăng vốn điều lệ Công ty DD và thay đổi loại hình sang Công ty TNHH hai thành viên (điều 4).

Ngày 12/11/2016 bà M đã đưa tiền mặt cho bà H 130.000.000 đồng và ngày 02/12/2016 chồng bà M là ông Lê Tấn T chuyển khoản vào tài khoản bà H tại Ngân hàng Vietcombank số tiền là: 270.000.000 đồng, tổng cộng hai lần là 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng).

- Bà H đã chiếm dụng số tiền trên đưa cho chồng là ông Nguyễn Thế D sử dụng vào việc riêng, không có sự đồng ý của bà.

- Trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ về thành lập Công ty TNHH hai thành viên theo thỏa thuận tại điều 4 của Hợp đồng góp vốn, bà H đã không quan tâm đến. (Kể từ ngày 01/12/2016 đến hôm nay 10/08/2017: 7 tháng).

- Ngày 09/01/2017, ông Lê Tấn T có đem về 01 dự án kết cấu thép với ông Bùi Đức L. Bà H để cho ông Nguyễn Thế D làm đại diện cá nhân ký hợp đồng mà không phải là Công ty DD.

Nay bà yêu cầu: Hủy hợp đồng góp vốn số 027827 ngày 12/11/2016. Buộc bà Bùi Thị Hồng H phải trả lại cho bà số tiền là 400.000.000 đồng và thanh toán một lần ngay khi có hiệu lực pháp luật.

Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện Hủy hợp đồng góp vốn số 027827 ngày 12/11/2016. Buộc bà Bùi Thị Hồng H phải trả lại số tiền 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng) thanh toán một lần ngay khi có hiệu lực pháp luật.

Đại diện theo pháp luật của bị đơn – Công ty TNHH Cơ khí – Kết cấu DD là bà Bùi Thị Hồng H vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án mặc dù đã được triệu tập hợp lệ và không có văn bản ý kiến.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp: Đây là tranh chấp kinh doanh, thương mại về hợp đồng góp vốn, bị đơn cư trú tại Thành phố Hồ Chí Minh. Vì vậy, căn cứ vào Khoản 3 Điều 30; Khoản 1, Điều 35 và điểm c, khoản 3 Điều 191 Bộ luật Tố tụng dân sự vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo thủ tục Tố tụng dân sự.

Xét yêu cầu khởi kiện của bà Đặng Thị Ngọc M yêu cầu hủy hợp đồng góp vốn và yêu cầu Công ty TNHH Cơ khí – Kết cấu DD do bà Bùi Thị Hồng H đại diện trả cho bà số tiền 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng) thanh toán một lần ngay khi có hiệu lực pháp luật, Hội đồng xét xử xét thấy:

- Ngày 12/11/2016, bà Đặng Thị Ngọc M và Công ty DD là Công ty TNHH một thành viên do bà Bùi Thị Hồng H làm đại diện đã giao kết Hợp đồng góp vốn tại Văn phòng Công chứng Sài Gòn (số công chứng: 027827; quyển số: 11TP/CC-SCC/HĐGD). Nội dung của hợp đồng là bà M góp vốn 600.000.000 đồng vào Công ty DD để tăng vốn điều lệ Công ty DD và thay đổi loại hình sang Công ty TNHH hai thành viên.

Thực hiện hợp đồng, ngày 12/11/2016 bà M đã giao tiền mặt cho bà H 130.000.000 đồng và ngày 02/12/2016 bà M đã nhờ chồng là ông Lê Tấn Trung chuyển khoản vào tài khoản bà H tại Ngân hàng Vietcombank số tiền là: 270.000.000 đồng, tổng cộng hai lần là 400.000.000 đồng. Điều này thể hiện qua “Giấy nhận tiền” ngày 12/11/2016 do bà H ký nhận và Giấy nộp tiền ngày 02/12/2016 của ông Lê Tấn T nộp vào tài khoản số 0181003495431 của bà Bùi Thị Hồng H tại Ngân hàng Vietcombank – Chi nhánh Quận 7 với nội dung nộp tiền là góp vốn.

Hợp đồng giữa hai bên là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Bà M đã thực hiện nội dung hợp đồng từ tháng 12/2016 bằng việc giao cho bà H 400.000.000 đồng (2/3 thỏa thuận) nhưng đến nay đã hơn 18 tháng bà H vẫn chưa thực hiện theo Điều 4 mà hai bên cam kết trong hợp đồng (Bốn trăm triệu đồng). Vì vậy việc bà M yêu cầu hủy hợp đồng và yêu cầu Công ty DD do bà H đại diện trả lại 400.000.000 đồng là có căn cứ, phù hợp quy định tại Khoản 1 Điều 424 Bộ luật dân sự. Vì vậy Hội đồng xét xử chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ vào Khoản 3, Điều 30; Khoản 1, Điều 35 và điểm c khoản 3 Điều 191 và Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Điều 48; Điều 221 Luật Doanh nghiệp;

- Khoản 1 Điều 424, Khoản 2 Điều 427 Bộ luật dân sự,

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đặng Thị Ngọc M;

Tuyên bố hủy hợp đồng góp vốn ngày 12/11/2016 giữa bà Đặng Thị Ngọc M và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Cơ khí – Kết cấu DD ;

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu

hạn Cơ khí – Kết cấu DD phải trả cho bà Đặng Thị Ngọc M 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng). Thanh toán một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Về án phí:

Bà Đặng Thị Ngọc M không phải chịu án phí, được nhận lại 10.000.000 đồng (Mười triệu đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số AA/2017/0048005 ngày 24/10/2017 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Cơ khí – Kết cấu DD phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 20.000.000 đồng (Hai mươi triệu đồng).

Các bên thi hành án tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Án xử công khai, các đương sự có quyền kháng cáo lên Tòa án nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đối với các đương sự không có mặt tại phiên tòa được kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tống đạt hoặc niêm yết bản án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 của Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ