Bản án 894/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn ông Nguyễn Khắc B và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 17-5-2021, ông Nguyễn Khắc B và Công ty TNHH D (sau đây gọi tắt là Công ty D) ký kết Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng căn hộ số L3-63 thuộc Dự án Charm Resort L.

Để đảm bảo việc giao kết hợp đồng, nguyên đơn đã thanh toán cho Công ty D số tiền 223.929.343 đồng, tương đương 10% giá trị chuyển nhượng.

Sau khi ký kết, nguyên đơn nhận thấy Văn bản thỏa thuận nêu trên thực chất là một hình thức huy động vốn thông qua việc bán căn hộ hình thành trong tương lai. Tuy nhiên, tại thời điểm ký kết, Dự án Charm Resort L chưa đáp ứng đủ các điều kiện để được phép huy động vốn theo quy định của pháp luật.

Xét thấy Công ty D đã ký kết thỏa thuận khi chưa đủ điều kiện pháp lý, có hành vi vi phạm điều cấm của pháp luật, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của mình, nguyên đơn khởi kiện và đề nghị Tòa án:

1. Tuyên bố Văn bản thỏa thuận ký ngày 17-5-2021 giữa nguyên đơn và Công ty D là vô hiệu.

2. Buộc Công ty D hoàn trả lại cho nguyên đơn số tiền đã nhận là 223.929.343 đồng.

3. Buộc Công ty D bồi thường thiệt hại bằng khoản tiền lãi phát sinh trên số tiền trên theo mức lãi suất 10%/năm, tạm tính từ ngày 17-5-2021 đến ngày 08-10-2024 là 75.949.368 đồng và tiếp tục tính lãi cho đến khi Công ty D hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.

4. Buộc Công ty D thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thanh toán một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật. Bị đơn Công ty D và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Công ty D thừa nhận đã ký Văn bản thỏa thuận số L3-63/VBTT/CHARMRESORTLONGHAI/CH ngày 17-5-2021 với ông Nguyễn Khắc B và đã nhận đủ số tiền thanh toán đợt đầu là 223.929.343 đồng.

Tuy nhiên, bị đơn khẳng định chính nguyên đơn đã vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở, bởi vì:

1. Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán và cung cấp hồ sơ: Theo thỏa thuận, nguyên đơn lựa chọn phương thức thanh toán 90% giá trị còn lại bằng vốn vay ngân hàng. Mặc dù bị đơn đã nhiều lần gửi thông báo (ngày 03-01-2022 và ngày 22-4-2022) yêu cầu nguyên đơn cung cấp hồ sơ để ngân hàng thẩm định, nhưng nguyên đơn đã không thực hiện. Hành vi này được xem là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán và các điều khoản đã ký kết (khoản 4.1 Điều 4 và điểm c khoản 5.2 Điều 5 của Văn bản thỏa thuận).

2. Nguyên đơn bội ước và hủy ngang: Văn bản thỏa thuận quy định rõ các bên không được hủy ngang (khoản 2.1 Điều 2). Việc nguyên đơn không tiếp tục thực hiện nghĩa vụ và đòi lại tiền là hành vi bội ước, vi phạm nguyên tắc tự nguyện cam kết, thỏa thuận theo Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.

3. Bị đơn đã thực hiện quyền chấm dứt thỏa thuận hợp pháp: Do nguyên đơn vi phạm, căn cứ điểm b khoản 4.1 Điều 4 của Văn bản thỏa thuận, bị đơn có quyền đơn phương chấm dứt. Bị đơn đã gửi thông báo chính thức về việc chấm dứt thỏa thuận cho nguyên đơn vào các ngày 06-9-2022 và 13-9-2022. Kể từ thời điểm đó, quyền và nghĩa vụ của các bên đã chấm dứt.

4. Bị đơn đã thể hiện thiện chí: Mặc dù nguyên đơn vi phạm, bị đơn vẫn thể hiện thiện chí bằng việc nhiều lần làm việc và gửi thông báo (ngày 24-10-2022) gia hạn cho nguyên đơn thực hiện nghĩa vụ đến hết ngày 31-10-2022, nhưng nguyên đơn vẫn không hợp tác.

Từ những căn cứ nêu trên, bị đơn cho rằng việc chấm dứt thỏa thuận là do lỗi hoàn toàn từ phía nguyên đơn. Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tại Bản án dân sư sơ thẩm số 95/2024/DS-ST ngày 08-10-2024 của Toà án nhân dân huyện Long Điền, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân khu vực 13 – Thành phố Hồ Chí Minh) đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Khắc B:

1.1. Tuyên bố văn bản thỏa thuận ký ngày 17-5-2021 giữa ông Nguyễn Khắc B và Công ty D vô hiệu, trừ thỏa thuận đặt cọc.

1.2. Buộc Công ty D phải trả cho ông Nguyễn Khắc B tổng số tiền là 299.878.711 đồng.

Kể từ ngày 09-10-2024 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Buộc Công ty D phải trả cho ông Nguyễn Khắc B một lần khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 14-10-2024, bị đơn Công ty D có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và không bổ sung thêm tài liệu, chứng cứ.

- Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc giải quyết vụ án:

Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn nộp trong thời hạn luật định. Những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục tố tụng theo quy định của pháp luật. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa một phần quyết định của bản án sơ thẩm theo hướng: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Khắc B về việc buộc Công ty TNHH D phải trả lại cho ông Nguyễn Khắc B số tiền 188.979.343 đồng; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Khắc B về việc: Tuyên bố Văn bản thỏa thuận ký ngày 17-5-2021 giữa ông Nguyễn Khắc B và Công ty TNHH D vô hiệu và buộc Công ty TNHH D phải trả cho ông B khoản tiền lãi là 75.949.368 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, trên cơ sở kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1.2] Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vắng mặt nhưng đã có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, xử vắng mặt đương sự này.

Về mặt hình thức, đây là văn bản thỏa thuận đánh máy, có chữ ký, đóng dấu của các bên. Các đương sự đều thừa nhận tự nguyện ký kết văn bản này và tại thời điểm ký văn bản này, các bên có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

Về mặt nội dung: Tại Điều 1 của Văn bản thỏa thuận trên, hai bên thỏa thuận như sau: “Bên A cam kết ưu tiên chuyển nhượng và bên B cam kết nhận chuyển nhượng quyền sử dụng căn hộ khi căn hộ đáp ứng điều kiện được giao dịch theo quy định của pháp luật có liên quan, với các thông tin chi tiết về căn hộ, giá chuyển nhượng và tiến độ thanh toán được nêu tại phụ lục của thỏa thuận này”. (Bl 385).

Đồng thời, tại mục 1.3 Điều 1 cũng quy định rõ: “Để tránh nhầm lẫn, các bên tại Thỏa thuận này cùng đồng ý và thừa nhận rằng trong bất cứ hoàn cảnh nào Thỏa thuận này cũng không được xem xét và giải thích là giao dịch mua bán bất động sản theo quy định của pháp luật có liên quan hoặc bất kỳ thỏa thuận nào nhằm mục đích huy động vốn của bên B. Thay vào đó, mục đích của việc ký kết Thỏa thuận này là bên B mong muốn Bên A sẽ thực hiện việc đảm bảo cho bên A được ưu tiên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng căn hộ khi căn hộ có đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định” (Bl 385).

Như vậy, về bản chất, đây chỉ là văn bản thỏa thuận về việc hứa mua và hứa bán, bên hứa mua chuyển trước một khoản tiền gọi là “tiền bảo đảm” để đảm bảo cho việc hai bên sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng căn hộ khi có đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, chứ chưa phải là hợp đồng mua bán căn hộ hình thành trong tương lai như bản án sơ thẩm đã nhận định. Do đó, không có căn cứ để áp dụng các quy định về điều kiện chuyển nhượng bất động sản hình thành trong tương lai theo Luật Kinh doanh bất động sản để xác định hiệu lực của Văn bản thỏa thuận này.

Do Văn bản thỏa thuận trên chỉ là hợp đồng hứa mua và hứa bán có thỏa thuận về đặt cọc nên về bản chất đây là một hợp đồng đặt cọc, hợp đồng này thỏa mãn các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng dân sự nên là hợp đồng hợp pháp, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các bên tham gia giao kết. Cấp sơ thẩm cho rằng hợp đồng này vô hiệu do vi phạm điều cấm của Luật Kinh doanh bất động sản là hoàn toàn không có căn cứ nên cần sửa phần này của bản án sơ thẩm.

Trong vụ án này, bị đơn Công ty D là bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trước, theo Thông báo số 532/2022/TB-PĐ ngày 06-9-2022 và Thông báo số 543/2022/TB-PĐ ngày 13-9-2022 gửi cho nguyên đơn (Bl 349-350). Lý do bị đơn chấm dứt hợp đồng được nêu trong 02 Thông báo trên là do ông B đã chậm thanh toán thuế giá trị gia tăng đợt 1 và chậm thanh toán từ đợt 2 đến đợt 9 theo Phụ lục 03 tính đến ngày 24-8-2022 là 296 ngày. Trong cả 02 Thông báo trên, Công ty D đều căn cứ vào Thông báo số L3-63/2021/TB-PĐ ngày 03-01-2022 và Thông báo số L3-63/2022/TB-PĐ ngày 22-4-2022 của Công ty D gửi cho ông B (Bl 347-348). Đây là các văn bản Thông báo của Chủ đầu tư gửi cho khách hàng về việc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo Văn bản thỏa thuận ngày 17-5-2021 và yêu cầu khách hàng cung cấp hồ sơ cho Ngân hàng thẩm định theo hình thức vay mua. Tuy nhiên, ông B khẳng định hoàn toàn không nhận được các văn bản trên nên không biết để thực hiện nghĩa vụ, còn Công ty D mặc dù khẳng định đã gửi 02 Thông báo trên cho ông B nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh, nên không có căn cứ để xác định ông B chậm nộp số tiền này.

Đối với số tiền thanh toán từ đợt 2 đến đợt 9: Trong Văn bản thỏa thuận ngày 17-5-2021 hai bên đã ghi nhận rõ: "1.5. Bên B (ông B) xác nhận rằng, bên B có nhu cầu và mong muốn thực hiện việc vay vốn Ngân hàng để thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng sau khi đã được ký kết. Theo đó, ngay sau khi ký kết thỏa thuận này, bên B đồng ý cung cấp theo yêu cầu của bên A và/hoặc Ngân hàng do bên A chỉ định bất kỳ hồ sơ, giấy tờ có liên quan đến việc vay vốn Ngân hàng và tùy theo kết quả thẩm định của Ngân hàng" (Bl 384). Như vậy, ông B có nghĩa vụ cung cấp các hồ sơ, giấy tờ theo yêu cầu của bị đơn và Ngân hàng để thực hiện thủ tục vay tiền Ngân hàng thanh toán cho bị đơn. Tuy nhiên, bị đơn không chứng minh được đã yêu cầu nguyên đơn cung cấp những hồ sơ, giấy tờ gì để thực hiện việc vay Ngân hàng. Do vậy, không có căn cứ để xác định nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký ngày 17-5-2021.

Do bị đơn không chứng minh được nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán và cung cấp giấy tờ, hồ sơ vay vốn Ngân hàng nhưng đã Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng đặt cọc với nguyên đơn là thực hiện không đúng với thỏa thuận đã ký giữa các bên.

Hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận từ bên B (không tính lãi suất và không bao gồm lãi suất chậm thanh toán, khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại mà bên B đã thanh toán trước đó cho bên A (nếu có, sau khi đã cấn trừ các khoản thưởng, chiết khấu mà bên B được hưởng và Thanh toán khoản tiền phạt do vi phạm thỏa thuận là 10% giá chuyển nhượng (không bao gồm VAT và kinh phí bảo trì" (Bl 383).

Căn cứ thỏa thuận nêu trên, do bị đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng không do lỗi của nguyên đơn nên phải có nghĩa vụ trả lại cho nguyên đơn số tiền đã nhận là 223.929.343 đồng, sau khi khấu trừ khoản tiền chiết khấu và thưởng là 3 chỉ vàng. Ông B thừa nhận có nhận thưởng 3 chỉ vàng nhẫn tròn trơn 1 chỉ loại vàng 99.99% khi ký Văn bản thỏa thuận ngày 17-5-2021, nên phải khấu trừ số vàng này theo giá vàng ngày 12-8-2025 là 11.650.000 đồng/chỉ x 3 = 34.950.000 đồng. Số tiền bị đơn còn phải trả lại cho nguyên đơn là 223.929.343 đồng - 34.950.000 đồng = 188.979.343 đồng.

Về tiền lãi: Trong thỏa thuận trên nêu rõ không phải trả lãi nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu trả lãi của nguyên đơn.

Nguyên đơn phải chịu trên số tiền lãi yêu cầu nhưng không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH D, sửa một phần quyết định của bản án sơ thẩm.

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 328 của Bộ luật Dân sự; Điều 12, Điều 27 và Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Khắc B:

Buộc Công ty TNHH D phải trả lại cho ông Nguyễn Khắc B số tiền 188.979.343 (một trăm tám mươi tám triệu, chín trăm bảy mươi chín ngàn, ba trăm bốn mươi ba) đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Khắc B về việc:

- Tuyên bố Văn bản thỏa thuận ký ngày 17-5-2021 giữa ông Nguyễn Khắc B và Công ty TNHH D là vô hiệu;

- Buộc Công ty TNHH D phải trả cho ông Nguyễn Khắc B khoản tiền lãi là 75.949.368 (bảy mươi lăm triệu, chín trăm bốn mươi chín ngàn, ba trăm sáu mươi tám) đồng.

3. Về chi phí thu thập chứng cứ: Buộc Công ty TNHH D phải trả cho ông Nguyễn Khắc B 1.192.800 (một triệu, một trăm chín mươi hai ngàn, tám trăm) đồng.

4. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Buộc Công ty TNHH D phải chịu 9.449.000 (chín triệu, bốn trăm bốn mươi chín ngàn) đồng án phí có giá ngạch.

Ông Nguyễn Khắc B phải chịu 3.797.000 đồng (ba triệu, bảy trăm chín mươi bảy ngàn) đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 6.721.480 đồng, theo biên lai thu tiền số 0001868 ngày 03-7-2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Long Điền, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). Hoàn trả cho ông Nguyễn Khắc B số tiền 2.924.480 (hai triệu, chín trăm hai mươi bốn ngàn, bốn trăm tám mươi) đồng tạm ứng án phí còn lại.

5. Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH D không phải chịu. Hoàn trả cho Công ty TNHH D 300.000 (ba trăm ngàn) đồng tạm ứng án phí đã nộp, theo Biên lai thu tiền số 0003749 ngày 14-10-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Long Điền, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). 5. Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (12-8-2025).

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.