Bản án 87/2024/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NHÂN DANH

NƢỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thủy

Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Quế và bà Trần Thị Nhài

- Thư ký phiên tòa: Bà Lương Thị Thúy Linh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên tham gia phiên tòa: Bà Lê Ngọc Kim Loan- Kiểm sát viên.

Ngày 18 tháng 6 năm 2024 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 08/2024/TLPT- DS ngày 05/02/2024 về việc "Tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất". Do bản án dân sự sơ thẩm số 74/2023/DSST ngày 29/12/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 63/2024/QĐ-PT ngày 12 tháng 3 năm 2024 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần C3

Địa chỉ: Tổ A, Phường C, TP ., tỉnh Thái Nguyên

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Trường N -Chức vụ: Tổng giám đốc Công ty cổ phần C3 (vắng mặt)

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Vũ Anh T, sinh năm 1972 - Chức vụ: Trợ lý Tổng Giám đốc (có mặt)

Địa chỉ: Tổ A, phường G, TP ., tỉnh Thái Nguyên

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Mai Xuân H, văn phòng L, Đoàn Luật sư thành phố H (có mặt)

Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn C3

Địa chỉ: Tổ A, phường C, TP ., tỉnh Thái Nguyên

Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi K, sinh năm 1974 - Chức vụ: Giám đốc (có mặt)

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Công T1, sinh năm 1957 Hộ khẩu thường trú: Tổ A, phường Q, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên (có mặt)

Nơi ở: Khu nhà ở xã H, xóm N, xã Q, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Quang N1 - Văn phòng L1 - Đoàn Luật sư tỉnh T; Luật sư Phan Hữu T2, Đoàn Luật sư thành phố H; Ông Nguyễn Hữu Ư và ông Hoàng T3 - Trung tâm tư vấn pháp luật Học viện Tư pháp, thành phố Hà Nội (có mặt)

Ngƣời có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

+ Ủy ban nhân dân tỉnh T.

Người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh T

Người đại diện theo ủy quyền: Đại diện Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T (Theo văn bản số 6213/UBND-CNNXD ngày 09/12/2022 và văn bản số 2071/ UBND-CNNXD ngày 09/5/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh T) ông Phạm Bình C

- Chức vụ: Phó Giám đốc (có đơn xin vắng mặt)

+ Văn phòng C4; Địa chỉ: Số nhà A, tổ H, phường T, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn An C1 - Chức vụ: Trưởng Văn phòng (vắng mặt)

Ngƣời làm chứng: Ông Liểu Minh C2 - Chức vụ: Phó Chủ tịch Ủy ban nhân dân phường C, TP ., tỉnh Thái Nguyên (vắng mặt)

Ngƣời kháng cáo: Công ty trách nhiệm hữu hạn C3 và Công ty cổ phần C3

NỘI DUNG VỤ ÁN THEO BẢN ÁN SƠ THẨM:

Theo đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Vũ Anh T trình bày:

Ngày 27.01.2022, Công ty cổ phần () cơ điện Luyện kim C3 (người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Trường N - Tổng giám đốc) đã ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4, diện tích 20.493,0m2, địa chỉ thửa đất tại thị trấn C, huyện Đ (nay là phường C, TP .), tỉnh Thái Nguyên cho Công ty trách nhiệm hữu hạn C3. Ông Bùi K - Giám đốc Công ty TNHH C3 đã ký bên nhận chuyển nhượng. Hợp đồng này được Văn phòng C4 công chứng, giá chuyển nhượng được ghi tại hợp đồng là 7 tỷ đồng.

Diễn biến việc các bên ký hợp đồng như sau: Công ty TNHH C3 là đơn vị có hợp đồng liên doanh hợp tác đầu tư với CTCP Cơ điện Luyện kim C3 từ năm 2014. Ngày 29/01/2019 hai bên đã ký biên bản thỏa thuận số 2091/ĐC - CĐLK về việc CTCP Cơ điện Luyện kim C3 đồng ý chuyển nhượng toàn bộ tài sản trên đất và quyền sử dụng đất tại thửa đất nghiền sàng 4 (tức là thửa đất 64 nêu trên) cho Công ty C3.

Ngày 15/5/2019, Hội đồng quản trị C3 đã họp nhất trí bán tài sản trên đất của khu nghiền sàng 4. Ngày 23/5/2019, Chủ tịch HĐQT của C3 đã ký nghị Quyết số 28/NQ - HĐQT nhất trí chủ trương bán tài sản và chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại thửa số 64, tờ bản đồ số 4 cho Công ty TNHH C3. Về giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán: Hai bên thỏa thuận.

Ngày 20/12/2019 hai bên đã ký biên bản thỏa thuận về biện pháp thực hiện thỏa thuận ngày 29/01/2019 bằng hình thức trả tiền sử dụng đất một lần cho hết thời gian còn lại của giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của thửa 64. Theo đó Công ty TNHH C3 ứng tiền trả tiền thuê đất một lần đến năm 2047 (số tiền do cơ quan tài chính xác định).

Sau đó, Công ty C3 đã ứng trước để Công ty C3 nộp vào Ngân sách Nhà nước vào các ngày:

Ngày 17/12/2021: 14.500.000.000đ; ngày 27/12/2021: 1.193.744.330đ; ngày 27/12/2021: 312.343.000đ (nộp lãi phạt chậm nộp tiền thuế nộp một lần).

Về số tiền chuyển nhượng, Công ty TNHH C3 đã chuyển cho C3:

Ngày 30/4/2019: 2.000.000.000đ; ngày 5/6/2019:1.000.000.000đ; ngày 27/1/2022: 4.000.000.000đ; ngày 17/2/2022: 500.000.000đ

Tổng cộng, Công ty TNHH C3 đã chuyển cho CTCP cơ điện C3 23.506.087.356đ (trong đó bao gồm cả 312.343.000đ nộp lãi phạt chậm nộp tiền thuế nộp một lần và 500.000.000đ thuế thu nhập doanh nghiệp).

Ngày 27/01/2022, CTCP Cơ điện Luyện kim C3 và Công ty TNHH C3 đã ký hợp đồng chuyển nhượng thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4, diện tích 20.493,0m2. Giá ghi trong hợp đồng là 7.000.000.000đ (bẩy tỷ đồng).

Tuy nhiên kể từ năm 2019 cho đến nay, CTCP Cơ điện Luyện kim chưa bàn giao đất cho Công ty TNHH C3 và sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cũng chưa sang tên thửa đất cho Công ty C3 vì lý do:

Mặc dù Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi - C3 (sau đổi tên thành Chi nhánh C3 - Mỏ đá N) là đơn vị hoạt động theo ủy quyền của CTCP Cơ điện Luyện kim, nhưng thửa đất 64 có nguồn gốc do Ủy ban nhân dân tỉnh T cho Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi thuê để hoạt động sản xuất kinh doanh, đến năm 2010 Ủy ban nhân dân tỉnh T cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi - CTCP cơ điện luyện kim (ngày 1/4/2013, tại trang 3 của giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã chỉnh lý có nội dung “Người sử dụng đất, chủ sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất được đổi tên là CTCP cơ điện Luyện kim C3 - Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi”). Hiện nay giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 866230 do UBND tỉnh T cấp ngày 7/9/2010 cho “Người sử dụng đất, chủ sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi - CTCP cơ điện C3” do Công ty TNHH C3 đang giữ.

Việc CTCP Cơ điện Luyện kim C3 ký chuyển nhượng thửa đất 64 cho Công ty C3 là do CTCP Cơ điện Luyện kim C3 chưa nhận thức được đầy đủ tính pháp lý về tài sản (quyền sử dụng đất) của Chi nhánh trực thuộc Công ty.

Để khắc phục sai sót, CTCP Cơ điện Luyện kim C3 đã hoàn trả lại toàn bộ số tiền đã nhận cho Công ty C3 là 23.506.087.356đ. Số tiền này đã chuyển trả vào tài khoản của Công ty C3.

Đã nhiều lần CTCP Cơ điện Luyện kim C3 và Công ty C3 gặp nhau trao đổi bàn bạc để đưa ra hướng giải quyết nhưng đều không thỏa thuận được. Bên Công ty C3 liên tục có đơn khiếu nại, tố cáo CTCP Cơ điện Luyện kim và yêu cầu CTCP cơ điện Luyện kim hoàn tất thủ tục sang tên và bàn giao đất. Do không thỏa thuận giải quyết được nên CTCP Cơ điện Luyện kim C3 khởi kiện đối với Công ty C3, đề nghị Tòa án giải quyết:

- Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa CTCP cơ điện Luyện kim C3 và Công ty TNHH C3 được ký kết tại Văn phòng C4 ngày 27.01.2022 đối với thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4, diện tích 20.493,0m2 là hợp đồng vô hiệu. Về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, tại đơn khởi kiện, nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Tại đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 29/9/2022, nguyên đơn rút yêu cầu về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

- Buộc Công ty C3 phải trả lại cho CTCP Cơ điện Luyện kim C3 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 866230, do UBND tỉnh T cấp ngày 7/9/2010 cho “Người sử dụng đất, chủ sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi - CTCP cơ điện C3”.

Bị đơn và ngƣời đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Ngày 29/01/2019, Công ty TNHH C3 ký hợp đồng thoả thuận số 2901/2019 ĐC-CĐLK để chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại thửa số 64, tờ bản đồ số 4 phường C, thành phố T với giá 7 tỷ đồng. Theo đó, CTCP cơ điện Luyện kim C3 là bên chuyển nhượng, Công ty C3 là bên nhận chuyển nhượng. Sau đó Công ty C3 đã đặt cọc 3 tỷ đồng. Khi thực hiện các thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất, Công ty C3 phát hiện thửa đất này do CTCP cơ điện luyện kim C3 thuê của Nhà nước trả tiền thuê hàng năm nên không đủ điều kiện để chuyển nhượng. Hai bên đã thống nhất thoả thuận tiếp tục thực hiện hợp đồng bằng việc Công ty C3 sẽ ứng tiền cho CTCP cơ điện luyện kim C3 làm thủ tục để Nhà nước cho phép nộp tiền thuê đất một lần số năm còn lại (đến năm 2047) và cam kết sau khi hoàn tất các thủ tục này thì CTCP cơ điện Luyện kim C3 chuyển nhượng thửa đất này cho Công ty C3. Sau khi hoàn tất các thủ tục với cơ quan có thẩm quyền, ngày 27/01/2022, Công ty C3 và CTCP cơ điện luyện kim C3 đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Văn phòng C4. Hợp đồng này đã được thực hiện như sau: Công ty C3 đã chuyển số tiền 23 tỷ đồng có lẻ (gồm tiền chuyển nhượng 7 tỷ đồng + nộp tiền sử dụng đất còn lại một lần 16 tỷ đồng + 500 triệu đồng tiền hỗ trợ thuế thu nhập doanh nghiệp + tiền vay) cho CTCP cơ điện Luyện kim C3; CTCP cơ điện Luyện kim C3 đã bàn giao GCNQSD đất số BA 866230 cho Công ty C3 và cả hai bên đã tiến hành thẩm định, định giá, kiểm tra hiện trạng và bàn giao thửa đất trên thực địa. Ngày 26/6/2022, Đại hội cổ đông CTCP cơ điện Luyện kim C3 đã thông qua và ban hành Nghị quyết đồng ý chuyển thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4, diện tích 20.493m2 cho Công ty C3. Công ty C3 đã nhiều lần yêu cầu CTCP cơ điện Luyện kim C3 thực hiện các thủ tục sang tên thửa đất này nhưng CTCP cơ điện Luyện kim C3 vẫn luôn tìm lý do trì hoãn. Việc hai công ty tiến hành thoả thuận và ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là tự nguyện và đúng quy định của pháp luật. Công ty C3 đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đối với CTCP cơ điện Luyện kim C3.

Việc CTCP cơ điện Luyện kim C3 có đơn khởi kiện yêu cầu huỷ hợp đồng CNQSD đất và trả lại GCNQSD đất số BA 866230 là hoàn toàn không có căn cứ pháp luật, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty C3. Vì vậy, Công ty C3 đề nghị Toà án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của CTCP cơ điện Luyện kim C3. Đồng thời, bị đơn có yêu cầu phản tố, đề nghị Tòa án công nhận Hợp đồng chuyển nhượng QSD đất ngày 27/01/2022 được ký kết giữa CTCP cơ điện Luyện kim C3 và Công ty C3 có hiệu lực pháp luật; Buộc CTCP cơ điện Luyện kim C3 phải tiếp tục thực hiện hợp đồng, thực hiện các thủ tục sang tên thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4 cho Công ty C3. Trường hợp hợp đồng vô hiệu thì đề nghị giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, buộc CTCP cơ điện Luyện kim C3 phải bồi thường toàn bộ thiệt hại đã gây ra cho Công ty C3 vì CTCP cơ điện Luyện kim C3 có lỗi làm cho Hợp đồng chuyển nhượng QSD đất ký kết ngày 27/01/2022 không thực hiện được. Tổng số thiệt hại mà bị đơn yêu cầu bồi thường là 112.287.142.857đ (Một trăm mười hai tỷ, hai trăm tám bảy triệu, một trăm bốn hai ngàn, tám trăm năm bảy đồng). Cụ thể thiệt hại như sau: STT

Nội dung

ĐVT

Số lượng

Đơn giá

Thành tiền

Ghi chú

Theo TT Thẩm

Giá đất NS4 – Giá 1

M2

20,493.0

12,000,000.0

87,827,142,857

định giá tỉnh

thị trường

Thái Nguyên

Tiền lãi NH tiền đặt

Tạm tính đến 2

Vnđ 3,000,000,000.0

0.01

1,440,000,000

cọc 3 tỷ năm 2019

3/2023

Tiền lãi NH số tiền

Tạm tính đến 3

Vnđ 21,000,000,000.0

0.01

2,520,000,000

21 tỷ năm 2022

3/2023

Tiền phá hỏng Dự

án + Thiết bị dây

Dây 4

chuyền SX sữa vôi

1.0

15,000,000,000.0 15,000,000,000

chuyền

đang được sản xuất

buộc phải dừng

Tiền vé máy bay +

Chi phí khác phục 5

Gói

1.0

500,000,000.0

500,000,000

vụ công tác chuyển

nhượng 6 Thiệt hại về mất chi Gói

1.0

5,000,000,000.0 5,000,000,000

phí cơ hội do C.ty

CĐLK kéo dài, lừa

đảo

TỔNG CỘNG

112,287,142,857

Ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là UBND tỉnh T đã giao cho Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T và UBND thành phố T phối hợp cung cấp hồ sơ và quan điểm theo yêu cầu của Toà án. Tại Văn bản số 3963/STNMT-TTr-QLĐĐ ngày 13/10/2023, Sở T đã nêu quan điểm như sau:

“1….Thửa đất số 64 có nguồn gốc được Nhà nước giao cho M đá Núi Voi của Công ty C3 từ năm 1959…

Năm 2009, Mỏ đá N (đơn vị được nhà nước giao đất, cho thuê đất và đang trực tiếp quản lý và sử dụng) đã lập hồ sơ xin cấp GCNQSD đất diện tích 490.060,1m2 theo quy định tại Điều 49 Luật Đất đai năm 2003; Điều 43, Điều 52 Nghị định 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 của Chính phủ thi hành Luật Đất đai; Điều 4 Thông tư số 17/2009/TT-BTNMT ngày 21/10/2009 của Bộ T4 quy định về Giấy chứng nhận quyền sử dụngđất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

2... Chi nhánh M1 là đơn vị được UBND tỉnh B (nay là tỉnh Thái Nguyên) cấp hợp thức đất tại Mỏ đá N tại Quyết định số 738/QĐ-UBND ngày 14/10/1994 để sử dụng vào mục đích khai thác và sản xuất kinh doanh (trong đó có thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4) được UBND tỉnh cấp GCNQSD đất nên có quyền và nghĩa vụ chung của người sử dụng đất theo Điều 166 và Điều 170 Luật Đất đai năm 2013.

3….. Chi nhánh CTCP cơ điện Luyện kim C3 - Mỏ đá N là đơn vị được giao đất, đang sử dụng thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4 và đã được UBND tỉnh T cấp GCNQSD đất cho chi nhánh. Do vậy việc UBND tỉnh (uỷ quyền cho Sở tài nguyên và Môi trường) ký hợp đồng thuê đất với Chi nhánh CTCP cơ điện luyện kim C3 - Mỏ đá Núi Voi là đúng quy định.

4…..Thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4, UBND tỉnh T đã cấp GCNQSD đất cho Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi. Quyền và nghĩa vụ đối với thửa đất số 64 được thực hiện theo quy định tại Điều 166, Điều 170, Điều 174, Điều 188, Luật Đất đai 2013 và các quy định khác có liên quan”.

Văn phòng C4 - ngƣời đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn An C1 trình bày:

Ngày 27/01/2022 Văn phòng C4 đã công chứng hợp đồng chuyển nhượng QSD đất giữa bên chuyển nhượng là: CTCP cơ điện luyện kim C3 với bên nhận chuyển nhượng là: Công ty TNHH C3. Thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4, diện tích 20493m2 tại thị trấn C, huyện Đ, tỉnh Thái Nguyên. Số tiền chuyển nhượng là 7.000.000.000 (Bẩy tỷ đồng). Số công chứng: 732; Quyển số: 01

Khi tiếp nhận hồ sơ chuyển nhượng, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đã cung cấp cho Văn phòng công chứng đầy đủ hồ sơ theo quy định.Văn phòng C4 khẳng định đã thực hiện việc công chứng theo đúng quy định của pháp luật.

Kết quả xem xét, thẩm định tại chỗ của Tòa án xác định: Thửa đất 64, tờ bản đồ 4 có địa chỉ tại tổ A, phường C, thành phố T có diện tích theo GCNQSD đất là 20.493m2, diện tích theo bản đồ địa chính là 20.868m2, diện tích thực tế hiện có 19.480m2. Trên đất có nhà tạm trú trước đây được sử dụng làm phòng bảo vệ trú ẩn an toàn cho việc khai thác đá + trạm điện 560KVA phục vụ cho việc khai thác đá và khoảng 1000m3 đá của Chi nhánh mỏ đá Núi Voi.

Tại biên bản định giá, Hội đồng định giá xác định giá trị diện tích đất theo GCNQSD đất là 28.690.200.000đ

Với nội dung nêu trên, tại bản án dân sự sơ thẩm số 74/2023/DS-ST ngày 29/12/2023 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 01/2024/QĐ-SCBSBA ngày 10/01/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên đã quyết định: Áp dụng khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 157, Điều 165, Điều 228, Điều 229, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 86, Điều 117, 122, Điều 126, Điều 131, Điều 500, Điều 501, Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự; Điều 6, Điều 174, Điều 176, Điều 188 Luật Đất đai 2013; ị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần C3 đối với bị đơn Công ty TNHH C3.

Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4 phường C, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên lập ngày 27/01/2022 giữa Công ty cổ phần C3 và Công ty TNHH C3 được công chứng tại văn phòng C4 là vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH C3 phải trả cho Công ty cổ phần C3 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 866230 do UBND tỉnh T cấp ngày 07/9/2020 mang tên Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi - Công ty cổ phần C3, ngày 1/4/2013 được chỉnh lý thành Công ty cổ phần C3 - Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi.

2. Bác yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH C3 về việc yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4 phường C, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên lập ngày 27/01/2022.

Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH C3 về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Buộc Công ty cổ phần C3 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty C3 số tiền 2.073.645.067đ (hai tỷ không trăm bẩy mươi ba triệu sáu trăm bốn mươi lăm nghìn không trăm sáu mươi bẩy đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành, nếu người phải thi hành chậm thi hành thì phải chịu lãi suất đối với số tiền chậm thi hành tương ứng với thời gian chậm thi hành án. Mức lãi suất do các đương sự thỏa thuận nhưng không được vượt quá 20%/năm của khoản tiền chậm thi hành. Trường hợp không thỏa thuận được thì lãi suất được xác định bằng 50% của mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 của Luật Thi hành án Dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.

3. Án phí: Công ty cổ phần C3 chịu 73.472.900đ (bảy mươi ba triệu, bốn trăm bảy nươi hai nghìn, chín trăm đồng) án phí dân sự sơ thẩm sung quỹ Nhà nước, được trừ vào số tiền 300.000đ tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0000126 ngày 10/10/2022của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên, còn phải nộp tiếp 73.172.900đ (bảy mươi ba triệu, một trăm bảy mươi hai nghìn, chín trăm đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Công ty TNHH C3 chịu 218.513.497đ (hai trăm mười tám triệu năm trăm mười ba nghìn bốn trăm chín mươi bẩy đồng) án phí dân sự sơ thẩm sung quỹ Nhà nước, được trừ vào số tiền 300.000đ tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0000423 ngày 29/11/2022 và trừ vào số tiền 110.143.571đ tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0000858 ngày 17/4/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên, còn phải nộp tiếp 108.069.926đ (một trăm linh tám triệu không trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm hai mươi sáu đồng).

4. Về chi phí tố tụng: Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty cổ phần C3 về việc chịu toàn bộ chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và chi phí định giá tài sản với tổng số tiền 17.100.000đ (mười bẩy triệu một trăm nghìn đồng) (đã thực hiện xong).

Ngoài ra bản án còn tuyên quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 10/01/2024, ông Bùi K, giám đốc Công ty TNHH C3 nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm số 74/2023/DS-ST ngày 29/12/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm: (+) Công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký ngày 27 tháng 01 năm 2022 giữa Công ty cổ phần C3 và Công ty TNHH C3; (+) Buộc Công ty cổ phần C3 phải hoàn tất các thủ tục để bàn giao toàn bộ diện tích và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 64, tờ bản đồ số 4, diện tích 20.493,0m2 phường C, thành phố T cho Công ty TNHH C3 theo quy định. Với các căn cứ: Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử không công tâm và áp dụng pháp luật không đúng (như không yêu cầu Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh T phải có mặt nên phía bị đơn không thể tranh luận được với quan điểm của họ…); Hợp đồng chuyển nhượng ngày 27/01/2022 đã thực hiện đúng pháp luật, việc nguyên đơn cho rằng Văn phòng C4 có lỗi và phải bồi thường là không đúng …

Ngày 15/01/2024, Công ty cổ phần C3 nộp đơn kháng cáo đề nghị xem xét giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu và đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm:

(+) Buộc Công ty C3 phải có trách nhiệm xin lỗi tại phiên tòa vì đã gửi đơn tố cáo và khiếu nại sai sự thật đến nhiều cơ quan;

(+) Công ty C3 không phải chịu trách nhiệm bồi thường số tiền 2.073.645.000đ cho Công ty C3 vì không có lỗi. Trách nhiệm bồi thường thuộc về Văn phòng C4 vì đã công chứng không đúng các quy định pháp luật (như không có tên của chủ sở hữu đất trong hợp đồng; giá chuyển nhượng 7 tỷ là không đúng với giá trị chuyển nhượng và số tiền thực tế đã nhận) dẫn đến hậu quả như hôm nay. Trên thực tế hai bên chưa thực hiện việc bàn giao đất, mà chỉ bàn giao giấy tờ liên quan đến thửa đất.

(+) Căn cứ để không phải bồi thường số tiền 2.073.645.000đ là: Công ty C3 không có lỗi; ngay sau khi biết được Hợp đồng không thể thực hiện sang tên được, Công ty C3 đã chuyển trả ngay số tiền 23 tỷ đã nhận cho Công ty C3 nên không có thiệt hại xảy ra;

Tại phiên tòa phúc thẩm,những người kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo và tranh luận.

Phía nguyên đơn: Luật sư tranh luận: Bản chất vụ án này chỉ cần xác định đúng, chính xác ai là chủ sở hữu của thửa đất số 64 tờ bản đồ số 4 thì người đó mới có quyền chuyển nhượng. Thửa đất số 64 từ năm 1959 cho đến nay được UBND tỉnh B nay là tỉnh Thái Nguyên giao cho M đá Núi Voi. Theo Điều 166 và điểm a khoản 1 Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 thì người đứng tên trong GCNQSD đất mới là người có quyền chuyển nhượng. Tuy Mỏ đá Núi Voi thuộc Công ty cổ phần C3, nhưng đất đai là loại tài sản đặc biệt và phải được được Nhà nước giao quyền thì mới được thực hiện quyền của chủ sở hữu theo Luật đất đai. Hợp đồng ngày 27/01/2022 có sự nhầm lẫn về chủ thể (trong hợp đồng không có tên chủ sở hữu) là không đúng pháp luật. Mặt khác giá chuyển nhượng ghi trong hợp đồng là 7 tỷ là không đúng với số tiền thực tế đã nhận là 23.506.087.356đ, nên hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và hợp đồng không thể thực hiện được. Trên thực tế hai bên cũng chưa có việc bàn giao đất mà chỉ bàn giao giấy tờ về đất, thửa đất 64 vẫn do M đá Núi Voi quản lý, do vậy khi hồ sơ chuyển nhượng bị Văn phòng đăng ký đất đai trả lại thì nguyên đơn đã chuyển trả ngay số tiền 23.506.087.356đ cho Công ty C3 nên không có thiệt hại. Việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định nguyên đơn có lỗi và phải bồi thường là không có căn cứ. Lỗi ở đây thuộc về Văn phòng C4, nếu Văn phòng C4 thực hiện đúng pháp luật thì không có hậu quả xảy ra, đề nghị Hội đồng xét xử buộc Văn phòng C4 bồi thường thiệt hại cho người bị hại. Ngoài ra, do Công ty C3 đã có nhiều đơn tố cáo sai sự thật nên yêu cầu Công ty C3 phải xin lỗi công khai tại phiên tòa do tố cáo sai…

Phía bị đơn tranh luận:

Luật sư Ư: Không đồng tình với bản tranh luận của nguyên đơn về mặt pháp lý cũng như đạo đức. Bản án sơ thẩm số 74 của Tòa án cấp sơ thẩm đã bỏ qua một số tình tiết khách quan quan trọng và đã xác định không đúng quan hệ pháp luật tranh chấp gây thiệt hại cho Công ty C3. (+) Văn bản công chứng đã có hiệu lực pháp luật từ ngày 27/01/2022, cho đến nay chưa có văn bản nào của Tòa án hay cơ quan có thẩm quyền khác tuyên bố văn bản công chứng này vô hiệu; (+) Chi nhánh mỏ đá Núi V là một bộ phận của Công ty C3, không phải là công ty con, hoạt động theo sự ủy quyền và phải tuân thủ mọi quy định của Công ty C3. Thửa đất 64 đã được hợp thức và cấp cho chi nhánh M1 đá Núi Voi là 1 bộ phận của Công ty C3, như vậy theo luật doanh nghiệp thì tài sản của chi nhánh thuộc về Công ty; (+) Công ty C3 đã đại hội cổ đông và ra Nghị quyết về việc đồng ý bán thửa đất 64 cho Công ty C3 và yêu cầu hoàn thiện hồ sơ pháp lý của thửa đất để giao cho Công ty C3 làm thủ tục chuyển nhượng tuy nhiên sau đó không chịu thực hiện, nghị quyết này đến nay vẫn chưa bị bãi bỏ, nên phía Công ty C3 đã bội ước, làm trái Nghị quyết của Đại hội cổ đông; (+) Do Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp, dẫn đến áp dụng sai lầm pháp luật Dân sự để giải quyết, đây là Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản là QSD đất giữa hai doanh nghiệp nhằm mục đích kinh doanh, nên phải áp dụng Luật Doanh Nghiệp mới giải quyết được triệt để vụ án; (+) Do chi nhánh M1 đá Núi Voi không phải là tổ chức kinh tế hay tổ chức kinh tế khác của pháp luật về dân sự nên Công ty C3 có đầy đủ quyền của mình đối với thửa đất 64, do vậy việc chuyển nhượng thửa đất cho Công ty C3 là hoàn toàn phù hợp với luật Doanh nghiệp và Luật Dân sự; (+) Về giá trị của hợp đồng đã được hai bên cùng đàm phán, thỏa thuận và nhất trí đưa số tiền 7 tỷ là giá trị chuyển nhượng. Số tiền 16 tỷ còn lại là tiền nộp tiền thuê đất 1 lần + tiền chậm nộp thuế + tiền hỗ trợ do Công ty C3 ứng trước giúp Công ty C3 thực hiện nghĩa vụ. Do vậy nhận định của bản án sơ thẩm về giá của hợp đồng là không có căn cứ; (+) Hợp đồng ngày 27/01/2022 đã hoàn thành, chỉ còn hoàn thiện nhỏ về phần thủ tục để đi đến thực hiện xong hợp đồng chuyển nhượng, phía Công ty C3 sẵn sàng hỗ trợ Công ty C3 về các chi phí, tránh những hậu quả đáng tiếc sẽ xảy ra sau này. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ nội dung kháng cáo của bị đơn.

Luật sư T2: (+) Không nhất trí với quan điểm tranh luận của nguyên đơn. Quyền của người sử dụng đất được thực hiện theo Điều 167 Luật đất đai, do vậy Công ty C3 có quyền của mình đối với đất thuộc quyền sở hữu của mình mà không phải là chi nhánh; (+) Trong hợp đồng đã ghi đầy đủ thông tin về tài sản chuyển nhượng nên phần tranh luận của nguyên đơn là không đúng; (+) Việc UBND tỉnh T cấp đất cho chi nhánh M1 đá núi Voi là không phù hợp với Luật Đất đai, Luật Doanh nghiệp, Luật Dân sự vì M đá Núi V không phải là tổ chức kinh tế. Tại bài phát biểu của đại diện VKSND thành phố Thái Nguyên tại phiên tòa sơ thẩm cũng đã khẳng định vấn đề này; (+) Văn phòng đăng ký đất đai cũng đã hướng dẫn các bên về làm thủ tục đính chính lại chủ sở hữu đất tại trang 3 là Công ty C3 nhưng phía nguyên đơn đã không thực hiện; (+) Pháp nhân là phải có tài sản độc lập và chịu trách nhiệm về tài sản đó, thực hiện giao dịch trên tài sản của mình, còn chức năng nhiệm vụ của chi nhánh là thực hiện theo ủy quyền; (+) Hợp đồng chuyển nhượng đến nay chưa bị hủy bỏ nên vẫn còn giá trị và buộc các bên phải thực hiện…(+) Hai bên chưa hề ngồi với nhau để thỏa thuận về việc chấm dứt hợp đồng, trong trường hợp này là Công ty L2 chấm dứt hợp đồng.

Luật sư N1: Nhất trí với các ý kiến tranh luận của luật sư đồng nghiệp. Chi nhánh M1 không có tư cách pháp nhân, hoạt động theo ủy quyền, nên hợp đồng ngày 27/01/2022 giữa Công ty C3 và Công ty C3 là đúng pháp luật; (+) Việc cấp giấy CNQSD đất cho M đá Núi V là do lịch sử để lại, nhẽ ra việc thay đổi chủ sở hữu đối với thửa đất 64 sang cho Công ty C3 phải được thực hiện từ lâu thì sẽ không có việc tranh chấp này; (+) Hợp đồng ngày 27/01/2022 đã được các bên thực hiện gần xong như: Công ty C3 đã chuyển đủ tiền mua đất, Công ty C3 đã bàn giao toàn bộ giấy tờ đối với thửa đất 64 cho Công ty C3 để làm thủ tục sang tên, hai bên đã tiến hành thẩm định + định giá + bàn giao đất trên thực địa (có biên bản) chỉ còn 1 bước nhỏ là đính chính đúng tên chủ sở hữu. Do vậy không phải là hợp đồng không thể thực hiện được, mà là chưa thực hiện xong do phía Công ty C3 đã bội ước mặc dù đã có Nghị quyết của đại hội cổ đông, nhưng không chịu thực hiện theo nghị quyết. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH C3.

Bị đơn: Chi nhánh Mỏ đá Núi Voi thuê đất theo ủy quyền của Công ty C3, số tiền thuê đất được quyết toán tại sổ sách tài chính vào cuối năm với Công ty.

Luật sư H bổ sung: Không nhất trí với các quan điểm tranh luận của phía bị đơn, việc nói nguyên đơn bội ước là rất nặng nề và việc đe dọa thân chủ tôi là cần phải xem xét lại. Phải khẳng định Công ty C3 không bội ước mà đã thực hiện theo hướng dẫn của Văn phòng đăng ký đất đai và Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh T nhưng không thể thực hiện được nên ngay sau đó nguyên đơn đã chuyển trả toàn bộ số tiền đã nhận cho phía bị đơn; (+) Việc hủy hợp đồng công chứng phải do các bên yêu cầu, nhưng đến nay không có ai có yêu cầu; Bản thân Công ty C3 cũng biết thửa đất 64 không phải là của Công ty C3 vì trong các đơn tố cáo của Công ty C3 gửi Cơ quan điều tra đều có nội dung “Công ty C3 lừa đảo bán tài sản không phải của mình…”, do vậy khẳng định thửa đất 64 không phải của Công ty C3, phía Công ty C3 cũng có lỗi là đã nhận thức không đúng các quy định của pháp luật nên đã bán tài sản không thuộc của mình…

Ông T: Lý do không làm được thủ tục chuyển nhượng theo hướng dẫn của Sở T là do phía bị đơn không chịu hợp tác và cho rằng Công ty C3 sai thì phải tự đi làm các thủ tục dẫn đến thủ tục đính chính lại tên chủ sở hữu thửa đất 64 hay ký phụ lục hợp đồng đều không thể thực hiện được.

Luật sư N1 tranh luận bổ sung: Tại bản vi bằng được lập giữa hai bên, ông N đã cam kết “trong thời hạn 7 ngày sẽ hoàn tất các thủ tục nếu không sẽ đền A gấp 3…” nhưng sau đó lại không thực hiện thì đó là bội ước. Việc chuyển trả số tiền đã nhận là việc ép bị đơn vào việc đã rồi, trước đó không hề có sự trao đổi hay có văn bản gì…

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên phát biểu về sự tuân theo pháp luật của Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử, đương sự từ khi thụ lý vụ án đến trước khi nghị án đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Quan điểm giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần C3 và cũng không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH C3, giữ nguyên bản án sơ thẩm theo khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; các bên đương sự đều phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.