Bản án 853/2026/DS-PT — Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 04 tháng 4 năm 2025, đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 09 tháng 6 năm 2025, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Do có nhu cầu nhận chuyển nhượng đất tại Dự án Khu dân cư N thuộc phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) nên ông Đặng Ngọc N được bên môi giới đưa đến làm việc với Công ty Cổ phần P1 (sau đây viết tắt là Công ty P1) và được biết đây là chủ đầu tư Dự án Khu dân cư N. Sau khi hai bên trao đổi và thống nhất thì ngày 15/7/2019, giữa ông N và Công ty Cổ phần P1 đã ký kết Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư số: 0955/HĐHTĐT/NA với nội dung: ông N đồng ý nộp số tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) để giữ chỗ đối với diện tích đất 100m² tại Dự án Khu dân cư N thuộc phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh), có ký hiệu Lô B05 - Mã nền 33, đường Q với giá chuyển nhượng 1.250.000.000 đồng (Một tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).

Thực hiện Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư trên, trong ngày 15/7/2019, ông N đã thanh toán cho Công ty P1 số tiền là 500.000.000 đồng để thanh toán cho Lô B05 - Mã nền 33, đường quy hoạch D1. Tuy nhiên, sau đó Công ty P1 không bàn giao nền đất cho ông N theo thỏa thuận. Nghi ngờ dự án có vấn đề nên ông N đã tìm hiểu và được biết Công ty P1 chưa đủ điều kiện để giao dịch đối với Dự án Khu dân cư N thuộc phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) nên nhiều lần ông N yêu cầu Công ty P1 trả lại tiền nhưng Công ty P1 cố tình không thực hiện, buộc ông N phải khởi kiện ra Tòa án.

Quá trình Tòa án thụ lý giải quyết vụ án thì xác định được Công ty P1 không phải là chủ đầu tư của Dự án Khu dân cư N thuộc phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) mà chỉ là sàn giao dịch được chủ đầu tư ủy quyền thực hiện các giao dịch với khách hàng. Chủ đầu tư của dự án là Công ty TNHH C. Xét thấy, việc một dự án chưa đủ điều kiện để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng nhưng chủ đầu tư là Công ty TNHH C đã ủy quyền cho Công ty Cổ phần P1 đứng ra giao dịch, thu tiền từ khách hàng là trái quy định của pháp luật. Do đó, ông Đặng Ngọc N khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

Tuyên Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư số 0955/HĐHTĐT/NA ngày 15/7/2019 được ký kết giữa ông Đặng Ngọc N và Công ty Cổ phần P1 vô hiệu;

Buộc Công ty Cổ phần P1 và Công ty TNHH C có trách nhiệm liên đới trả lại cho ông Đặng Ngọc N số tiền đã nhận 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng);

Buộc Công ty Cổ phần P1 và Công ty TNHH C có trách nhiệm liên đới trả cho ông Đặng Ngọc N lãi suất của số tiền 500.000.000 đồng kể từ ngày 15/7/2019 đến ngày 30/8/2025 (làm tròn 72 tháng), cụ thể: 500.000.000 đồng x 0,83%/tháng x 72 tháng = 298.800.000 đồng.

Tổng số tiền Công ty Cổ phần P1 và Công ty TNHH C có trách nhiệm liên đới phải trả cho ông Đặng Ngọc N là 798.800.000 đồng (Bảy trăm chín mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng).

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Bị đơn Công ty Cổ phần P1 (sau đây viết tắt là Công ty P1) thừa nhận ngày 15/7/2019, giữa ông N và Công ty Cổ phần P1 đã ký kết Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư số: 0955/HĐHTĐT/NA với nội dung: ông Đặng Ngọc N đồng ý nộp số tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) để giữ chỗ đối với diện tích đất 100m² tại dự án khu dân cư N thuộc phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh), có ký hiệu Lô B05 - Mã nền 33, đường Q với giá chuyển nhượng 1.250.000.000 đồng (Một tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).

Việc ký kết hợp đồng nêu trên giữa nguyên đơn và bị đơn là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc. Cụ thể, tại Điều 1 của hợp đồng đã quy định rõ: “Bên A đồng ý cho bên B cùng tham gia hợp tác đầu tư theo hình thức góp vốn đầu tư hạ tầng (mà không tính lợi nhuận từ dự án) vào dự án Khu nhà ở N: ….Sau khi dự án đã hoàn chỉnh cơ sở hạ tầng, Bên B sẽ nhận lại số nền nhà (đất thổ cư) hoặc căn hộ…”. Điều này cho thấy việc hợp tác đầu tư thực hiện dự án Khu nhà ở N với ông N là trên tinh thần hợp tác đầu tư chứ không phải đơn thuần là mua bán bình thường.

Bị đơn cho rằng Hợp đồng hợp tác đầu tư giữa ông N và Công ty P1 đã vô hiệu do không đủ điều kiện huy động vốn; Công ty P1 đã bị Ủy ban nhân dân tỉnh B xử phạt vi phạm hành chính về sai phạm trên tại quyết định xử phạt vi phạm hành chính ngày 07/9/2023. Trong trường hợp hợp đồng vô hiệu, các bên sẽ hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và không phát sinh quyền và nghĩa vụ hợp đồng. Vì vậy, Công ty P1 đồng ý hoàn trả số tiền gốc mà ông Đặng Ngọc N đã góp vốn vào dự án N, cụ thể là 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng).

Công ty P1 không đồng ý thanh toán lãi suất vì đây là hợp đồng hợp tác nhằm mục đích đầu tư kinh doanh, ông N tham gia vào giao dịch dân sự đó chắc chắn đã được biết về tình trạng pháp lý, thông tin quy hoạch và tiến độ xây dựng của dự án trước khi đặt bút ký kết hợp đồng. Cụ thể, tại điểm a khoản 2 Điều 5 của hợp đồng này đã quy định rõ: “Đã biết rõ tình trạng pháp lý, hiện trạng của dự án và tự nguyện đóng tiền giữ chỗ, góp vốn để đầu tư hạ tầng đúng theo tiến độ như hai bên đã thỏa thuận tại Điều 4 của hợp đồng này” và khoản 1 Điều 8 một lần nữa cũng đã quy định: “Bên B đã hiểu kỹ về pháp lý đất đai, pháp lý quy hoạch, thiết kế và pháp lý bất động sản của dự án và Bên B đồng ý với tình trạng pháp lý hiện tại của dự án” và các bên cam kết không tranh chấp, khiếu nại về sau. Điều này chứng tỏ ông N phải biết được quy trình và nguồn gốc huy động vốn của Công ty Cổ phần P1 và không có ý kiến thắc mắc hoặc phản đối gì trước khi ký kết hợp đồng chính thức.

Bên cạnh đó, việc kiểm tra pháp lý và cam kết tính hợp pháp của dự án này không chỉ là quyền và nghĩa vụ của Công ty P1 mà cũng chính là quyền và nghĩa vụ bắt buộc của ông N khi tham gia vào giao dịch dân sự. Vậy nên xét về yếu tố lỗi, ông N cũng là nguyên nhân dẫn đến hợp đồng dân sự giữa ông N và Công ty P1 vô hiệu. Ngay sau khi có quyết định xử phạt vi phạm hành chính ngày 07/9/2023, Công ty P1 đã nghiêm chỉnh chấp hành pháp luật: nộp phạt đầy đủ số tiền bị phạt, tạm ngưng thực hiện dự án để tìm cách tháo gỡ vướng mắc pháp lý, giải quyết các nghĩa vụ tài chính của các đối tác khi có yêu cầu xử lý như đơn đề nghị rút vốn… Bên cạnh đó, Công ty đã liên hệ các đối tác để báo cáo về hiện trạng dự án và cùng nhau tháo gỡ vướng mắc nhưng ông N không có yêu cầu, đơn đề nghị rút vốn hay thiện chí làm việc với Công ty để giải quyết các vấn đề trên mà đơn phương kiện ra Tòa án. Công ty P1 khẳng định không trốn tránh, thiếu thiện chí giải quyết các vấn đề liên quan đến dự án N. Vậy nên yêu cầu thanh toán lãi của phía nguyên đơn là không có căn cứ để thực hiện.

Trong vụ án trên, Công ty TNHH C là chủ dự án Khu nhà ở N tại phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Công ty TNHH C đã ủy quyền cho Công ty Cổ phần P1 thực hiện việc ký kết các hợp đồng hợp tác đầu tư với khách hàng theo Hợp đồng ủy quyền số 01/2019/HĐUQ giữa hai công ty. Công ty TNHH C không phải là người trực tiếp ký kết hợp đồng với ông Đặng Ngọc N, không nhận tiền của ông N; mọi tranh chấp phát sinh với ông N đều do Công ty Cổ phần P1 chịu trách nhiệm. Do đó, bị đơn thống nhất đề nghị Tòa án xác định Công ty TNHH C là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty Cổ phần P1 có ý kiến như sau:

Đề nghị Tòa án tuyên Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư số 0955/HĐHTĐT/NA ngày 15/7/2019 ký kết giữa Công ty Cổ phần P1 với ông Đặng Ngọc Nam vô H;

Công ty Cổ phần P1 đồng ý hoàn trả lại số tiền gốc 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) cho ông Đặng Ngọc N, thời hạn thanh toán là 10 đợt trong vòng 12 tháng kể từ ngày có bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án. Không chấp nhận yêu cầu trả lãi của nguyên đơn với số tiền 298.800.000 đồng. Về án phí dân sự sơ thẩm, đề nghị nguyên đơn và bị đơn mỗi bên chịu 1/2 (50%).

Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH C, ông Huỳnh Kim T1, không có văn bản trình bày ý kiến, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật và xin vắng mặt.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 77/2025/DS-ST ngày 18/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đặng Ngọc N đối với bị đơn Công ty Cổ phần P1 về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất hình thành trong tương lai.

Tuyên Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư số 0955/HĐHTĐT/NA ngày 15/7/2019 ký giữa ông Đặng Ngọc N và Công ty Cổ phần P1 vô hiệu.

Buộc Công ty Cổ phần P1 và Công ty TNHH C có trách nhiệm liên đới trả cho ông Đặng Ngọc N số tiền 798.800.000 đồng (Bảy trăm chín mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng); trong đó tiền đã nhận 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng), tiền lãi suất 298.800.000 đồng (Hai trăm chín mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng).

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí, trách nhiệm thi hành án và tuyên quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Ngày 22/9/2025, bị đơn Công ty Cổ phần P1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm;

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện và tự nguyện rút một phần yêu cầu về lãi suất. Theo đó, nguyên đơn thay đổi thời điểm bắt đầu tính lãi từ ngày 15/7/2019 thành ngày 08/9/2023 đến ngày xét xử phúc thẩm và không đồng ý việc bị đơn yêu cầu công ty TNHH C không có trách nhiệm liên đới. Bị đơn xác định chỉ kháng cáo đối với nghĩa vụ liên đới và không đồng ý tính lãi suất.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn; sửa một phần bản án sơ thẩm về phần lãi suất theo quy định của pháp luật.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, người đại diện hợp pháp của đương sự;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1.2] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai để tham gia phiên tòa nhưng vẫn vắng mặt. Do đó, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt đương sự nêu trên theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Xét thấy, theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Bộ luật Dân sự năm 2015 về hậu quả pháp lý của hành vi đại diện: “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện” và khoản 2 Điều 567 về nghĩa vụ của bên ủy quyền: “Chịu trách nhiệm về cam kết do bên được ủy quyền thực hiện trong phạm vi ủy quyền”.

Theo các quy định nêu trên, bên ủy quyền là Công ty TNHH C phải chịu trách nhiệm về các giao dịch do bên được ủy quyền là Công ty Cổ phần P1 thực hiện trong phạm vi ủy quyền. Việc dự án chưa đủ điều kiện huy động vốn nhưng Công ty C vẫn ủy quyền cho Công ty P1 thực hiện các giao dịch giữ chỗ, huy động vốn là trái pháp luật, nên Công ty C phải cùng có trách nhiệm liên đới.

Đồng thời, tại điểm c khoản 6 Điều 1 Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 2286/QĐ-XPHC ngày 07/9/2023 của Chủ tịch UBND tỉnh B, biện pháp khắc phục hậu quả là buộc Công ty Cổ phần P1 hoàn trả phần vốn đã huy động không đúng quy định. Tuy quyết định xử phạt không nêu danh sách cá nhân cụ thể, nhưng việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu cả hai công ty liên đới trả lại tiền là có căn cứ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc hai công ty liên đới trả lại số tiền gốc 500.000.000 đồng cho ông Đặng Ngọc N là phù hợp.

Đối với yêu cầu của nguyên đơn về số tiền lãi chậm trả, Hội đồng xét xử xét thấy: Tại thời điểm ký kết hợp đồng ngày 15/7/2019, các bên đều phải biết việc thỏa thuận đặt chỗ khi dự án chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh là hành vi bị pháp luật nghiêm cấm theo quy định tại Điều 8, Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản. Do lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu thuộc về cả ông N và Công ty Cổ phần P1, nên các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, không phát sinh trách nhiệm bồi thường tại thời điểm giao kết. Yêu cầu tính lãi của nguyên đơn từ ngày 15/7/2019 đến trước ngày 07/9/2023 là không phù hợp nên không được chấp nhận.

Tuy nhiên, sau khi Chủ tịch UBND tỉnh B ban hành Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 2286/QĐ-XPHC ngày 07/9/2023, bị đơn vẫn chưa thực hiện việc hoàn trả tiền cho ông N. Việc Công ty Cổ phần P1 tiếp tục chiếm giữ số tiền 500.000.000 đồng của nguyên đơn là không có căn cứ pháp luật kể từ ngày ban hành quyết định nêu trên.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn đã tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện về tiền lãi, chỉ yêu cầu tính lãi kể từ ngày 08/9/2023 đến ngày xét xử phúc thẩm 29/4/2026. Sự tự nguyện này không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội nên được Hội đồng xét xử ghi nhận.

Vì vậy, cần áp dụng các Điều 357, khoản 2 Điều 468, Điều 579, Điều 581 của Bộ luật Dân sự năm 2015, buộc Công ty Cổ phần P1 và Công ty TNHH C cùng liên đới trả cho ông N tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền từ ngày 08/9/2023 đến ngày xét xử phúc thẩm 29/4/2026 là: 128.650.000 đồng (500.000.000 đồng x 10%/năm x 2 năm 7 tháng).

Từ những nhận định trên, kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần P1 có căn cứ chấp nhận một phần về việc điều chỉnh lại số tiền lãi phải trả cho nguyên đơn.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ vào Điều 148; khoản 2 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ vào các Điều 117, 122, 123, 131, 288, 357 và 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần P1.

2. Sửa một phần Bản án dân sự số 77/2025/DS-ST ngày 18/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đặng Ngọc N đối với bị đơn Công ty Cổ phần P1, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH C về việc tranh chấp Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư.

Tuyên bố Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư số 0955/HĐHTĐT/NA ngày 15/7/2019 ký giữa ông Đặng Ngọc N và Công ty Cổ phần P1 vô hiệu.

Buộc Công ty Cổ phần P1 và Công ty TNHH C có nghĩa vụ liên đới trả cho ông Đặng Ngọc N số tiền 628.650.000 đồng (Sáu trăm hai mươi tám triệu sáu trăm năm mươi nghìn đồng); trong đó tiền đã nhận là 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) và tiền lãi chậm trả là 128.650.000 đồng (Một trăm hai mươi tám triệu sáu trăm năm mươi nghìn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án nếu người phải thi hành án chậm trả tiền thì hàng tháng còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2.2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Hoàn trả cho ông Đặng Ngọc N số tiền 18.276.000 đồng (Mười tám triệu hai trăm bảy mươi sáu nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo các Biên lai thu số 0005243 ngày 18/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H) và số 0006278 ngày 30/7/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Công ty Cổ phần P1 và Công ty TNHH C phải chịu số tiền 27.159.500 đồng (Hai mươi bảy triệu một trăm năm mươi chín nghìn năm trăm đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

3. Về án phí dân sự phúc thẩm:

Hoàn trả cho Công ty Cổ phần P1 số tiền 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0024358 ngày 08/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.