Bản án 84/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản lấy lời khai nguyên đơn ông Nguyễn Văn T trình bày:

Ông cho ông Nguyễn Văn D là giám đốc công ty cổ phần C và bà Âu Thị H vay số tiền là: 8.800.000 000 đồng (Tám tỷ tám trăm triệu đồng). Quá hạn thanh toán, ông đã đòi rất nhiều lần nhưng ông D, bà H không trả tiền. Ngày 18/5/2022 ông đã làm đơn khởi kiện ông T gửi đến Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn yêu cầu Tòa án buộc ông D, bà H phải thanh toán trả vợ chồng ông số nợ trên. Vào ngày 31/5/2022, Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn đã tiến hành thụ lý đơn khởi kiện của ông. Tại bản án số: 07/2023/DS- ST ngày 23/ 3/2023, Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn đã xét xử buộc ông Nguyễn Văn D và bà Âu Thị H phải cùng trả nợ cho vợ chồng ông số tiền: 7.375.884.000 đồng (Bẩy tỷ ba trăm bẩy mươi năm triệu tám trăm tám mươi bốn nghìn đồng). Sau khi xét xử sơ thẩm, ông D, bà H đã kháng cáo lên Tòa án tỉnh Bắc Giang. Tại bản án phúc thẩm số: 167/2023/DS-PT ngày 27/9/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang đã xét xử phúc thẩm buộc ông Nguyễn Văn D phải trả cho vợ chồng ông số tiền là: 6.636.944 000 đồng.

Khi bản án có hiệu lực pháp luật, vợ chồng ông đã có đơn yêu cầu thi hành án. Qua biên bản xác minh điều kiện thi hành án của ông D được lập vào hồi 14 giờ ngày 18/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn thì được biết vào ngày 29/10/2022 thì ông Nguyễn Văn D đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của ông D tại Công ty cổ phần C, trị giá: 7.200.000.000 đồng cho bà Phạm Thị L và đã được hoàn tất thủ tục sang tên bà Phạm Thị L tại giấy đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 19/5/2023 (Bà L giữ chức vụ Giám đốc thay ông D).

Nay ông khởi kiện cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần của ông Nguyễn Văn D cho bà Phạm Thị L nhằm tẩu tán, trốn tránh nghĩa vụ trả nợ đối với vợ chồng ông, số tiền chuyển nhượng cổ phần ông D không trả nợ cho vợ chồng ông nên đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông D tại Công ty cổ phần C cho bà Phạm Thị L ngày 29/10/2022 để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho vợ chồng ông theo quy định của pháp luật. Đề nghị hủy giấy đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi ngày 19/5/2023.

Bà Phạm Thị D1 ủy quyền cho ông tham gia tố tụng: Nhất trí quan điểm trình bày trên của ông.

Bị đơn ông Phạm Văn D2, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị T2 trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng nhưng ông D2 không có ý kiến gửi đến Tòa án.

Bà Phạm Thị L trình bày:

Bà xác định có nhận chuyển nhượng lại toàn bộ số cổ phần của ông Nguyễn Văn D tại Công ty cổ phần C, trị giá: 7.200.000.000 đồng, hai bên đã thanh toán và làm các thủ tục đăng ký theo đúng quy định pháp luật. Bà cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần với ông D là tự nguyện, không trái pháp luật nên không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông D. Ngoài ra ông T không là thành viên Công ty, không phải là người có giao dịch về chuyển nhượng cổ phần, vốn góp của Công ty nên theo quy định pháp luật không có quyền khởi kiện và đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm đ, khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự, trả lại đơn khởi kiện cho ông T theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự; Trường hợp ông T khởi kiện nộp tiền tạm ứng án phí có 300 nghìn đồng là không đúng theo quy định, ông T phải nộp 5% của trị giá hợp đồng tức 360 triệu đồng. Nay số cổ phần bà mua lại của ông D bà đã chuyển nhượng tiếp cho ông Vũ Trí K đã được thực hiện đăng ký thủ tục với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 23/01/2023 (Hiện ông Vũ Trí K đang nắm giữ cố phần và giữ chức vụ Giám đốc thay bà), bà không liên quan gì đến Công ty C nữa. Việc thanh toán hợp đồng giữa bà với ông D hai bên đã thanh toán tiền cho nhau xong. Bà chuyển nhượng cổ phần cho ông K thì ông K và bà cũng đã thanh toán xong cho nhau. Về giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu bà không yêu cầu giải quyết.

Ông Vũ Trí K không đến làm việc theo giấy báo của Tòa án, gửi văn bản cho Tòa án, nội dung văn bản trình bày:

Ông xác định có nhận lại cổ phần của bà L tại Công ty C, ông xác định không biết có việc tranh chấp cá nhân giữa ông T, bà D1 với ông D. Bản thân ông không nợ nần gì ông T, và ông T không phải là cổ đông của Công ty nên quan điểm của ông cũng thống nhất quan điểm trình bày trên của bà L, không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông T. Công ty cổ phần C - Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Trí K không đến làm việc theo giấy báo của Tòa án, gửi văn bản cho Tòa án, nội dung văn bản trình bày:

Công ty C không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông D; ông T không là thành viên Công ty nên theo quy định không có quyền khởi kiện và đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm đ, khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự, trả lại đơn khởi kiện cho ông T theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự; Trường hợp ông T khởi kiện nộp tiền tạm ứng án phí có 300 nghìn đồng là không đúng theo quy định, ông T phải nộp 5% của trị giá hợp đồng tức 360 triệu đồng. Tại biên bản xác minh với Chi cục thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn (Nay Phòng THA dân sự Khu vực 5 - Bắc Ninh cung cấp thông tin):

Chi cục thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn thời điểm của tách huyện L thành huyện L và thị xã C, căn cứ vào Quyết định thi hành án theo yêu cầu số 63/QĐ-CCTHADS ngày 23/11/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn, Chấp hành viên Nguyễn Thế T3 được giao thụ lý hồ sơ thi hành án, theo đơn yêu cầu của ông Nguyễn Văn T đối với ông Nguyễn Văn D (theo Bản án số 07/DSST ngày 23/3/2023 của TAND huyện Lục Ngạn, tỉnh Bắc Giang và Bản án số 167/DSPT ngày 27/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang. Vào ngày 18/01/2024 đã lập biên bản xác minh điều kiện thi hành án của ông Nguyễn Văn D (nguyên Giám đốc Công ty C); Bà Phạm Thị L (hiện là Giám đốc Công ty C) cung cấp thông tin vào ngày 29/10/2022 ông Nguyễn Văn D đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần 72.000 của ông D tại Công ty cho bà Phạm Thị L với giá cổ phần 10.000đ/1 cổ phần = 7.200.000.000đ (Bẩy tỷ hai trăm triệu đồng). Ngoài ra bà L còn cung cấp cho Chi cục thi hành án 01 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đề ngày 29/10/2022 (bản pho tô, có dấu đỏ treo và dấu giáp lai của Công ty C). Hiện nay Chi cục thi hành án đã ủy thác hồ sơ thi hành án cho Chi cục thi hành án quận Hoàng Mai, Hà Nội để tiến hành tiếp thủ tục thi hành án đối với ông Nguyễn Văn D theo địa chỉ nơi ở của ông D theo quy định.

Tại biên bản xác minh ngày 20/8/2025 tại Phòng thi hành án dân sự khu vực 3 - Hà Nội cung cấp: Căn cứ vào Quyết định ủy thác số 09/QĐ-CCTHADS ngày 29/01/2024 của Chi cục THA dân sự huyện L, tỉnh Bắc Giang: Vào ngày 14/5/2024 Chi cục THADS quận H, Hà Nội (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 3 – Hà Nội) đã ra Quyết định thi hành án theo yêu cầu số 1025/QĐ-CCTHADS về việc thi hành án theo yêu cầu của ông Nguyễn Văn T đề nghị thi hành án Bản án số 167/2023/DSPT ngày 27/9/2023: Nội dung thi hành án ông Nguyễn Văn D phải trả nợ cho ông Nguyễn Văn T và bà Phạm Thị D1. Hiện nay Thi hành án đang xác minh về điều kiện thi hành án của ông D tại địa chỉ đăng ký hộ khẩu phường M, H, Hà Nội (nay Phường V, Hà Nội), tại địa chỉ này Thi hành án xác minh thấy có 01 ngôi nhà 1 tầng và đất thuộc thửa số 09, tờ bản đồ 5I-II-46, theo giấy chứng nhận số AD508316 được UBND quận H cấp ngày 12/9/2003- hiện nay bà Nguyễn Thị T2 (vợ đã ly hôn của ông D) đang ở - Ông D và bà T2 ly hôn theo Quyết định thuận tình ly hôn số 182/QĐ ngày 31/3/2023 của TAND quận Hoàng Mai giải quyết. Thi hành án đang trong giai đoạn xác minh, tuy nhiên chưa có văn bản trả lời của các cơ quan chuyên môn để thực hiện việc thi hành án.

Luật sư bảo vệ quyền và nghĩa vụ của nguyên đơn trình bày: Vào ngày 31/5/2022, Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn đã tiến hành thụ lý đơn khởi kiện của ông T đòi tiền đối với ông Nguyễn Văn D thì ngày 29/10/2022 khi Tòa án đang giải quyết vụ án thì ông D đã thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần 720.000 tại Công ty Cổ phần C cho bà Phạm Thị L với số tiền 7,2 tỷ đồng, việc chuyển nhượng này là giả tạo, nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ, số tiền bán cổ phần không thực hiện nghĩa vụ với người thứ 3 là vi phạm khoản 2 Điều 124 Bộ luật dân sự, đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu đối với giao dịch dân sự hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà L với ông D, do giao dịch này vô hiệu thì đương nhiên giao dịch chuyển nhượng cổ phần của bà L cho ông Vũ Trí K cũng là vô hiệu.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần C và bà Phạm Thị L trình bày: Nay cho rằng ông Nguyễn Văn T do không phải là thành viên Công ty, không có giao dịch chuyển nhượng cổ phần gì nên không có quyền khởi kiện, đề nghị Tòa án đình chỉ yêu cầu khởi kiện cầu ông T. Đề nghị Tòa án phải buộc ông T nộp án phí 5%/trị giá hợp đồng chuyển nhượng 7,2 tỷ. Việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty C giữa bà L và ông D và bà L sang ông Vũ Trí K là hợp pháp theo quy định pháp luật, đã được sự nhất trí của các cổ đông, được đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xong. Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

Trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án đã thông báo bằng văn bản cho các đương sự về quyền được yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu (nếu trường hợp Tòa án tuyên các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên vô hiệu) tuy nhiên các đương sự ông D, bà L và phía Công ty cổ phần C không trình bày yêu cầu về giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu theo quy định.

Với nội dung trên, Bản án dân sự sơ thẩm số 24/2025/DS-ST ngày 25 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Bắc Ninh đã xử :

1. Căn cứ vào các quy định tại Điều 116; Điều 117; Điều 119; Điều 122; Điều 133 Bộ luật dân sự; Điều 111; Điều 120; Điều 127 Luật doanh nghiệp; Khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 39; Điều 147, 227; 228; 271 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn T về việc đề nghị tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/10/2022 giữa ông Nguyễn Văn D cho bà Phạm Thị L tại Công ty cổ phần C.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền thi hành án, lãi suất chậm trả và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Ngày 22/9/2025, nguyên đơn – ông Nguyễn Văn T kháng cáo đề nghị sửa bản án dân sự số 24/2025/DS - ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Bắc Ninh chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đươc xác lập ngày 29/10/2022 với số cổ phần là 720.000 cổ phần tổng trị giá là 7.200.000.000đ giữa bên chuyển nhượng ông Nguyễn Văn D bên nhận chuyển nhượng bà Phạm Thị Lâm

Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 23/1/2025 giữa bên chuyển nhượng bà Phạm Thị L và bên chuyển nhượng ông Vũ Trí K; hủy giấy phép đăng ký doanh do Sở kế hoạch đầu tư tỉnh B (nay là tỉnh Bắc Ninh) đã cấp cho ông Vũ Trí K.

Đề nghị Tòa án áp dụng điều 121 BLTTDS cấm chuyển nhượng về tài sản đối với số 720.000 cổ phần tại Công ty C để đảm bảo thi hành án.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, xác nhận ngoài các tài liệu chứng cứ đã xuất trình cho Tòa án thì không có tài liệu chứng cứ nào khác xuất trình cho Tòa án.

Nguyên đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Cho rằng có dấu hiệu tẩu tán tài sản và đề nghị Tòa án Tuyên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đươc xác lập ngày 29/10/2022 giữa bên chuyển nhượng ông Nguyễn Văn D bên nhận chuyển nhượng bà Phạm Thị L và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 23/1/2025 giữa bên chuyển nhượng bà Phạm Thị L và bên chuyển nhượng ông Vũ Trí K là vô hiệu; đề nghị xem xét hủy giấy phép đăng ký doanh do Sở kế hoạch đầu tư tỉnh B (nay là tỉnh Bắc Ninh) đã cấp cho bà Phạm Thị L và ông Vũ Trí K.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Đề nghị bác đơn kháng cáo giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Ninh phát biểu về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử (HĐXX), Thư ký phiên tòa, việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm HĐXX nghị án là đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự (BLTTDS).

Sau khi phân tích các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và trình bày của đương sự tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Ninh để nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn T; Áp dụng khoản 1 Điều 308, Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 này 30/12/2016 về án phí, lệ phí Tòa án: Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 24/2025/DS-ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5, Bắc Ninh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra công khai tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; HĐXX nhận định:

Tại phiên tòa, một số người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt do có yêu cầu xét xử vắng mặt nên Tòa án căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt các đương sự nêu trên.

[2.2]. Về hình thức hợp đồng: Hai bên thiết lập hợp đồng bằng văn bản, có chữ ký xác nhận của ông D là đã nhận đủ tiền từ bà L đảm bảo theo khoản 2 Điều 127 Luật doanh nghiệp;

Vì các lẽ trên.

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn T, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 24/2025/DS-ST ngày 25 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Bắc Ninh.

2. Về án phí: Căn cứ Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, buộc ông Nguyễn Văn T phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 0000682 ngày 15/9/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Bắc Ninh.

3. Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.