Bản án 83/2018/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2016/KDTM- ST ngày 18/6/2016 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm thì vụ án có nội dung như sau:

Đại diện của nguyên đơn trình bày như sau: ngày 05/7/2012, Công ty CP nông lâm sản ĐĐ (sau đây viết tắt là nguyên đơn) và Công ty CP đầu tư và thương mại PH, nay được đổi tên thành Công ty cổ phần D&A VN (sau đây viết tắt là bị đơn) ký Hợp đồng mua bán hàng hoá số 41, với nội dung chính như sau:

Hàng hoá mua bán là khô đậu tương xuất xứ Arghetina; Số lượng: 4.000 tấn; Đơn giá: 10.659.000/tấn. Thời gian giao hàng khoảng trong tháng 7, tháng 8/2012. Tổng giá trị của hợp đồng là 42.636.000.000 đồng.

Ngoài ra, trong hợp đồng còn quy định thời hạn và phương thức thanh toán; quyền, trách nhiệm của các bên và điều khoản chung.

Sau khi ký hợp đồng, nguyên đơn đã chuyển 4.180.000.000 đồng tiền đặt cọc cho bị đơn theo quy định tại Điều 4 của hợp đồng, nhưng đến tháng 7, tháng 8/2012 bị đơn chưa có hàng để giao, mặc dù ngày 08/8/2012 bị đơn khẳng định lô hàng khô đậu tương đã về tới Singapore, ngày 18/8/2012 nguyên đơn có công văn yêu cầu bị đơn khẩn trương thông báo lịch giao hàng để nguyên đơn thông tin cho khách hàng thì đến ngày 28/8/2012 bị đơn có công văn gửi nguyên đơn thông tin giá hàng khô đậu tương là 720USD/tấn (cao hơn với giá thỏa thuận trong hợp đồng) và đề nghị nguyên đơn cân đối giá nhập hàng khô đậu tương, ngày18/9/2012 bị đơn có công văn gửi nguyên đơn đề nghị nâng giá hàng hoá mua bán lên vì biến động giá, phía đối tác yêu cầu nâng giá và đề nghị nguyên đơn nếu đồng ý thì phúc đáp lại, nếu không đồng ý thì bị đơn sẽ trả lại tiền đặt cọc và đền bù thoả đáng và chịu mọi phí tổn theo quy định của pháp luật.

Ngày 05/9/2012, nguyên đơn có công văn gửi bị đơn không đồng ý tăng giá hàng hóa và yêu cầu thực hiện theo đúng hợp đồng đã ký.

Do bị đơn không có hàng để giao nên ngày 28/9/2012, nguyên đơn có công văn gửi bị đơn yêu cầu phải trả lại số tiền đặt cọc là 4.180.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại là 2.278.100.000 đồng.

Ngày 29/9/2012, bị đơn gửi công văn cho nguyên đơn chỉ chấp nhận trả tiền đặt cọc và tiền lãi theo lãi suất của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam.

Ngày 22/11/2012, bị đơn gửi công văn cho nguyên đơn với nội dung là bị đơn đã trả lại tiền đặt cọc cho nguyên đơn, tiền bồi thường thì không trả lời vì phải đợi bị đơn đàm phán lại với đối tác cung cấp đậu tương và sẽ bàn sau.

Sau công văn này hai bên không trao đổi với nhau nữa.

Đến nay, hợp đồng vẫn không được thực hiện do bị đơn vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng là giao hàng hóa theo hợp đồng nên ngày 05/6/2014, nguyên đơn có Công văn số 10 gửi bị đơn về việc thanh toán tiền bồi thường hợp đồng số 41 giữa hai bên nhưng bị đơn không trả lời nên ngày 16/6/2014, nguyên đơn đã khởi kiện đến Tòa án với yêu cầu:

1. Tiền bồi thường tương đương với giá trị tài sản đặt cọc theo khoản 2 Điều 358 Bộ luật dân sự năm 2005 về đặt cọc là 4.180.000.000 đồng;

2. Bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng theo Điều 302 Luật Thương mại là 4.056.400.000 đồng cụ thể bao gồm:

- Tổn thất thực tế mà bên B phải chịu do bên A gây ra là 3.638.400.000 đồng, số tiền này tương đương với số tiền mà Công ty Muối đã buộc nguyên đơn phải bồi thường do những thiệt hại phát sinh từ hành vi không giao hàng đúng thời hạn.

- Khoản lợi trực tiếp mà nguyên đơn đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm của bị đơn là 418.000.000 đồng.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Ngày 05/7/2012, nguyên đơn và bị đơn ký hợp đồng mua bán hàng hoá số 41 có nội dung đúng như nguyên đơn đã trình bày.

Sau khi ký hợp đồng, ngày 07/11/2012 nguyên đơn đã chuyển 4.180.000.000 đồng tiền đặt trước để mua hàng cho bị đơn theo quy định tại Điều 4 của hợp đồng.

Do giá cả hàng hóa biến động, phía đối tác bán hàng cho bị đơn yêu cầu tăng giá nên ngày 28/8/2012 bị đơn có công văn gửi nguyên đơn thông tin giá hàng khô đậu tương là 720USD/tấn (cao hơn với giá thỏa thuận trong hợp đồng) và đề nghị nguyên đơn cân đối giá nhập hàng khô đậu tương, ngày 18/9/2012 bị đơn có công văn gửi nguyên đơn nâng giá hàng hoá mua bán lên 720 USD/tấn

Do nguyên đơn không chấp nhận tăng giá hàng hóa và yêu cầu trả lại tiền mua hàng đã chuyển trước đó nên bị đơn đã chuyển trả lại 4.180.000.000 đồng tiền mua hàng cho nguyên đơn.

Quan điểm của bị đơn là trong hợp đồng mua bán chỉ nói thời gian giao hàng trong khoảng tháng 7, tháng 8/2012, hai bên chưa bàn với nhau về thời gian giao hàng cụ thể nên đến nay hợp đồng vẫn chưa được thực hiện, bị đơn không vi phạm hợp đồng, mặt khác tiền nguyên đơn chuyển là tiền mua hàng không phải tiền đặt cọc nên bị đơn không chấp nhận các yêu cầu đòi bồi thường của nguyên đơn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2016/KDTM- ST ngày 16/8/2016 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm đã quyết định:

Áp dụng:

- Điều 302, 303 và 304 Luật Thương mại;

- Khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 147, Điều 266, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Điều 5, khoản 4 Điều 27 Pháp lênh án phí, lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải bồi thường tiền thiệt hại thực tế cho nguyên đơn là 3.638.400.000 đồng do hành vi vi phạm Hợp đồng số 41/2012/HĐ- OAC ngày 05/7/2012;

2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại về tiền đặt cọc 4.180.000.000 đồng và khoản lợi trực tiếp 418.000.000 đồng.

Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với Bản án sơ thẩm nêu trên, bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại cấp phúc thẩm:

Ngày 30/3/2017, Tòa án nhân dân TP Hà Nội mở phiên tòa phúc thẩm xét xử vụ án, tại phiên tòa Hội đồng xét xử đã Quyết định tạm ngừng phiên tòa để xác minh, thu thập tại liệu, chứng cứ liên quan đến việc xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 16/2014/QĐST- KDMT ngày 30/9/2014 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình (sau đây viết tắt là Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM) tại Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

Ngày 27/9/2017, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã ban hành Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 21/2017/KN- KDTM đối với Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDMT. Đề nghị Ủy ban thẩm phán- Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc hủy toàn bộ Quyết định công nhận nêu trên; giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân quận Ba Đình giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 01/2018/KDTM- GĐT ngày 17/01/2008 của Ủy ban thẩm phán- Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã nhận định:

Công ty cổ phần tập đoàn MMN (sau đây viết tắt là Công ty M) khởi kiện nguyên đơn yêu cầu bồi thường số tiền 3.638.400.000 đồng là trên cơ sở bị Công ty QM phạt hợp đồng theo thỏa thuận tại Phụ lục số 39a/TĐM0- QM giữa Công ty M và Công ty QM được ký kết vào thời điểm hợp đồng giữa các bên đã bị vi phạm về thời hạn giao hàng và có sự nhầm lẫn về chủ thể phải thực hiện hợp đồng so với Hợp đồng kinh tế số 39/TĐM- QM ngày 05/7/2012. Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST-KDTM căn cứ vào Biên bản hòa giải, Biên bản hòa giải thành ngày 22/9/2014. Tuy nhiên, nội dung các tài liệu nêu trên đều chỉ thể hiện nguyên đơn đồng ý thanh toán cho Công ty M 3.638.400.000 đồng mà không thể hiện rõ khoản tiền này thanh toán cho hợp đồng nào, đây là khoản tiền bồi thường thiệt hại cho Hợp đồng số 40/2012/HĐ-OAC ngày 05/7/2012 hay là khoản tiền mà nguyên đơn nợ, hỗ trợ hay điều kiện để không bị phạt cọc cho Công ty M.

Căn cứ vào Quyết định công nhận nêu trên, nguyên đơn khởi kiện bị đơn và đề nghị Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại thực tế cho nguyên đơn 3.638.400.000 đồng và bồi thường tiền đặt cọc là 4.180.000.000 đồng cùng các khoản lợi trực tiếp đáng lẽ nguyên đơn được hưởng (nếu bị đơn không vi phạm hợp đồng) là 418.000.000 đồng.

Tại Bản án số 03/2016/KDTM- ST ngày 16/8/2016, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm căn cứ vào Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM đã có hiệu lực pháp luật để buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền 3.638.400.000 đồng.

Như vậy, sự thỏa thuận của các đương sự tại Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM đã ảnh hưởng, gây thiệt hại cho người thứ ba trong khi các hợp đồng kinh tế được ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn, bị đơn với Công ty Muối, Công ty Muối với Công ty QM được ký cùng ngày 05/7/2012, cùng đối tượng mua bán là 4.000 tấn khô đậu tương xuất xứ Argentina, cùng chất lượng, thời gian, phương thức và địa điểm giao nhận hàng hóa, phương thức thanh toán, quyền và trách nhiệm của bên mua, bên bán; chỉ khác nhau về đơn giá, giá trị hợp đồng và thời điểm giao tiền đặt cọc. Việc thực hiện các hợp đồng nêu trên có sự gắn kết chặt chẽ và phụ thuộc với nhau, kể các trong việc xử lý khi vi phạm hợp đồng. Lẽ ra, khi giải quyết tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty M và nguyên đơn thì Tòa án nhân dân quận Ba Đình phải đưa Bị đơn và Công ty QM tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Việc Tòa án nhân dân quận Ba Đình không đưa bị đơn vào tham gia tố tụng là vi phạm tố tụng, làm ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự.

Ủy ban thẩm phán- Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã quyết định, hủy Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Ba Đình giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: bị đơn đã vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn dẫn đến việc nguyên đơn không có hàng giao cho đối tác là Công ty M và đã bị họ bắt bồi thường số tiền 3.638.400.000 đồng. Đây là khoản tiền thiệt hại thực tế phát sinh do việc vi phạm hợp đồng của bị đơn gây ra. Số tiền này hiện nay nguyên đơn chưa thi hành án theo Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM. Khi bị đơn yêu cầu tăng giá theo hợp đồng, nguyên đơn không đồng ý, bị đơn đã có văn bản đề nghị trả lại tiền đặt cọc và bồi thường thiệt hại xảy ra, nhưng bị đơn đã không thực hiện. Việc gây ra thiệt hại cho nguyên đơn hoàn toàn do lỗi của bị đơn gây ra. Hiện nay, Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM đã bị hủy bởi Quyết định giám đốc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm tạm đình chỉ việc giải quyết vụ án đợi kết quả giải quyết lại vụ án của Tòa án nhân dân quận Ba Đình.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: việc ký kết hợp đồng và diễn biến quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa ký kết giữa hai bên đúng như nguyên đơn trình bày. Do hàng hóa là khô đậu tương tăng giá nên bị đơn đã đề nghị nguyên đơn tăng giá, nhưng nguyên đơn không đồng ý nên bị đơn cũng không nhập hàng về nữa do chưa thỏa thuận lại về giá cả. Nguyên đơn đã yêu cầu bị đơn trả lại tiền đặt trước mua hàng, bị đơn đã trả lại đầy đủ nên yêu cầu khởi kiện của bị đơn không có cơ sở để chấp nhận. Ngoài ra, Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM đã bị hủy nên đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm theo tinh thần của Quyết định giám đốc thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên yêu cầu kháng cáo của bị đơn là hợp lệ.

Thẩm phán tiến hành tố tụng và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, tạm ngừng phiên tòa, tạm đình chỉ giải quyết vụ án và điều hành phiên tòa. Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, các đương sự và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho đương sự đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, đã được tranh luận và trình bày căn cứ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Về nội dung vụ án và kháng cáo của bị đơn: bị đơn và nguyên đơn ký kết

hợp đồng mua bán hàng hóa số 41 trên cơ sở tự nguyện, cả hai đều là doanh nghiệp

có tư cách pháp nhân nên hợp đồng trên là hợp pháp, trong quá trình thực hiện hợp

đồng, bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng và cho đến bây giờ bị đơn cũng chưa có

hàng để giao cho nguyên đơn. Nguyên đơn khởi kiện là có cơ sở pháp luật.

Bản án sơ thẩm coi tiền phạt cọc là thiệt hại là chưa đúng. Ngoài ra, Tòa án

sơ thẩm dựa vào việc bồi thường của nguyên đơn và Công ty Muối để áp dụng vào

hợp đồng mua bán hàng hóa số 41 để buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn

số tiền 3.638.400.000 đồng là chưa có cơ sở vững chắc bởi các hợp đồng số 39, 40

và 41 là các hợp đồng độc lập với nhau.

Việc Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội hủy Quyết định công nhận sự thỏa

thuận của đương sự là tình tiết mới, nên đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án sơ

thẩm của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm và xác định Tòa án cấp sơ thẩm không

có lỗi.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, sau khi nghe ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

Về tố tụng: bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp án phí nên kháng cáo của bị đơn là hợp lệ.

Về nội dung kháng cáo của bị đơn: bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tại phiên tòa phúc thẩm sau khi có Quyết định giám đốc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội hủy Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM, đại diện của bị đơn và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm. Hội đồng xét xử xét thấy đề nghị này của bị đơn và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát là có cơ sở pháp luật, vì Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm đã căn cứ vào Quyết định công nhận số 16/2014/QĐST- KDTM của Tòa án nhân dân quận Ba Đình làm cơ sở cho việc quyết định mức bồi thường của bị đơn đối với nguyên đơn.

Theo nhận định tại Quyết định giám đốc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội thì khi thụ lý lại vụ án này, thì Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm cần phải nhập vụ án này với vụ án mà Tòa án nhân dân quận Ba Đình đang giải quyết để nhằm giải quyết triệt để vụ án.

Về án phí: do hủy án sơ thẩm nên bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Đối với án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được quyết định lại khi Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

- Các điều 293, 294, 307, 308 và 310 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ vào các điều 24, 34, 50, 55, 306 và 319 Luật Thương mại;

- Nghị quyết số 326/2016/UBNVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Hủy Bản án sơ thẩm số 03/2016/KDTM- ST ngày 16/8/2016 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, TP Hà Nội.

2. Giao toàn bộ hồ sơ cho Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm thụ lý và giải quyết lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

3. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm sẽ được quyết định khi giải quyết lại vụ án;

- Hoàn lại cho Công ty cổ phần D & A Việt Nam số tiền 200.000 (hai trăm nghìn) đồng tiền án phí phúc thẩm đã nộp tại biên lai số 01444 ngày 08/9/2016 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm, TP Hà Nội.

Bản án phúc thẩm xử công khai và có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.