Bản án 81/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về phân phối

[1] Về quan hệ pháp luật: Căn cứ vào hợp đồng đại lý phân phối độc quyền mà các bên đã ký kết và thực hiện nay phát sinh tranh chấp từ hợp đồng trên nên có cơ sở xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng đại lý phân phối độc quyền” theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Bị đơn FNC có nơi cư trú tại Quận 10 nên tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 10 theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[3] Về tư cách tham gia tố tụng:

[3.1] Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn số 5900637256 đăng ký lần đầu ngày 22/9/2009 và đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 06/10/2016 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Gia Lai cấp có cơ sở xác định bà Phạm Thị Xuân Hồng là chủ Công ty TNHH MTV Q. Xét Giấy ủy quyền ngày 12/5/2017 số công chứng 005451, quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD của Văn phòng công chứng Bến Thành là hợp lệ nên ông Cao Thanh T có đủ tư cách đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn tham gia tố tụng.

[3.2] Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần số 0309869797 đăng ký lần đầu ngày 22/3/2010 và đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 28/8/2015 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp có cơ sở xác định ông Diệp Khắc Cường là đại diện theo pháp luật của FNC. Xét Giấy ủy quyền số 318/UQ-FNC ngày 31/8/2022 của Công ty cổ phần đầu tư và phát triển mạng lưới H hợp lệ nên bà Huỳnh Thị Bích T và bà Phạm Thị Mỹ Nga có đủ tư cách là đại diện bị đơn tham gia tố tụng.

[3.3] Căn cứ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần số 03-3764331 đăng ký lần đầu ngày 19/4/2016 có cơ sở xác định bà Chung Đỗ Quyên là đại diện theo pháp luật của Công ty Thế Kỷ 21. Xét giấy ủy quyền ngày 04/11/2019 của Công ty cổ phần đầu tư và phát triển công nghệ T 21 hợp lệ nên ông Diệp Khắc Cường có đủ tư cách là đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng.

[4] Về hình thức nội dung hợp đồng: Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự thì Hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên về việc xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ. Căn cứ hình thức Hợp đồng đại lý của các bên được xác lập theo đúng quy định tại Điều 86 Bộ luật Dân sự, Điều 168 Luật thương mại. Về nội dung giao kết hợp đồng đại lý đảm bảo có đầy đủ nội dung quy định tại Mục 4 Chương V của Luật thương mại, do đó hợp đồng đại lý làm phát sinh quyền và nghĩa vụ các bên.

[5] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử phân tích như sau:

[5.1] Về yêu cầu tuyên bố hợp đồng phân phối độc quyền vô hiệu:

[5.1.1]Xét sản phẩm hộp đen 3S là sản phẩm được sản xuất tại Công ty cổ phần đầu tư và phát triển công nghệ T 21 theo Bản công bố tiêu chuẩn sản phẩm số:01:2018/TK21. Theo công văn số 2366/KT3-KH ngày 22/8/2018 của Trung tâm kỹ thuật tiêu chuẩn đo lường chất lượng 3 thuộc Tổng cục tiêu chuẩn đo lường chất lượng (sau đây gọi tắt là Trung tâm 3) xác định Trung tâm 3 là đơn vị phát hành phiếu kết quả thử nghiệm số KT3-0752DI6 hộp đen 3S do công ty Thế Kỷ 21 yêu cầu và sản phẩm này trung tâm chỉ kiểm định về chỉ tiêu an toàn không kiểm định về tính năng sản phẩm và chỉ có giá trị đối với mẫu được thử nghiệm. Theo bị đơn trình bày sản phẩm hộp đen 3S của công ty Thế Kỷ 21 nhưng do FNC là công ty phân phối độc quyền theo Giấy ủy quyền không số ngày 20/6/2016 của công ty Thế Kỷ 21. Tại phiên tòa bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đều xác định sản phẩm 3S đã được đăng ký chất lượng theo tiêu chuẩn công bố của cơ quan chức năng Việt Nam. Bị đơn căn cứ vào Luật tiêu chuẩn và quy chuẩn kỹ thuật cũng như các quy định về Luật chất lượng sản phẩm để xác định chất lượng sản phẩm hàng hóa được quản lý trên cơ sở tiêu chuẩn công bố áp dụng và đánh giá sự phù hợp với tiêu chuẩn được thực hiện tự nguyện theo yêu cầu của tổ chức dưới hình thức thử nghiệm. Tại Điều 7 Thông tư 28/2012/TT-BKHCN ngày 12/12/2012 quy định về công bố hợp chuẩn là hoạt động tự nguyện nên sản phẩm đã được Trung tâm 3 kiểm định về độ an toàn và Điều 28 Luật chất lượng sản phẩm thì người sản xuất sẽ chịu trách nhiệm về chất lượng do mình sản xuất. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử nhận thấy tại Hợp đồng độc quyền hai bên ký kết phần căn cứ hoàn toàn không đề cập đến giấy ủy quyền quảng cáo và phân phối sản phẩm 3S của công ty Thế Kỷ 21 cho FNC. Tại phần định nghĩa hợp đồng độc quyền có nội dung “sản phẩm nghĩa là sản phẩm do FNC đăng ký chất lượng theo tiêu chuẩn công bố của cơ quan chức năng Việt Nam”. Quá trình giải quyết vụ án cũng như lời trình bày của bị đơn và công ty Thế Kỷ 21 đều thừa nhận sản phẩm 3S là do công ty Thế Kỷ 21 sản xuất và đề nghị Trung tâm 3 kiểm định. Điều này hoàn toàn mâu thuẫn với nội dung hợp đồng độc quyền mà FNC ký với nguyên đơn.

[5.1.2] Xét sản phẩm 3S tại bản kiến nghị của bị đơn trình bày đủ điều kiện và hợp chuẩn lưu hành trên thị trường. Tuy nhiên, Trung tâm 3 chỉ xác định bản công bố tiêu chuẩn sản phẩm chỉ có giá trị đối với mẫu thử nghiệm. Mặc dù bị đơn cho rằng sản phẩm 3S đã được Trung tâm 3 kiểm định phù hợp với Điều 41 Luật tiêu chuẩn và quy chuẩn kỹ thuật năm 2006 cũng như việc công bố hợp chuẩn sản phẩm 3S là hoạt động tự nguyện của người sản xuất. Như vậy, căn cứ Điều 28 Luật chất lượng sản phẩm hàng hóa quy định điều kiện bảo đảm chất lượng sản phẩm trong sản xuất trước khi đưa ra thị trường: “a) Áp dụng hệ thống quản lý nhằm bảo đảm chất lượng sản phẩm do mình sản xuất phù hợp với tiêu chuẩn công bố áp dụng, quy chuẩn kỹ thuật tương ứng; b) Công bố tiêu chuẩn áp dụng quy định tại Điều 23(Công bố tiêu chuẩn áp dụng: 1. Người sản xuất, người nhập khẩu tự công bố các đặc tính cơ bản, thông tin cảnh báo, số hiệu tiêu chuẩn trên hàng hóa hoặc một trong các phương tiện sau đây: a) Bao bì hàng hóa;b) Nhãn hàng hóa;c) Tài liệu kèm theo sản phẩm, hàng hóa. 2. Nội dung của tiêu chuẩn công bố áp dụng không được trái với yêu cầu của quy chuẩn kỹ thuật do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền ban hành) của Luật này và ghi nhãn theo quy định của pháp luật về nhãn hàng hóa; c) Lựa chọn chứng nhận hợp chuẩn, công bố hợp chuẩn đối với sản phẩm thuộc nhóm 1; d) Tuân thủ các quy chuẩn kỹ thuật liên quan đến quá trình sản xuất, chứng nhận hợp quy, công bố hợp quy theo quy chuẩn kỹ thuật tương ứng đối với sản phẩm thuộc nhóm 2”. Nhận thấy, việc công bố hợp chuẩn là hoạt động tự nguyện của người sản xuất nhưng sản phẩm phải hợp chuẩn và hợp quy thì mới đủ điều kiện đưa ra thị trường. Quá trình giải quyết vụ án Tòa án đã tiến hành thông báo cho bị đơn cũng như tại phiên tòa ngày 05/11/2019 Hội đồng xét xử yêu cầu công ty Thế Kỷ 21 cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh sản phẩm 3S đạt tiêu chuẩn lưu hành thị trường. Tuy nhiên, đến nay các bên vẫn không cung cấp thêm tài liệu nào khác ngoài bản công bố tiêu chuẩn sản phẩm số 01:2018/TK21 theo Quyết định số 01:2018/QĐ-TK21 ngày 22/3/2018 về xây dựng và công bố tiêu chuẩn áp dụng của công ty Thế Kỷ 21. Cũng tại bản công bố tiêu chuẩn này lại được đóng dấu của FNC không phải của Thế Kỷ 21 và đại diện ủy quyền của công ty Thế Kỷ 21 khai tại Tòa là Quyết định này đánh máy nhầm năm 2018 chứ thực chất là năm 2016. Thêm vào đó Quyết định số 01: 2018/QĐ-TK21 ngày 22/3/2018 tại phần căn cứ cũng không có căn cứ vào kết quả thử nghiệm của Trung tâm 3 như Thế Kỷ 21 khai tại tòa là dựa vào kết quả trên mới ban hành Quyết định này. Như vậy, chứng cứ bị đơn xuất trình để chứng minh sản phẩm 3S đã được công bố hợp chuẩn cũng có nhiều mâu thuẫn trong việc ban hành chứng từ chứng minh xuất xứ, tiêu chuẩn, chất lượng hàng hóa.

[5.1.3] Tại tờ rơi quảng cáo hộp đen 3S do chính FNC ban hành theo văn bản ủy quyền của công ty Thế Kỷ 21 có nội dung hướng dẫn sử dụng, lắp đặt cùng những tính năng của sản phẩm. Tuy nhiên, tại phiên Tòa Thế Kỷ 21 cũng xác định sản phẩm 3S chỉ có chức năng báo động khi có trộm còn nếu muốn sử dụng hết công năng theo tờ quảng cáo thì người dùng phải sử dụng kèm theo thẻ sim. Nhận thấy, tờ rơi quảng cáo hoàn toàn không có nội dung liên quan đến việc yêu cầu người tiêu dùng phải lắp thẻ sim thì mới sử dụng hết tính năng sản phẩm mà chỉ có nội dung thông báo giá sản phẩm kèm dòng chữ khuyến mãi sim card và 1 năm thuê bao cũng như không đề cập tính năng duy nhất của bộ sản phẩm 3S không bao gồm sim chỉ dùng để báo động.

[5.1.4] Tại tờ rơi quảng cáo nêu trên có nội dung 3S được xem như chiếc điện thoại thông minh và sản phẩm phải bắt sóng hoặc phải nạp thêm tiền cước... Nhưng theo bản công bố tiêu chuẩn ghi thành phần sản phẩm gồm: 1 hộp đen 3S H, 1 còi báo, 2 remote điều khiển, 1 apdater 220VAC sang 12VA1, 2 bộ sensor, ngoài ra sản phẩm còn có phụ kiện ăngten sóng. Như vậy, giữa việc công bố tiêu chuẩn và việc quảng cáo sản phẩm đã không mang tính đồng nhất dẫn đến người tiêu dùng nhầm lẫn khi sử dụng bộ sản phẩm 3S (không gồm sim) thì sẽ được hưởng đầy đủ những tính năng như quảng cáo. Mặt khác tại phiên Tòa, công ty Thế Kỷ 21 cũng khẳng định mỗi sản phẩm 3S khi giao cho nguyên đơn đều được gắn sẵn 1 thẻ sim và tại nơi có thẻ sim sẽ được dán một tem gọi là tem bảo hành. Tại phiếu thu mà bị đơn đã cung cấp cho Tòa khi bán sản phẩm thì người mua nhận được phiếu thu với mặt sau là phiếu bảo hành. Căn cứ vào nội dung phiếu bảo hành có ghi điều kiện bảo hành là tem bảo hành còn nguyên vẹn nhưng công ty Thế Kỷ 21 cho rằng người sử dụng muốn thay sim của mình vào sản phẩm 3S phải gọi lên tổng đài đợi hướng dẫn mới được thay sim khác vào. Trường hợp tự ý thay sim khác thì sản phẩm sẽ không được bảo hành nữa. Từ phân tích này cho thấy bản thân sản phẩm 3S chưa được quảng cáo đúng chức năng với 1 bộ sản phẩm đầy đủ theo bản công bố tiêu chuẩn và việc người tiêu dùng muốn nhận được hết chức năng sản phẩm như quảng cáo thì sẽ dùng sim điện thoại của mình thay vào và việc này đồng nghĩa sản phẩm sẽ không còn giá trị bảo hành nữa. Bản thân công ty Thế Kỷ 21 cho rằng việc bảo hành sản phẩm chỉ được tiếp nhận khi người sử dụng sản phẩm yêu cầu chứ không phải do nguyên đơn hay bị đơn đề nghị là không đúng nên sẽ không được giải quyết. Nhưng tại phiên tòa bị đơn cũng cho rằng đã nhiều lần yêu cầu nguyên đơn cung cấp thông tin người tiêu dùng để bảo hành nhưng nguyên đơn không đồng ý. Lời khai này của bị đơn cũng bất nhất với chứng cứ bảo hành mà bị đơn xuất trình.

[5.1.5] Căn cứ khoản 2 Điều 6 của Thông tư số 30/2011/TT ngày 31/10/2011 của Bộ Thông tin và truyền thông quy định về chứng nhận hợp quy và công bố hợp quy đối với sản phẩm, hàng hóa chuyên ngành công nghệ thông tin về truyền thông, thì mọi sản phẩm, dịch vụ liên quan đến công nghệ thông tin về truyền thông đều bắt buộc chứng nhận và công bố hợp quy. Như phân tích tại phần [5.4] thì sản phẩm an ninh dân sự hộp đen 3S do Thế Kỷ 21 sản xuất thuộc trường hợp phải chứng nhận hợp quy, phải công bố hợp quy theo Điều 7, Điều 8 của Thông tư này. Như vậy, cho đến thời điểm hiện nay sản phẩm 3S vẫn chưa có được điều kiện lưu hành theo quy định pháp luật.

[5.1.6] Căn cứ hợp đồng đại lý phân phối độc quyền, bị đơn đã không xuất trình giấy ủy quyền của công ty Thế Kỷ 21 cho FNC được quyền phân phối và quảng cáo sản phẩm điều này thể hiện tại phần căn cứ hợp đồng không thể hiện nội dung này. Từ đó, trong nội dung hợp đồng độc quyền và tờ rơi quảng cáo đều thể hiện FNC là nhà sản xuất hộp đen 3S. Mặc khác, bị đơn trình bày hợp đồng này thực tế là hợp đồng mua bán chứ không phải là hợp đồng đại lý vì nguyên đơn giao tiền mua sản phẩm và bị đơn đã giao hàng đúng cam kết là mua đứt bán đoạn nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu nguyên đơn. Căn cứ tại phần [4] và lời khai của bị đơn cũng như tại khoản 2 Điều 34 Luật thương mại thì người bán phải có nghĩa vụ giao hàng, chứng từ liên quan theo quy định. Như phân tích tại các phần trên thì bị đơn chỉ có phiếu thu, phiếu kết quả thử nghiệm của Trung tâm 3 ngoài ra không có tài liệu nào khác liên quan đến sản phẩm. Nguyên đơn cũng xác nhận chỉ nhận được sản phẩm chứ không nhận được chứng từ liên quan là phù hợp với tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án nên có cơ sở xem xét lời khai nhận của nguyên đơn về nội dung này.

[5.1.7] Đối với nội dung nguyên đơn cho rằng bị đơn dùng thẻ sim đã được kích hoạt nhiều lần gắn vào sản phẩm giao cho nguyên đơn là vi phạm Thông tư 04/2012/TT-BTTTT ngày 13/4/2012. Tuy nhiên, do sim là thành phần được khuyến mại tặng thêm không có trong danh mục bộ sản phẩm 3S nên không có cơ sở xem xét bị đơn đã dùng hàng hóa vi phạm điều cấm của pháp luật.

[5.1.8] Từ những phân tích trên có cơ sở xác định tại thời điểm ký hợp đồng đại lý phân phối độc quyền số 18/HĐPP/FNC ngày 26/8/2016 thì FNC đã không đưa ra những tài liệu chứng minh xuất xứ và chức năng đúng của sản phẩm nên có cơ sở xem xét yêu cầu của nguyên đơn là hợp đồng vô hiệu do lừa dối.

[5.1.9] Ngoài ra bị đơn còn khai nhận hoàn toàn không nhận được số tiền 800.000.000 của nguyên đơn chuyển tiền mua hàng. Nguyên đơn xác định đã đến ngân hàng nộp vào tài khoản của bị đơn số tiền trên nhưng do thời gian quá lâu nên không giữ lại phiếu chuyển tiền này. Nhận thấy, theo nội dung hợp đồng đại lý tại khoản 2.3.3 Điều 2 quy định nguyên đơn phải đặt cọc 50% số tiền cho đơn đặt hàng đầu tiên. Theo lời trình bày của bị đơn thì bị đơn đã chuyển đủ hàng đợt 1 và tại văn bản ngày 22/3/2017 bị đơn xác định đã nhận được 800.000.000 đồng và đã giao 315 thiết bị hộp đen cho nguyên đơn. Do đó cơ sở xác định bị đơn đã nhận đủ số tiền theo hợp đồng.

[5.2] Đối với yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, Hội đồng xét xử phân tích như sau:

[5.2.1] Tại thông báo ngày 22/3/2017 của đại diện pháp luật FNC đã có văn bản xác nhận đồng ý chấm dứt hợp đồng đại lý với nguyên đơn vào ngày 22/3/2017. Như vậy có cơ sở xác định hợp đồng độc quyền đã không có giá trị pháp luật sau ngày 22/3/2017 cũng như không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng này. Căn cứ vào ủy nhiệm chi ngày 13/9/2016 có cơ sở xác định nguyên đơn đã chuyển cho bị đơn số tiền 800.000.000 đồng và bị đơn cũng đã chuyển cho nguyên đơn tổng cộng 315 bộ sản phẩm. Nguyên đơn khai nhận đã trả lại cho bị đơn 315 sản phẩm nhưng không có chứng cứ chứng minh. Tại các bản khai của người làm chứng đều khai nhận việc nguyên đơn có đến trụ sở của FNC và để lại 05 thùng hàng do nguyên đơn và người làm chứng đóng thùng là 315 sản phẩm hộp đen 3S trả lại cho FNC. Lời khai nhận này của nguyên đơn cũng như người làm chứng không được bị đơn thừa nhận cũng như nguyên đơn không xuất trình được chứng cứ nào khác về việc trả lại hàng. Do vậy, nguyên đơn chỉ còn giữ lại 10 bộ sản phẩm hộp đen 3S và một số đã bán cho các khách hàng nhưng không sử dụng được do lỗi sản phẩm cũng như khách hàng phản ánh và trả lại cho nguyên đơn. Tại phiên tòa nguyên đơn cũng đồng ý việc bị đơn trả lại số tiền đã nhận là 800.000.000 đồng sau khi cấn trừ đi giá trị 315 sản phẩm hợp đen 3S thì số tiền nguyên đơn yêu cầu là 448.625.000 đồng.

[6] Về án phí: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí theo quy định tại khoản 1 Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 6, khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 về quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án.