Bản án 80/2023/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án cũng như tại phiên tòa nguyên đơn là anh Thân Vĩnh Q trình bày:

Ngày 26 tháng 11 năm 2021 giữa anh và Công ty TNHH C2 đã ký kết Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 và Phụ lục hợp đồng số 01, có nội dung: Hai bên cùng nhau góp vốn với tổng số tiền góp vốn của hai bên là: 10.000.000.000đ (Mười tỷ đồng) để mở rộng quy mô sản xuất và kinh doanh mặt hàng Phở sạch, Bánh đa nem truyền thống. Số tiền góp trên hai bên đồng ý sử dụng vào mục đích: Thuê 1.800 m2 đất của nhà nước; đặt mua dây chuyền bánh đa nem tráng liên hoàn, hệ thống sấy bánh đa nem.

Thực hiện Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 và Phụ lục hợp đồng số 01 nêu trên anh đã góp vốn đủ 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) cho Công ty TNHH C2 theo đúng thỏa thuận của hai bên, cụ thể như sau: anh chuyển khoản 3.800.000.000 đồng từ tài khoản tại V1 của anh đến tài khoản của Công ty C2 tại V2, tiền mặt 200.000.000 đồng anh đưa cho bà Nguyễn Thị T1 là vợ ông V cầm (khi đưa tiền cho bà T1 ông Nguyễn Đức V có mặt và chứng kiến; số tiền 1.000.000.000 đồng còn lại anh nhờ chị gái anh là Thân Thị Thúy H, sinh năm 1973, địa chỉ: tổ dân phố N, phường H, thị xã V, tỉnh Bắc Giang chuyển khoản hộ anh vào tài khoản của công ty C2. Sau khi anh chuyển khoản xong, ông V – Giám đốc công ty đều ký nhận tiền vào phiếu nhận tiền cho anh vào các ngày: ngày 14/01/2021 số tiền 1.500.000.000 (Một tỷ năm trăm triệu đồng) tiền vốn góp cho Công ty TNHH C2 có Phiếu nhận tiền ngày 14/01/2021; ngày 02/12/2021 số tiền 1.000.000.000 (Một tỷ đồng) cho Công ty TNHH C2 có Phiếu nhận tiền ngày 02/12/2021; ngày 23/12/2021 số tiền 1.500.000.000 (Một tỷ năm trăm triệu đồng) cho Công ty TNHH C2 có Phiếu nhận tiền ngày 23/12/2021; ngày 28/12/2021 số tiền 1.000.000.000 ( Một tỷ đồng) cho Công ty TNHH C2 có Phiếu nhận tiền ngày 28/12/2021. Như vậy, từ ngày 14/01/2021 đến ngày 28/12/2021, anh đã thực hiện góp vốn đủ 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) cho Công ty TNHH C2 theo Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26-11-2021 và Phụ lục hợp đồng số 01. Anh xác định tiền góp vốn vào công ty C2 là tiền của chung gia đình anh, vợ anh là Lê Thị Lan O ban đầu vợ anh không đồng ý để anh góp vốn vào công ty, tuy nhiên do anh quyết tâm làm nên vợ anh cũng đồng ý.

Số tiền 1.000.000.000 đồng anh nhờ chị gái anh là chị H chuyển cho công ty C2 là tiền anh vay của chị H, không phải là tiền chị H góp vốn kinh doanh cùng anh. Việc vay tiền giữa anh và chị H không có giấy tờ gì.

Anh xác định ông Thân Văn T, sinh năm 1973, địa chỉ: TDP N, phường H, thị xã V, tỉnh Bắc Giang không tham gia góp vốn vào Công ty C2 cùng với anh, việc góp vốn này chỉ có 1 mình anh thực hiện.

Sau khi anh góp vốn xong phía Công ty TNHH C2 đã vi phạm Hợp đồng góp vốn, cụ thể như sau:

- Công ty TNHH C2 đã không thực hiện nghĩa vụ góp 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) để cùng anh đầu tư kinh doanh theo thỏa thuận của hai bên tại Phụ lục hợp đồng số 01.

- Từ khi Công ty TNHH C2 nhận đủ 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) của anh nhưng không thực hiện nghĩa vụ thông báo cho anh về tiến độ công việc và cùng anh thống nhất việc đầu tư xây dựng, khai thác tài sản góp vốn là vi phạm quy định tại Điểm 5.2, Điều 5 Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021: “Hai bên phải thông báo cho nhau và cùng thống nhất về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản vốn góp”; vi phạm nghĩa vụ “Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc..”

Nhiều lần anh đến làm việc trực tiếp với ông Nguyễn Đức V - Giám đốc công ty C2 để yêu cầu cung cấp thông tin về việc sử dụng vốn góp có đúng mục đích không, nhưng ông Nguyễn Đức V từ chối cung cấp thông tin cho anh về việc sử dụng tiền góp vốn của anh và cho rằng Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 và Phụ lục hợp đồng số 01 quy định anh có nghĩa vụ góp vốn 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) là có sự nhầm lẫn nên ông Nguyễn Đức V yêu cầu anh phải góp vốn thêm 5 tỷ đồng cho đủ mỗi bên góp vốn 10.000.000.000đ (Mười tỷ đồng). Như vậy, Công ty TNHH C2 đã vi phạm Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 dẫn đến mục đích của giao kết hợp đồng không đạt được.

Việc Công ty TNHH C2 đã vi phạm hợp đồng lại chiếm giữ 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) góp vốn của anh, gây thiệt hại cho anh về lợi ích gắn liền với việc sử dụng, khai thác tài sản (thiệt hại do mất là lãi gửi ngân hàng trên số tiền này), cụ thể như sau:

- Công ty TNHH C2 chiếm giữ 1.500.000.000 ( Một tỷ năm trăm triệu đồng) của anh từ ngày 14/01/2021 theo Phiếu nhận tiền ngày 14/01/2021, tạm tính từ ngày 14/01/2021 đến 01/07/2024 là 1.264 ngày x tiền lãi gửi ngân hàng 4%/năm = 210.000.000đ;

- Công ty TNHH C2 chiếm giữ 1.000.000.000 ( Một tỷ đồng) của anh từ ngày 02/12/2021 theo Phiếu nhận tiền ngày 02/12/2021, tạm tính đến 01/07/2024 là 942 ngày x tiền lãi gửi ngân hàng 4%/năm = 103.000.000đ;

- Công ty TNHH C2 chiếm giữ 1.500.000.000 ( Một tỷ năm trăm triệu đồng) của anh từ ngày 23/12/2021 theo Phiếu nhận tiền ngày 23/12/2021, tạm tính đến ngày đến 01/07/2024 là 921 ngày x tiền lãi gửi ngân hàng D = 150.000.000 đồng;

- Công ty TNHH C2 chiếm giữ 1.000.000.000 (Một tỷ đồng) của anh từ ngày 28/12/2021 theo Phiếu nhận tiền ngày 28/12/2021, tạm tính đến ngày đến 01/07/2024 là 916 ngày x tiền lãi gửi ngân hàng 4%/năm =100.000.000 đồng. Tổng số tiền thiệt hại như trình bày nêu trên là: 563.000.000 đ (Năm trăm sáu mươi ba triệu đồng đồng).

Đến nay anh yêu cầu tòa án giải quyết: Tuyên hủy Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 và Phụ lục hợp đồng số 01 được ký kết giữa anh và tôi và Công ty TNHH C2 ngày 26/11/2021; buộc Công ty TNHH C2 phải trả lại cho anh số tiền góp vốn 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng); Buộc Công ty TNHH C2 phải bồi thường thiệt hại cho tôi số tiền: 563.000.000 đ (Năm trăm sáu mươi ba triệu đồng đồng).

Tại phiên toà: anh Thân Vĩnh Q rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu: Buộc Công ty TNHH C2 phải bồi thường thiệt hại số tiền: 563.000.000đ. Lời trình bày của bị đơn thể hiện: Trong quá trình giải quyết vụ án Công ty TNHH C2 (viết tắt là Công ty C2) do ông Nguyễn Đức V đại diện theo pháp luật không có văn bản trình bày ý kiến, tuy nhiên theo đơn trình bày ngày 09/11/2024 và Đơn trình bày ý kiến và yêu cầu ngày 26 tháng 11 năm 2024 của Công ty C2 do bà Nguyễn Thị T1 là Phó giám đốc ký; Văn bản trình bày ý kiến của Công ty C2 (Bút lục 345 đến 351) và các tài liệu kèm theo đơn trình bày thể hiện: Năm 2021, Công ty TNHH C2 có nhu cầu mở rộng quy mô sản xuất nên đã kêu gọi góp vốn. Theo đó, ông Thân Văn T đã làm việc, trao đổi với Công ty TNHH C2 về nguyện vọng được góp vốn vào Dự án này. Tại các buổi trao đổi, thảo luận, ban lãnh đạo Công ty C2 đã giới thiệu cụ thể, chi tiết về “Dự án” mở rộng quy mô sản suất và kinh doanh mặt hàng mỳ, phở sạch, bánh đa nem truyền thống của cụm làng nghề T của công ty C2. Tổng vốn để đầu tư xây dựng và vận hành Dự án khoảng từ 22 tỷ đồng, trong đó, chi phí đầu tư xây dựng Dự án dự kiến khoảng 14 tỷ đồng. Chi phí vận hành sản xuất (nhân công trực tiếp; nhân công gián tiếp; nguyên liệu…) khoảng 8 tỷ đồng. Việc góp vốn thực hiện Dự án là trách nhiệm của ông T, Công ty C2 là bên nhận góp vốn có trách nhiệm triển khai công việc. Số tiền góp vốn do ông T góp sẽ được sử dụng vào việc thuê đất diện tích 1800m2; thuê đơn vị thiết kế và xây dựng nhà xưởng; mua dây chuyền máy bánh đa nem liên hoàn, hệ thống sấy bánh đa nem; di dời trạm điện cũ hoặc lắp thêm thiết bị cần thiết trong quá trình thi công; lắp đặt hệ thống báo động, an ninh, phòng cháy chữa cháy của nhà xưởng, thiết kế mô hình và giải pháp xử lý chất thải trong quá trình sản xuất…chi phí cho việc vận hành Dự án. Việc chia lợi nhuận sẽ được tính trên cơ sở tỷ lệ vốn góp.

Sau khi được tìm hiểu và được thông tin đầy đủ về Dự án nêu trên thì ông Thân Văn T đã đồng ý góp vốn để thực hiện Dự án cùng công ty C2.

Khi trao đổi về nội dung Hợp đồng góp vốn, ngoài các nội dung cơ bản trên thì hai bên cũng đã thống nhất một số nội dung khác. Cụ thể: Bên nhận góp vốn chịu trách nhiệm đứng ra thuê thi công thiết kế, xây dựng Dự án, Bên góp vốn thực hiện trách nhiệm cùng đồng hành giám sát. Bên góp vốn được quyền đơn phương chấm dứt việc thực hiện Hợp đồng trong trường hợp bên nhận góp vốn (Công ty C2) không thực hiện công việc theo đúng thỏa thuận và thời hạn. Bên nhận góp vốn (Công ty C2) được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp bên góp vốn (ông T) không góp đủ vốn theo thỏa thuận.

Tuy nhiên, vì ông Thân Văn T hiện đang giữ chức vụ Phó chủ tịch UBND thị xã V nên không thể trực tiếp đứng tên trên Hợp đồng góp vốn vào Công ty C2. Theo đó, ông T đã đưa ông Thân Vĩnh Q đến gặp đại diện của Công ty C2 để thay mặt ông T đứng tên trên Hợp đồng góp vốn với tư cách là người góp vốn.

Ngày 26/11/2021, hai bên gồm, đại diện Công ty C2 là ông Nguyễn Đức V và ông Thân Vĩnh Q, có sự chứng kiến của ông Thân Văn T cùng nhau ký kết Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và Phụ lục số 01 số:…../2021/HĐGV. Sau khi Hợp đồng góp vốn được ký kết thì hai bên đều triển khai công việc theo thỏa thuận.

Tuy nhiên, trong đơn khởi kiện, ông Thân Vĩnh Q cho rằng ông đã góp đủ số vốn góp theo Hợp đồng góp vốn đã ký kết là việc cố tình hiểu sai, cố tình thực hiện không đúng thỏa thuận ban đầu cũng như quy định trong Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và Phụ lục số 01 số:…../2021/HĐGV. Bởi lẽ:

Tổng số vốn đầu tư và xây dựng Dự án đã được ông T và Công ty C2 thống nhất khoảng 22 tỷ đồng, trong đó xây dựng Dự án khoảng 14 tỷ đồng và 8 tỷ đồng tiền để vận hành sản xuất.

Theo đó, tại mục A1, phần A - Phụ lục Hợp đồng số 01 của Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021, có ghi nội dung bằng chữ viết tay: “Hai bên cùng nhau góp với tổng số vốn góp của hai bên là: 10.000.000.000 đồng, bằng chữ mười tỷ đồng chẵn”, và theo luật doan nghiệp thì phải trong vòng 90 ngày phải góp đủ theo như phụ lục hợp đồng đã ký kết nhưng mới góp được 5.000.0000đ thì anh Q, ông T đã xuống Công ty đòi rút tiền, khởi kiện đến Tòa án đòi hủy hợp đồng, đòi tiền làm ảnh hưởng đến uy tín Công ty, chậm tiến độ thi công công trình.

Về quá trình triển khai Dự án của bên nhận góp vốn (Công ty C2).

Sau khi hai bên nhất trí kế hoạch triển khai Dự án và nhận được tiền góp vốn từ bên góp vốn, Bên nhận góp vốn - Công ty C2 đã trực tiếp ký kết các Hợp đồng sau:

Ngày 27/12/2021: Ký kết Hợp đồng thuê 1800m2 đất làm mặt bằng Dự án với giá trị là 1.950.000.000 đồng. Ngày 27/12/2021, Công ty C2 đã ký kết hợp đồng thi công nhà máy chế biến thực phẩm với Công ty TNHH X1, giá trị Hợp đồng tạm tính là 2.188.488.000 đồng. Công ty C2 đã tạm ứng thanh toán cho Công ty X1 500.000.000 đồng; ngày 27/12/2021, Công ty A Hợp đồng khoán thi công các hạng mục như xúc đất, đào móng, lát nền sơ bộ, lắp đặt hệ thống cửa… với tổng giá trị tạm tính là 1.311.190.000 đồng. Thực hiện hạng mục này, đến thời điểm ngày 28/6/2022, Công ty C2 đã thanh toán được 830.530.000 đồng; ngày 01/03/2022, Công ty C2 và Công ty T5 đã ký kết Hợp đồng số 02 HĐKT về việc mua máy chế biến thực phẩm gồm 01 máy tráng bánh tráng và 01 máy sấy sơ bộ, kiểu sấy treo với giá trị Hợp đồng là 5.400.000.000 đồng. Thực tế khi triển khai thực hiện Hợp đồng này, Công ty T5 đã thực hiện được 50% giá trị Hợp đồng lý do vì Dự án chưa hoàn thiện nên chưa thể lắp được máy. Công ty C2 đã thanh toán cho Công ty T5 đủ 5.400.000.000 đồng. Như vậy, tổng tiền thực tế mà Công ty C2 đã thanh toán, tạm ứng cho các Nhà thầu thi công Dự án là: 8.680.530.000 đồng.

Các hạng mục công việc thực hiện là công việc đã được hình thành cụ thể, rõ ràng được các bên ký kết thực hiện bằng Hợp đồng và thực tế đã đang triển khai chứ không phải chỉ là trên giấy tờ.

Trên thực tế, ông T, ông Q đều được thông báo, bàn bạc trao đổi cụ thể về Giá trị thi công Dự án. Kết quả thực hiện công việc do Công ty C2 thực hiện thì ông Q, ông T cũng đều nhìn thấy rất rõ chứ không phải không biết gì. Mỗi lần chuyển tiền góp vốn, ông T, ông Q đều nắm được và cũng đều ghi chú rõ số tiền đó được sử dụng cho hạng mục công việc nào.

Mặt khác, trong Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và phụ lục Hợp đồng số 01 do Công ty C2 và ông Q ký kết ngày 26/11/2021 cũng không quy định rõ thời hạn thực hiện Dự án đến khi nào phải hoàn thành. Do đó, Công ty C2 không có bất cứ vi phạm nào về thời hạn triển khai thực hiện Dự án.

Về việc thông tin thực hiện Dự án giữa các bên:

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty C2 thường xuyên trao đổi công việc và tiến độ thực hiện Dự án cho ông Thân Văn T và ông Thân Vĩnh Q bằng hình thức trực tiếp gặp hoặc qua điện thoại, tin nhắn zalo. Công ty C2 xin gửi Quý Tòa một số bản chụp tin nhắn trao đổi này để chứng minh cho nội dung trình bày trên.

Mặt khác, trong Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và phụ lục Hợp đồng số 01 do Công ty C2 và ông Q ký kết ngày 26/11/2021 cũng không quy định rõ phải thông báo tiến độ công việc việc thống nhất đầu tư, xây dựng Dự án giữa hai bên phải thực hiện bằng các hình thức văn bản, mail nên Công ty C2 chỉ thực hiện theo hình thức tiện lợi, giản đơn như trên.

Kể từ khi ký Hợp đồng góp vốn, triển khai công việc, Công ty C2 và ông T, ông Q đều liên hệ, thông tin, thông báo bằng các hình thức trên và không bên nào có ý kiến gì khác.

Trong suốt quá trình triển khai Dự án, Công ty C2 cũng không nhận được bất cứ ý kiến, thông tin, thông báo nào từ bên ông T, ông Q về việc thực hiện quyền và trách nhiệm của các bên đối với Hợp đồng góp vốn. Đến tháng 03/2022, ông T, ông Q thông tin về việc Công ty C2 chiếm dụng vốn góp 5 tỷ đồng, không triển khai xây dựng Dự án và yêu cầu hoàn trả lại 5 tỷ đồng đã góp và khi nhận được đơn khởi kiện từ ông Q thì Công ty C2 mới biết bên ông T, ông Q đã hiểu sai về việc thực hiện Hợp đồng góp vốn của Công ty C2. Thực tế, trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng góp vốn, Công ty C2 đang triển khai Dự án theo đúng mục đích giao kết của hai bên, đúng các điều khoản quy định của Hợp đồng.

Thể hiện, Công ty C2 không vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào quy định tại Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và phụ lục Hợp đồng số 01 do Công ty C2 và ông Thân Vĩnh Q ký kết ngày 26/11/2021.

Như vậy, việc ông Thân Vĩnh Q trình bày trong đơn khởi kiện với nội dung: Công ty C2 sau khi nhận đủ 5 tỷ đồng của ông Q nhưng không thực hiện nghĩa vụ thông báo cho ông Q về tiến độ công việc và cùng ông Q thống nhất việc đầu tư xây dựng, khai thác tài sản góp vốn là vi phạm nghĩa vụ quy định tại điểm 5.2, Điều 5 Hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ “thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc” quy định tại Điều 6 Hợp đồng là hoàn toàn không có cơ sở. Theo đó, Bên góp vốn là ông Thân Vĩnh Q không có quyền đơn phương chấm dứt cũng như không có quyền hủy bỏ Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và phụ lục Hợp đồng số 01 do Công ty C2 và ông Q ký kết ngày 26/11/2021.

Vì vậy, từ các căn cứ nêu trên, Công ty TNHH C2 đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc hủy bỏ Hợp đồng và yêu cầu Công ty C2 phải trả lại cho ông số tiền góp vốn 5 tỷ đồng và bồi thường thiệt hại. Đồng thời, buộc ông Thân Vĩnh Q phải có trách nhiệm tiếp tục thực hiện Hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và phụ lục Hợp đồng số 01 do Công ty C2 và ông Q ký kết ngày 26/11/2021.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

- Ông Thân Văn T trình bày: Năm 2021, ông Nguyễn Đức V có mời ông tham gia góp vốn vào Công ty TNHH C2 để mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh nhưng ông đã từ chối tham gia vì gia đình không có tiền để góp vốn. Việc ông Nguyễn Đức V cho rằng ông tham gia góp vốn vào Công ty TNHH C2 để mở rộng quy mô sản xuất và kinh doanh mặt hàng Phở sạch, Bánh đa nem truyền thống thông qua việc ký kết Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 ngày 26 tháng 11 năm 2021 là không đúng sự thật, vì ông không tham gia ký kết hợp đồng này và không góp vốn vào Công ty TNHH C2.

Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 được ký kết giữa ông Thân Vĩnh Q và Công ty TNHH C2, do vậy, ông không liên quan đến việc góp vốn giữa ông Q và Công ty TNHH C2. Trong vụ việc này, ông Thân Vĩnh Q vay ông 300.000.000 đ (Ba trăm triệu đồng) để góp vốn với Công ty TNHH C2, ông đồng ý cho ông Q vay số tiền này, ông Q có nhờ ông chuyển khoản số tiền này cho Công ty TNHH C2 vào ngày 02/12/2021 ông đã chuyển khoản Công ty TNHH C2 300.000.000 đ (Ba trăm triệu đồng). Số tiền này ông Q đã trả cho ông nên ông không còn liên quan. Nay ông xác định ông không có quyền lợi và nghĩa vụ gì liên quan đến việc tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa nguyên đơn ông Thân Vĩnh Q, bị đơn Công ty TNHH C2. Vì vậy, ông đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt tại các buổi hòa giải công khai chứng cứ và phiên tòa sơ thẩm.

Bà Thân Thị Thúy H trình bày: Năm 2021, ông Thân Vĩnh Q có vay của bà số tiền 1.000.000.000 đ (Một tỷ đồng) mục đích để góp vốn với Công ty TNHH C2 theo Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 ngày 26 tháng 11 năm 2021 để mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh. Bà không tham gia gì liên quan việc góp vốn giữa ông Thân Vĩnh Q và Công ty TNHH C2.

Đối với số tiền 1.000.000.000 đ (Một tỷ đồng) này theo yêu cầu của ông Thân Vĩnh Q, bà chuyển khoản cho Công ty TNHH C3. Sau đó ông Q đã trả lại cho bà số tiền 1.000.000.000 đ ( Một tỷ đồng) này.

Vì vậy, bà không có quyền lợi và nghĩa vụ gì liên quan đến việc tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa ông Thân Vĩnh Q và Công ty TNHH C2. Do điều kiện công việc bà đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt bà.

Chị Lê Thị Lan O trình bày: Chị là vợ anh Thân Vĩnh Q, việc anh Q góp 5 tỷ đồng vào Công ty C2 chị có được biết, việc anh Q làm thủ tục góp vốn và chuyền tiền cho công ty C2 chị có biết, chị xác định số tiền 5 tỷ đồng này là tiền chung của hai vợ chồng. Chị đồng ý với yêu cầu khởi kiện của anh Q, chị đề nghị Tòa án buộc công ty C2 trả cho anh Q số tiền 5 tỷ đồng góp vốn. Do điều kiện công việc bận, chị O đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt chị.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thị xã Việt Yên phát biểu:

Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử là đúng với quy định của pháp luật; việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Đối với nguyên đơn chấp hành đúng các quy định của pháp luật tại các Điều 70, Điều 71, Điều 72 Bộ luật tố tụng dân sự; bị đơn chưa chấp hành đúng quy định của pháp luật dân sự.

Về quan điểm giải quyết vụ án: Căn cứ: khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, điểm c khoản 1 Điều 217; Điều 271, Điều 273, khoản 1 Điều 227, khoản 1 Điều 228, Bộ luật tố tụng dân sự; Điểm a, b, khoản 1 Điều 423, Điều 425; Điều 427, Điều 504, Điều 510; Điều 512, Bộ luật dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí, xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh Thân Vĩnh Q:

Tuyên bố hủy hợp đồng góp vốn số HĐGV -26/11/2021 và phụ lục hợp đồng số 01 ngày 26 tháng 01 năm 2021, giữa anh Thân Vĩnh Q và Công ty TNHH C2; buộc công ty C2 phải trả lại anh Q số tiền góp vốn là 5.000.000.000 đồng.

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu bị đơn đối với yêu cầu bồi thường số tiền 563.000.000 đồng.

Về án phí: Công ty TNHH C2 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 113.000.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thẩm quyền: Bị đơn Công ty TNHH C2 có trụ sở tại thôn T, xã V, thị xã V, tỉnh Bắc Giang. Theo quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Việt Yên, tỉnh Bắc Giang.

[2] Về quan hệ tranh chấp: nguyên đơn anh Thân Vĩnh Q yêu cầu Tòa án giải quyết tuyên hủy hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và phụ lục số 01 ngày 26/11/2021 do anh Thân Vĩnh Q ký kết với công ty TNHH C2 và yêu cầu Công ty TNHH C2 phải trả lại cho anh số tiền góp vốn là 5.000.000.000đ, Tòa án thấy rằng việc anh Thân Vĩnh Q góp vốn vào công ty C2 không nhằm mục đích tăng vốn điều lệ của Công ty C2, không tham gia là thành viên Công ty, không phải góp vốn để thành lập công ty khác, việc góp vốn chỉ nhằm hợp tác kinh doanh thu lợi nhuận, do vậy cần xác định quan hệ pháp luật trong vụ án này là “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Bộ luật tố tụng dân sự.

[3] Về sự vắng mặt của các đương sự: Bị đơn Công ty TNHH C2 do ông Nguyễn Đức V giám đốc đại diện được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt; ông Thân Văn T, bà Thân Thị Thúy H, chị Lê Thị Lan O là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án vắng mặt tại phiên tòa nhưng đã có đơn xin xét xử vắng mặt. Vì vậy, Hội đồng xét xử, xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 227 và khoản 1 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Nội dung vụ án:

[2.1] Hợp đồng hợp tác (thể hiện là hợp đồng góp vốn và phụ lục của hợp đồng góp vốn): anh Thân Vĩnh Q thông qua sự giới thiệu của ông Thân Văn T, biết được công ty C2 có nhu cầu hợp tác mở rộng kinh doanh, anh Q đã đặt vấn đề hợp tác kinh doanh với công ty C2 nhằm mục đích thu lợi nhuận. Để thực hiện việc hợp tác kinh doanh, anh Q và công ty C2 đã ký kết hợp đồng góp vốn số HĐGV ngày 26/11/2021 và phụ lục số 01 ngày 26/11/2021. Theo nội dung hợp đồng góp vốn hai bên thỏa thuận: số tiền góp vốn của hai bên là 10.000.000.000 đồng, sử dụng vào việc thuê diện tích 1.800m2 đất, thuê người thiết kế và xây dựng nhà xưởng cấp tốc, đặt mua dây chuyền máy bánh đa nem tráng liên hoàn, hệ thống sấy bánh đa nem, di dời trạm điện cũ hoặc lắp đặt thêm thiết bị cần thiết trong quá trình thi công, lắp đặt hệ thống báo động, an ninh, phòng cháy, chữa cháy, thiết kế mô hình và giải pháp xử lý chất thải trong quá trình sản xuất.

[2.2] Số tiền góp và người góp: Thực hiện Hợp đồng góp vốn số: HĐGV-26/11/2021 và Phụ lục hợp đồng số 01 anh Q đã góp vốn đủ 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) cho Công ty TNHH C2 theo đúng thỏa thuận của hai bên, cụ thể như sau: Ngày 14/01/2021 số tiền 1.500.000.000 (Một tỷ năm trăm triệu đồng) có Phiếu nhận tiền ngày 14/01/2021, lý do nhận tiền: "góp vốn mua dây chuyền sản xuất mỳ và bánh đa nem"; ngày 02/12/2021 số tiền 1.000.000.000 (Một tỷ đồng) có Phiếu nhận tiền ngày 02/12/2021 lý do nhận tiền: "góp vốn mua 1800m2 đất tại xã V, huyện V, tỉnh Bắc Giang để xây dựng nhà xưởng"; ngày 23/12/2021 nộp 1.500.000.000 (Một tỷ năm trăm triệu đồng) có Phiếu nhận tiền ngày 23/12/2021, lý do nhận tiền: "góp vốn xây dựng nhà xưởng"; ngày 28/12/2021 số tiền 1.000.000.000 (Một tỷ đồng) có Phiếu nhận tiền ngày 28/12/2021, lý do nhận tiền: "góp đủ vốn đóng góp theo hợp đồng (5 tỷ), mua nguyên liệu sản xuất".

Về số tiền vốn phải góp: Tại hợp đồng góp vốn không thể hiện số tiền phải góp cụ thể của mỗi bên là bao nhiêu, không thể hiện thời hạn góp vốn, thời hạn hoàn thành các công việc theo thỏa thuận của hợp đồng.

Tại phụ lục hợp đồng mục A1 thể hiện "Hai bên cùng nhau góp vốn với tổng số vốn góp của hai bên là 10.000.000đ (mười tỷ đồng)” nguyên đơn xác định số vốn phải góp là 5.000.000.000 đồng, bị đơn xác định nguyên đơn có nghĩa vụ phải góp 10.000.000.000 đồng, tuy nhiên tại phiếu nhận tiền ngày 28/12/2021 tại phần lý do nhận tiền đã ghi “góp đủ vốn theo hợp đồng (5 tỷ)”, do đó có thể thấy rằng số tiền góp vốn của mỗi bên là 5.000.000.000 đồng và anh Q đã góp đủ số vốn theo hợp đồng.

Đối với việc ông Thân Văn T và bà Nguyễn Thúy H1 chuyển khoản tổng số tiền 1.000.000.000đ vào tài khoản của Công ty C2; ông T và bà H1 cho rằng do anh Q khi ký kết hợp đồng góp vốn với Công ty C2 bị thiếu phần vốn góp nên có hỏi vay ông bà, ông bà đã cho anh Q vay số tiền này nên đã chuyển khoản trực tiếp đến tài khoản của Công ty C2, số tiền này anh Q đã trả lại ông bà. Mặt khác căn cứ vào hợp đồng góp vốn và các phiếu thu tiền Công ty C2 cấp cho anh Q đều thể hiện anh Q là một bên trong giao dịch và số tiền thu là của anh Q do đó xác định số tiền góp vốn là của anh Thân Văn Q2.

[2.2] Về việc thực hiện các công việc theo thỏa thuận của hợp đồng và lỗi khi thực hiện hợp đồng:

Sau khi nhận tiền góp vốn, Công ty C2 đã thực hiện các công việc cụ thể như:

Ngày 27/12/2021, Công ty A1 các Hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/HĐTNX, số 03/HĐTNX và số 02/HĐTNX thuê 1800m2 đất tại khu cụm làng nghề xã V của bà Nguyễn Thị N, sinh năm 1952, ông Nguyễn Văn C sinh năm 1949, anh Nguyễn Văn T2, sinh năm 1990 ở Thôn Y, xã V, huyện V, tỉnh Bắc Giang làm mặt bằng dự án với giá 1.950.000.000 đồng. Tòa án thấy rằng ngày 25 tháng 12 năm 2015 UBND huyện V (nay là thị xã V) đã ký lần lượt với ông Nguyễn Văn T2, ông Nguyễn Văn C, bà Nguyễn Thị N hợp đồng thuê đất số: 14/HĐ-TNMT; 15/HĐ-TNMT; 13/HĐ-TNMT với nội dung UBND huyện V cho ông T2, ông C, bà N mỗi người thuê 600m2 đất tại khu H, thời hạn thuê đất là 30 năm; mục đích sử dụng là: xây dựng cơ sở S; phương thức nộp tiền thuê đất là: trả tiền hàng năm; theo quy định của khoản 1 Điều 4 của hợp đồng ..."Bên thuê đất trong thời hạn thực hiện của hợp đồng, không được chuyển giao quyền sử dụng đất trên cho bên thứ ba" do đó ông C, bà N, ông T2 không được phép cho thuê lại diện tích đất trên, việc cho công ty C2 thuê lại đất đã vi phạm hợp đồng thuê đất ông C, bà N, ông T2 đã ký với UBND huyện V và Điều 175 Luật Đất đai 2013.

Đối với hợp đồng với Công ty X1: ngày 27/12/2021, Công ty C2 đã ký kết hợp đồng kinh tế số 27/12/2021/HĐKT/HQ-AT về việc thi công nhà xưởng K30L60m với Công ty TNHH X1. Qua xác minh Công ty X1 cung cấp, ngày 27/12/2021 Công ty TNHH X1 có ký hợp đồng kinh tế số 27/12/2021/HĐKT/HQ-AT về việc thi công Nhà xưởng K30L60m, theo nội dung hợp đồng đã ký kết Công ty X1 đã sản xuất xong toàn bộ khung kết cấu thép nhà xưởng với giá trị hoàn thành là khoảng 1,2 tỷ. Hiện các khung kết cấu thép nhà xưởng công ty X1 đang phải lưu kho mà chưa tiến hành lắp ráp tại hiện trường. Phí lưu kho do bên Công ty C2 chịu trách nhiệm. Công ty X1 chưa tiến hành lắp ráp được nhà xưởng là do Công ty C2 chưa tiến hành thanh toán tạm ứng theo điều khoản của hợp đồng và chưa đảm bảo mặt bằng thi công. Đến nay Công ty C2 mới thanh toán được cho Công ty H3 tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng chẵn)

Đối với hợp đồng với anh Nguyễn Trọng C1: Ngày 27/12/2021, Công ty A Hợp đồng thuê khoán về việc thi công công trình xưởng sản xuất mỳ, phở sạch, bánh đa nem của cụm làng nghề Thổ H2 tại thôn Y với anh Nguyễn Trọng C1. Tòa án đã làm việc với anh C1, anh C1 cung cấp như sau: Anh có nhận thi công cho Công ty C2 những hạng mục như: Đào móng, thuê máy múc móng, gạch ốp tường, tôn be công trình, tân đất, anh đã hoàn thành các công việc như đào móng, xây móng quây tường cao 1,5m; trát và ốp tường nhà xưởng, xây dựng bể nước sạch, 01 nhà vệ sinh công cộng khoảng 40m2, phía Công ty C2 đã thanh toán cho anh khoảng 180.000.000đ.

Đối với hợp đồng ngày 01/03/2022, Công ty C2 và X thiết bị thực phẩm Trực P đã ký kết Hợp đồng số 02 HĐKT về việc mua máy chế biến thực phẩm gồm 01 máy tráng bánh tráng và 01 máy sấy sơ bộ, kiểu sấy treo giá trị hợp đồng là 5.400.000.000 đồng, Công ty C2 cung cấp được các chứng từ thể hiện đã thanh toán đầy đủ số tiền 5.400.000.000 đồng cho xưởng thiết bị T6. Tuy nhiên căn cứ vào Biên bản xác minh; lời khai khai của ông Nguyễn Văn P1 chủ Xưởng thiết bị thực phẩm Trực P về việc ký kết, thực hiện Hợp đồng kinh tế số 02 HĐKT ngày 01/03/2022 thể hiện ông Nguyễn Văn P1, khẳng định Hợp đồng kinh tế số 02 HĐKT ngày 01/03/2022 là do ông V nhờ ông P1 ký để sử dụng vào việc vay vốn ngân hàng. Thực tế hai bên không có mua máy móc dây chuyền sản xuất bánh đa nem nên hợp đồng là không có thật, đồng thời ông không thực hiện việc xuất hóa đơn VAT cho côn ty Anh Thư. Như vậy, ông Nguyễn Đức V, Giám đốc công ty C2 đã lập khống Hợp đồng kinh tế số 02 HĐKT ngày 01/03/2022 để nhằm hợp lý hóa việc sử dụng vốn góp của nguyên đơn, do đó phía Công ty C2 đã vi phạm mục A1 phụ lục số 01 hợp đồng góp vốn "hai bên cùng đồng ý đặt mua dây chuyền máy bánh đa nem tráng liên hoàn, hệ thống sấy bánh đa nem".

Theo Điểm 5.2 Điều 5 hợp đồng góp vốn quy định “Hai bên phải thông báo cho nhau và cùng thống nhất về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn”

Trong quá trình thực hiện các hợp đồng nêu trên phía Công ty C2 không thông báo và thống nhất với anh Q2 về việc ký hợp đồng mua máy móc với Công ty T5 và Công ty X1; Công ty C2 không mua dây chuyền bánh đa nem liên hoàn, hệ thống sấy bánh đa nem. Mặt khác hiện nay tại nơi Công ty C2 thuê đất của bà N, ông C, ông Thi Công ty Anh T3 không tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh trên diện tích đất tại cụm làng nghể V, trên đất chỉ có một số tài sản như tường bao xung quanh, hệ thống nước thải, 01 nhà tạm đã bị bay mái tôn diện tích khoảng 12m2, từ khi ký kết hợp đồng góp vốn và anh Q2 đã góp đủ tiền nhưng Công ty C2 không hoạt động, không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo thoả thuận trong hợp đồng và phụ lục; không có khả năng thực hiện thoả thuận theo hợp đồng và phụ lục do đó đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng và phụ lục làm cho anh Q2 không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Căn cứ điểm 4.1 Điều 4 số HĐGV-26/11/2021 “Bên A được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp bên B không thực hiện công việc theo đúng thoả thuận…”. Việc anh T4 Vĩnh Quý yêu cầu hủy hợp đồng góp vốn số HĐGV-26/11/2021 và phụ lục số 01 là đúng theo thoả thuận trong hợp đồng và có căn cứ để chấp nhận phù hợp với quy định tại các Điều 423; Điều 427; Điều 504, Điều 512 Bộ luật dân sự; cần buộc Công ty C2 phải trả anh T4 Vĩnh quý số tiền vốn đã góp là 5.000.000.000 đồng.

[3] Đối với yêu cầu bồi thường của nguyên đơn tại phiên tòa nguyên đơn rút phần yêu cầu khởi kiện này do đó Hội đồng xét xử đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[4] Về án phí: Do yêu cầu khởi kiện của anh Thân Vĩnh Q được chấp nhận nên không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm; bị đơn công ty C2 phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐINH:

Căn cứ: khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, điểm c khoản 1 Điều 217; Điều 271, Điều 273, khoản 1 Điều 227, khoản 1 Điều 228, Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 423; Điều 427, Điều 504, Điều 510; Điều 512, Bộ luật dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí, xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh Thân Vĩnh Q:

Tuyên bố hủy hợp đồng góp vốn số HĐGV -26/11/2021 và phụ lục hợp đồng số 01 ngày 26 tháng 01 năm 2021, giữa anh Thân Vĩnh Q và Công ty TNHH C2; buộc công ty C2 phải trả lại anh Q số tiền góp vốn là 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng)

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường số tiền 563.000.000 đ (Năm trăm sáu mươi ba triệu đồng)

3. Án phí: Công ty TNHH C2 phải chịu 113.000.000đ án phí dân sự sơ thẩm, hoàn trả anh Q số tiền tạm ứng án phí là 57.081.500 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu tiền số 0006707 ngày 20/12/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Việt Yên.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự, người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án dân sự được quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

4. Quyền kháng cáo: Báo cho đương sự có mặt biết được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Báo cho các đương sự vắng mặt được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày được tống đạt bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết.