Bản án 77/2024/DS-PT — Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 06/10/2022 và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh có ông Lê Quang H trình bày:

Hội Mỹ nghệ và Chế biến gỗ Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi là HAWA) là tổ chức được thành lập từ quyết định số 2140/QĐ-UBND ngày 16/05/2008 của Ủy ban nhân dân Thành phố H.

Từ năm 2007 đến nay, được sự chấp thuận của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền HAWA có vai trò xây dựng, tổ chức và phát triển hội chợ chuyên ngành “Hội chợ chuyên ngành Quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu 2008” ( gọi tắt là VIFA 2008), kể từ năm 2014 đến nay được gọi là “Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt nam- VIFA EXPO”. Để đảm bảo tính chuyên nghiệp, hiệu quả trong tổ chức hội chợ, HAWA đã thành lập ra Công ty cổ phần T2 (sau đây gọi tắt là Công ty T2). HAWA đã ủy quyền cho Công ty T2 là đơn vị chịu trách nhiệm toàn bộ các khâu nghiệp vụ tổ chức các hội chợ của HAWA thông qua các hợp đồng nguyên tắc. Theo đó, ngoài việc đứng ra nhận ủy quyền tổ chức các hội chợ cho HAWA, hàng năm Công ty T2 còn phải có nghĩa vụ thanh toán lại 15% lợi nhuận sau thuế cho HAWA. Trong quá trình từ năm 2011 đến 2022 tuy các bên không ký hợp đồng nhưng mọi hoạt động, phối hợp giữa các bên vẫn thực hiện như tiền lệ đã có ở 03 năm 2008, 2009, 2010 trước đó. Thực tế thì Liên M2 vẫn thực hiện nghĩa vụ chi trả 15% lợi nhuận sau thuế từ năm 2008 đến năm 2018 cho HAWA.

Tuy nhiên ở thời điểm hiện tại, công ty T2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán 15% lợi nhuận sau thuế năm 2019 cho HAWA. Cụ thể, theo biên bản đối chiếu công nợ số 01/KT21 ngày 09/12/2021 được lập giữa HAWA và Công ty T2 thì Công ty T2 còn nợ HAWA số tiền là: 615.725.891đồng. HAWA đã nhiều lần gửi văn bản đến Công ty T2 yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ nhưng Công ty T2 vẫn không chịu thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Ngoài ra, HAWA thông báo về việc chấm dứt thỏa thuận ủy quyền cho Liên M2 đứng ra tổ chức hội chợ VIFA EXPO kể từ năm 2023. Nhưng đến nay Công ty T2 vẫn cố tình thực hiện những hành vi vượt quyền, xâm phạm đến quyền và lợi ích của HAWA liên quan đến hội chợ VIFA EXPO. Cụ thể Liên M2 đã đơn phương đăng kí tổ chức hội chợ VIFA EXPO 2023 với Sở C mà không tuân thủ thỏa thuận.

Vì Vậy, Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ Thành phố Hồ Chí Minh khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những yêu cầu sau:

1. Yêu cầu Tòa án tuyên buộc Công ty T2 phải thanh toán số tiền còn nợ HAWA là 615.725.891 đồng và số tiền lãi do chậm thanh toán tính đến ngày 04/10/2022 với mức lãi xuất quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng TMCP trên địa bàn là 15%/ năm tương đương với số tiền là: 69.269.162 đồng. Tổng số tiền mà Công ty T2 phải thanh toán cho HAWA là 684.995.053 đồng.

2. Buộc Công ty T2 chấm dứt hành vi tổ chức “ Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam- VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau.

Ngày 24/7/2023 Tòa án nhận được đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 14/7/2023 của nguyên đơn, theo đó nguyên đơn yêu cầu cụ thể như sau:

1/ Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 phải bồi thường cho nguyên đơn toàn bộ chi phí mà phía nguyên đơn phải bỏ ra để trả cho đơn vị Luật sư tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong toàn bộ quá trình của vụ việc tranh chấp với Công ty T2 là 230.000.000 đồng.

2/ Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 thanh toán cho Nguyên đơn 15% lợi nhuận sau thuế năm 2022.

3/ Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 thanh toán cho phía nguyên đơn toàn bộ lợi nhuận thu được từ Hội chợ VIFA EXPO 2023.

đơn là Công ty Cổ phần T2 do người đại diện hợp pháp là bà Nguyễn Th Ngọc L trình bày:

Năm 2007, Công ty T2 được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố C cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu vào ngày 08/06/2007 gồm có 10 cổ đông sáng lập.

Ngày 16/05/2008, Hội Mỹ nghệ và Chế biến gỗ Thành phố Hồ Chí Minh (HAWA) được thành lập theo Quyết định số 2140/QĐ-UBND của Ủy ban nhân dân Thành phố H; đồng thời căn cứ vào Điều 22 và Điều 23 Nghị định 88/2003/NĐ-CP ngày 30/7/2003 của Chính phủ thì vào thời điểm này hội không được quyền thành lập tổ chức pháp nhân thuộc hội, vì vậy Công ty T2 không phải và không thể do HAWA thành lập và thuộc HAWA.

Vào thời điểm thành lập, vốn điều lệ của Công ty T2 là 4.780.000.000 đồng, được chia thành 478.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng. Để đóng góp kinh phí hoạt động cho HAWA, mỗi cổ đông sáng lập tự nguyện trích lại 30.000.000 đồng (tương đương 3.000 cổ phần) của mỗi người, tương đương là 30.000 cổ phần, khoảng 6,3% tỷ lệ vốn góp, để HAWA được hưởng lợi nhuận trên số cổ phần này, nhưng Hội không có quyền sở hữu đối với 30.000 cổ phần này, tức là không được sang bán, chuyển nhượng. Trong trường hợp vì lý do gì Hội giải thể hoặc Công ty giải thể thì số cố phần trên được tính tóan lại cho các cổ đông đó theo tỷ lệ đã đóng góp. Điều này được quy định tại Điều 7, chương II của Điều lệ Công ty T2 đã được thông qua vào ngày 11/04/2007. Như vậy, HAWA không phải là cổ đông sáng lập, không phải là cổ đông và cũng không sở hữu cổ phần của Công ty T2 nhưng được hưởng cổ tức từ 30.000 cổ phần do 10 cổ đông sáng lập tự nguyện trích lại để HAWA có thêm kinh phí hoạt động.

Tuy nhiên, do một số cổ đông vừa là cổ đông sáng lập của Công ty T2 vừa là thành viên của HAWA nên có sự không rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông Công ty T2 và thành viên của HAWA. Do có sự nhập nhằng giữa thành viên Công ty T2 và HAWA nên dù tỷ lệ cổ phần mà HAWA được hưởng lợi nhuận là chỉ 6,3% nhưng toàn bộ cổ đông của Công ty T2 đã thống nhất trích 15% lợi tức mỗi năm để đóng góp kinh phí hoạt động cho HAWA. Điều này là sự ghi nhận tự nguyện của cổ đông của Công ty T2 tại biên bản họp đại hội đồng cổ đông chứ không được ghi nhận chính thức vào điều lệ công ty. Công ty T2 chỉ thực hiện việc chi trả thay số cổ tức mà cổ đông tự nguyện cam kết để cho HAWA hưởng thay họ mà thôi. Công ty T2 không đồng ý yêu cầu trả lãi chậm thanh toán của nguyên đơn. Vì Công ty T2 không nợ cho nên không có nghĩa vụ trả lãi. Vào ngày 10/04/2023, sau khi được sự đồng ý của cổ đông, Công ty T2 đã chuyển cho HAWA toàn bộ số tiền 615.725.891 đồng.

Đối với yêu cầu buộc Công ty T2 chấm dứt hành vi tổ chức “Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO" kể từ năm 2023 trở về sau: Việc tổ chức Hội chợ, triển lãm theo quy định của pháp luật, phải được Sở Công Thương cấp phép. HAWA không có chức năng được tổ chức hội chợ, triển lãm vì vậy không thể uỷ quyền cho Công ty T2 tổ chức hội chợ như HAWA trình bày. Từ năm 2008 đến năm 2023, Công ty T2 đã đứng ra tổ chức được 14 lần Hội chợ. Và tất cả những lần tổ chức Hội chợ này, Công ty T2 đều được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép trực tiếp để tổ chức Hội chợ VIFA EXPO. Do đó, việc HAWA yêu cầu Công ty T2 chấm dứt hành vì tổ chức "Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam - VIFA EXPO" kể từ năm 2023 trở về sau là không có căn cứ pháp luật.

Tại phiên tòa:

- Nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, do Công ty T2 đã thanh toán số tiền gốc 615.725.891 VNĐ vào ngày 10/04/2023 nên HAWA sửa đổi yêu cầu khởi kiện, chỉ kiện đòi phần tiền lãi do chậm thanh toán tính từ ngày 09/12/2021(là ngày lập biên bản đối chiếu công nợ) đến ngày 10/04/2023 (là ngày bị đơn chuyển trả tiền nợ gốc) với mức lãi suất quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng TMCP trên địa bàn là 15%/năm tương đương số tiền là: 123.145.178 đồng. Kể từ ngày bản án/ quyết định của tòa án có hiệu lực pháp luật thì Công ty T2 phải có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền trên, trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ HAWA yêu cầu tòa án buộc Công ty T2 phải thanh toán tiền lãi chậm trả kể từ ngày vi phạm nghĩa vụ cho đến khi hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho HAWA với mức lãi suất quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng TMCP là 15%/năm. Yêu cầu buộc Công ty T2 chấm dứt hành vi tổ chức “Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau. Và bổ sung 03 yêu cầu khởi kiện, cụ thể: yêu cầu bị đơn bồi thường chi phí mà phía nguyên đơn phải bỏ ra để trả cho đơn vị Luật sư tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong toàn bộ quá trình của vụ việc tranh chấp với Công ty T2 là 230.000.000 đồng. Buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn 15% lợi nhuận sau thuế năm 2022 và toàn bộ lợi nhuận thu được từ Hội chợ VIFA EXPO 2023.

Bị đơn trình bày: Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị Toà án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 424/2023/DS-ST ngày 08 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Tân ình, Thành phố Hồ Chí Minh đã căn cứ Điều 274, 275, 276, 280, 281 của ộ luật dân sự năm 2015; Căn cứ khoản 3 Điều 26 của Ngh quyết số 326/2016/U TVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy đ nh về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Căn cứ Luật Thi hành án dân sự;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần T2 phải trả số tiền nợ gốc là 615.725.891(sáu trăm mười lăm triệu bảy trăm hai mươi lăm ngàn tám trăm chín mươi mốt) đồng;

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần T2 trả tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 09/12/2021 đến ngày 10/4/2023 theo mức lãi suất 15%/năm với số tiền là 123.145.178 (Một trăm hai mươi ba triệu một trăm bốn mươi lăm ngàn một trăm bảy mươi tám) đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh về việc buộc Công ty Cổ phần T2 chấm dứt hành vi tổ chức: “Hội chợ Quốc tế đồ Gỗ và Mỹ nghệ Xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau.

4. Về án phí dân sự sơ thẩm: Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 6.457.258 (Sáu triệu bốn trăm năm mươi bảy ngàn hai trăm năm mươi tám) đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 15.699.901 (Mười lăm triệu sáu trăm chín mươi chín ngàn chín trăm lẻ một) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0032198 ngày 26/10/2022 và 3.000.000 (ba triệu ) đồng theo biên lai thu tiền số 0032313 ngày 11/11/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh. H2 lại cho Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh số tiền 12.242.643 (Mười hai triệu hai trăm bốn mươi hai ngàn sáu trăm bốn mươi ba) đồng theo hai biên lai trên.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về quyền kháng cáo và quy định về thi hành án cho các bên đương sự.

Ngày 25 tháng 9 năm 2023, nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Lý do kháng cáo: Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét, đánh giá một cách khách quan, toàn diện và chính xác về chứng cứ, áp dụng pháp luật chưa phù hợp để giải quyết vụ án cũng như vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng dẫn đến không đảm bảo được quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Trong giai đoạn thụ lý vụ án theo trình tự phúc thẩm, nguyên đơn nộp cho Tòa án tài liệu là Bản photo các quyết định của UBND TP trong các năm 1989, 1990, 1993, 1994 v/v cho phép thành lập Hội công kỹ nghệ gia thành phố H; về việc công nhận ban vận động thành lập phân hội mỹ nghệ; v/v cho phép hội công kỹ nghệ gia T3 được đổi tên thành Hiệp hội Công kỹ nghệ gia T3; v/v cho phép Hiệp hội Công kỹ nghệ gia T3 được đổi tên thành hiệp hội công thương T3; quyết định của Hội công kỹ nghệ gia T3 năm 1990; quyết định của T3 năm 1995 v/v củng cố tổ chức Hội mỹ nghệ, quyết định năm 1997 v/v công nhận ban chấp hành Hội mỹ nghệ và Chế biến gỗ TP nửa nhiệm kỳ (1997-2000); quyết định của UBND Thành phố năm 2002 v/v công nhận Ban Chấp hành Hội mỹ nghệ và Chế biến gỗ TPHCM nhiệm kỳ I (2002-2007); Tài liệu là Bản sao: quyết định số 3477/QĐ-UBND ngày 13/7/2005 của U về công nhận thay đổi, bổ sung thành viên Ban chấp hành Hội mỹ nghệ và Chế biến gỗ TP H nhiệm kỳ I (2002-2007) và Quyết định số 2566/QĐ-UBND ngày 13/6/2007 của UBNDTPHCM về tặng bằng khen cho hành Hội mỹ nghệ và Chế biến gỗ TPHCM nhiệm kỳ I (2002-2007); Công văn số 24/CV-HHDN ngày 9/1/2024 của Hiệp hội doanh nghiệp T3 v/v xác nhận hình thành Hội Mỹ nghệ và Chế biến gỗ TP . (HAWA).

Tài liệu là bản sao y các Quyết định số 117036/QĐ-SHTT; số 117038/QĐ-SHTT và số 117039/QĐ-SHTT cùng ngày 13/12/2023 của Cục S trí tuệ. Các tài liệu nêu trên Luật sư của phía bị đơn đã được sao chụp tại Tòa.

Tại phiên tòa phúc thẩm

Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện; Người kháng cáo không rút đơn kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên nội dung trình bày tại đơn kháng cáo, đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số 424/2023/DS-ST ngày 08/9/2023 của TAND quận Tân Bình, giao hồ sơ vụ án về sơ thẩm để giải quyết lại vụ án. Lý do: Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng về tố tụng vi phạm về thời hạn chuẩn bị xét xử; không thụ lý 3 yêu cầu khởi kiện bổ sung theo đơn khởi kiện bổ sung ngày 14/7/2023.

Về nội dung: bản án sơ thẩm nhận định bị đơn được thành lập trước nguyên đơn là không đúng, vì qua các tài liệu mà nguyên đơn nộp cho Tòa án cho thấy nguyên đơn được thành lập trước bị đơn và sau đó nguyên đơn thành lập ra bị đơn. Việc Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là chưa xem xét, đánh giá một cách khách quan, toàn diện và chính xác về chứng cứ, áp dụng pháp luật chưa phù hợp để giải quyết vụ án làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (ông H) trình bày bổ sung: Tại cấp phúc thẩm nguyên đơn có bổ sung cho Tòa án 03 Quyết định số 117036/QĐ-SHTT; số 117038/QĐ-SHTT và số 117039/QĐ-SHTT cùng ngày 13/12/2023 của Cục S trí tuệ là 03 văn bản liên quan đến hủy Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu của Công ty T2. Do đó, nguyên đơn bổ sung thêm yêu cầu kháng cáo là bị đơn không được sử dụng hình ảnh, nhãn hiệu, tên gọi có chứa thành tố có chữ “VIFA” trong việc tổ chức Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam VIFA-EXPO. Đây là các tài liệu do nguyên đơn vừa mới thu thập được nên không cung cấp cho Tòa án sơ thẩm trong giai đoạn sơ thẩm. Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho b đơn và đại diện theo ủy quyền của b đơn cùng thống nhất trình bày ý kiến: Không đồng ý yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Phần tranh luận: Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn phát biểu tranh luận: 1. Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: về thời hạn tố tụng và về việc Tòa án nhân dân quận Tân Bình không thụ lý giải quyết và không chấp nhận đối với 03 (ba) yêu cầu khởi kiện bổ sung theo đơn khởi kiện bổ sung của HAWA đề ngày 14/7/2023 của nguyên đơn. 2. Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét, đánh giá một cách khách quan, toàn diện và chính xác về chứng cứ, áp dụng pháp luật chưa phù hợp để giải quyết vụ án: + Tại bản án sơ thẩm nhận định: ngày 16/5/2008, HAWA mới được thành lập là chưa phù hợp với hiện trạng thực tế theo văn bản số 24/CV-HHDN của Hiệp hội doanh nghiệp TP . ngày 09/1/2024 về việc xác nhận hình thành Hội Mỹ nghệ và chế biến gỗ TP . và các tài liệu chứng cứ kèm theo (cụ thể là Quyết định số 27/CKNG ngày 10/3/1990 về việc công nhận ban vận động thành lập phân hội mỹ nghệ; quyết định số 41/QĐ-CKNG ngày 11/4/1990 về việc công nhận Phân hội mỹ nghệ của Hội C1; Quyết định số 215/QĐ.HH của Hiệp hội công thương T3 ngày 16/12/1997 về việc công nhận Ban chấp hành Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ Thành phố nửa nhiệm kỳ (1997-2000); Quyết định số 4030/QĐ-UB ngày 02/10/2002 quyết định của Chủ tịch UBND Thành phố về công nhận ban chấp hành Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP . nhiệm kỳ III (2002-2007) thì HAWA có lịch sử hình thành từ năm 1990, chứ không phải năm 2008 như Tòa sơ thẩm nhận định, HAWA được hình thành sau Công ty T2. + Theo tài liệu chứng cứ mà phía bị đơn giao nộp cho Tòa án thì có tổng cộng 02 (hai) bản điều lệ của Công ty này. Bản điều lệ thứ nhất là bản điều lệ tại điều 7 có nội dung: “Vốn cổ phần của Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP H do các cổ đông đóng góp vào. Hội được hưởng lợi nhuận trên số cổ phần này nhưng không có quyền sở hữu, tức là không được sang bán chuyển nhượng. Trong trường hợp vì lý do gì Hội giải thể hoặc Công ty giải thể thì số cổ phần trên sẽ được tính toán lại cho các cổ đông đó theo tỷ lệ đã đóng góp (sau đây gọi tắt là bản điều lệ không có 15%). Bản điều lệ thứ hai là bản điều lệ tại Điều 7 Chương II có nội dung: “Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP . là tổ chức có công vận động, lo thủ tục thành lập Công ty và cho phép công ty sử dụng tên HAWA được hưởng 15% lợi nhuận sau thuế” (sau đây gọi tắt là bản điều lệ có 15%). Phía Công ty T2 và Tòa án quận Tân Bình nhận định rằng bản điều lệ không có 15% mới là bản điều lệ được áp dụng tại Công ty, từ đó bác bỏ nghĩa vụ phải thanh toán 15% lợi nhuận sau thuế hàng năm của bị đơn đối với nguyên đơn. Tuy nhiên trên thực tế, bản điều lệ có 15% mới thực sự là bản điều lệ được áp dụng tại Công ty T2. Cụ thể là tại Công văn lấy ý kiến cổ đông của Công ty T2 về việc “Lấy ý kiến biểu quyết chi 15% tiền cổ tức cho Hội H5 và tạm ứng 5% tiền cổ tức năm 2022 gửi cho các cổ đông có nội dung thể hiện tại chương II, điều 7: Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP . là tổ chức có công vận động, lo thủ tục thành lập Công ty và cho phép công ty sử dụng tên HAWA được hưởng 15% lợi nhuận sau thuế. Như vậy, việc Công ty T2 đang áp dụng bản điều lệ có 15% là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh do Công ty T2 đã thừa nhận điều này. Tuy nhiên, Tòa án quận Tân Bình đã không xem xét, đánh giá một cách kỹ lưỡng, khách quan về tài liệu chứng cứ, không áp dụng pháp luật một cách phù hợp từ đó dùng bản điều lệ không có 15% (là bản điều lệ không hợp pháp) để làm căn cứ bác bỏ yêu cầu khởi kiện của H3 là không phù hợp với quy định pháp luật. Công ty T2 có nghĩa vụ phải thanh toán 15% lợi nhuận sau thuế hàng năm (bao gồm cả năm 2019) cho H3. Đây là nghĩa vụ, không phải quyền cũng không phải là việc cổ đông Công ty T2 hỗ trợ chi phí cho H3 hoạt động. Khi đã phát sinh nghĩa vụ trả nợ, Công ty T2 chậm trả cho H3 thì sẽ phát sinh nghĩa vụ trả lãi chậm trả theo quy định pháp luật. Vì vậy, nhận định của bản án sơ thẩm cho rằng Công ty T2 không có nghĩa vụ phải trả nợ gốc (tức 15% lợi nhuận sau thuế năm 2019) cho HAWA nên không phát sinh nghĩa vụ phải trả lãi chậm trả cho HAWA, từ đó không chấp nhận đối với yêu cầu khởi kiện này của HAWA là không phù hợp với tài liệu, chứng cứ, tình tiết khách quan của vụ án. + Trên thực tế giữa Công ty T2 và H3 đã tồn tại thỏa thuận dân sự, thỏa thuận này có hai nội dung chính: Nội dung thứ nhất: Hawa ủy quyền cho Công ty T2 tổ chức Hội chợ VIFA EXPO, Công ty T2 có nghĩa vụ thay mặt Hawa thực hiện các khâu nghiệp vụ để tổ chức Hội chợ và phải báo cáo cho H3; Nội dung thứ hai: vào những năm có tổ chức Hội chợ VIFA EXPO và Công ty T2 hoạt động có lãi, Công ty T2 phải thanh toán 15% lợi nhuận sau thuế năm đó cho H3. Thỏa thuận giữa H3 và Công ty T2 không vi phạm điều cấm nào cũng như không có nội dung trái đạo đức xã hội. Các bên xác lập thỏa thuận và thực hiện thỏa thuận tự nguyện. Vì vậy theo quy định pháp luật thì Thỏa thuận về việc tổ chức Hội chợ VIFA EXPO giữa H5 và L có hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên. Do đó, Tòa án quận T không công nhận giá trị pháp lý của thỏa thuận này, từ đó không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của H3 về việc buộc Công ty T2 chấm dứt hành vi tổ chức “Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau là chưa phù hợp với quy định của pháp luật. Ngày 13/12/2023, Cục Sở hữu trí tuệ đã ban hành các quyết định: quyết định số 117038/QĐ-SHTT, quyết định số 117039/QĐ-SHTT, quyết định số 117036/QĐ-SHTT về việc giải quyết yêu cầu hủy bỏ hiệu lực của Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP .. Nên việc yêu cầu của H3 buộc Công ty T2 chấm dứt hành vi tổ chức “Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau là chính đáng và phù hợp theo quy định của pháp luật. Từ những căn cứ và lập luận trên, đề nghị TAND TPHCM hủy toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm số 424/2023/DS-ST ngày 8/9/2023 của TAND quận Tân Bình và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho b đơn phát biểu tranh luận: 1. Đối với yêu cầu buộc Công ty T2 phải trả cho Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TPHCM 15% lợi nhuận sau thuế năm 2019: Thứ nhất, Công ty T2 đã hoàn thành việc chi hộ cổ tức mà cổ đông tặng cho Hội; Thứ hai, về việc phân chia cổ tức của Công ty T2: Công ty Cổ phần T2 không phải do Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ Thành phố Hồ Chí Minh. Theo quy định tại điều 7, chương II của Điều lệ Công ty CP T2 đã được thông qua vào ngày 11/4/2007: “để Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP H được hưởng lợi nhuận trên số cổ phần này, nhưng Hội không có quyền sở hữu đối với 30.000 cổ phần này, tức là không được sang bán, chuyển nhượng. Trong trường hợp vì lý do gì Hội giải thể hoặc Công ty giải thể thì số cổ phần trên được tính toán lại cho các cổ đông (10 cổ đông sáng lập) đó theo tỷ lệ đã đóng góp”. Như vậy, Hội được hưởng cổ tức từ các cổ phần do cổ đông sáng lập tự nguyện trích lại để Hội có thêm kinh phí hoạt động. Phái nguyên đơn cho rằng nội dung phân chia lợi nhuận ghi nhận: “ tại điều 7 chương II Điều lệ Công ty T2 năm 2012: Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP H là tổ chức có công vận động, lo thủ tục thành lập công ty và cho phép công ty sử dụng tên H3 nên được hưởng 15% lợi nhuận sau thuế là không đúng. Bản điều lệ ngày 29/5/2012 không được các cổ đông của Công ty T2 ký thông qua, không có giá trị pháp lý. Như vậy, Công ty T2 thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông và cổ đông tự nguyện trích cho H4, Công ty T2 chỉ thực hiện công việc chi hộ cho cổ đông, do đó Công ty T2 không nợ Hội nên không đồng ý trả lãi do chậm thanh toán. 2. Đối với yêu cầu buộc Công ty T2 chấm dứt hành vi tổ chức “Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam-VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau: + Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP H không phải là chủ thể được quyền tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại. Hội không có quyền nên không thể ủy quyền cho Công ty T2 về việc tổ chức hội chợ triển lãm được. + Công ty T2 là chủ thể có quyền đăng ký tổ chức hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam theo quy định pháp luật và từ khi thành lập năm 2007, Công ty T2 đã được cấp phép kinh doanh tổ chức hội nghị, hội thảo, triển lãm, hội chợ, như vậy Công ty T2 có đầy đủ tư cách để đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc tổ chức hội chợ, triển lãm. Từ những phân tích trên, Công ty T2 là đơn vị được cơ quan có thẩm quyền cấp phép trực tiếp để tổ chức Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO từ lần đầu tiên năm 2008 theo đúng quy định của pháp luật về tổ chức hội chợ, triển lãm. Do đó, việc nguyên đơn yêu cầu chấm dứt hành vi tổ chức “Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam-VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau là không có căn cứ pháp luật. Đề nghị Tòa án xem xét bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng: trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. * Về thời hạn kháng cáo: Ngày 08/9/2023, Tòa án nhân dân quận Tân Bình xét xử bản án dân sự sơ thẩm số 424/2023/DS-ST, nguyên đơn có đại diện theo uỷ quyền là ông Lê Quang H, ông Nguyễn Chánh P, ông Nguyễn Thanh P1 có mặt tại phiên toà sơ thẩm. Ngày 25/9/2023, Toà án nhân dân quận Tân Bình nhận được đơn kháng cáo ghi ngày 22/9/2023 của nguyên đơn. Căn cứ khoản 1 Điều 273 BLTTDS năm 2015, kháng cáo của đương sự còn trong thời hạn luật định. * Về nội dung: Nguyên đơn kháng cáo toàn bộ nội dung vụ án, yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét huỷ bản án do vi phạm tố tụng; về nội dung bản án sơ thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không khách quan, chưa xem xét đánh giá chứng cứ toàn diện. Xét kháng cáo của nguyên đơn: [1] Về tố tụng: Nguyên đơn cho rằng TAND quận Tân Bình không thụ lý đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 14/7/2023, toà án nhận ngày 24/7/2023 do nội dung của Đơn khởi kiện bổ sung vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu là không đúng, vi phạm thủ tục tố tụng. Căn cứ các chứng cứ có trong hồ sơ gồm: Ngày 14/7/2023, nguyên đơn gửi đơn khởi kiện bổ sung tại bưu điện, ngày 24/7/2023 TAND quận Tân Bình nhận được đơn khởi kiện của nguyên đơn có nội dung bổ sung thêm các yêu cầu: 1/ Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 phải bồi thường cho nguyên đơn toàn bộ chi phí mà phía nguyên đơn phải bỏ ra để trả cho đơn vị Luật sư tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong toàn bộ quá trình của vụ việc tranh chấp với Công ty T2 là 230.000.000 đồng. 2/ Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 thanh toán cho Nguyên đơn 15% lợi nhuận sau thuế năm 2022. 3/ Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 thanh toán cho phía nguyên đơn toàn bộ lợi nhuận thu được từ Hội chợ VIFA EXPO 2023. Những yêu cầu này vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu của nguyên đơn và không liên quan đến yêu cầu khởi kiện ban đầu về việc buộc bị đơn thực hiện nghĩa vụ trả số tiền 684.995.053 đồng; và buộc bị đơn chấm dứt hành vi tổ chức hội chợ đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO từ năm 2023. Ngày 24/7/2023 TAND quận Tân Bình nhận được đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn tuy nhiên ngày 17/7/2023 Toà án đã ra quyết định đưa vụ án ra xét xử. Trường hợp này, Toà án nhận đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn sau khi ra quyết định đưa vụ án ra xét xử thì HĐXX sẽ xem xét đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn tại phiên toà theo quy định tại Điều 244 BLTTDS 2015. Ngày 08/9/2023 tại phiên toà sơ thẩm HĐXX sơ thẩm xem xét đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn và nhận thấy đơn khởi kiện bổ sung vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu nên không thụ lý giải quyết là có cơ sở. Tại đơn kháng cáo, nguyên đơn trình bày Toà án nhân dân quận Tân Bình đã tuyên không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng. Bản án sơ thẩm chỉ xem xét việc có thụ lý yêu cầu khởi kiện bổ sung hay không, không tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện bổ sung như kháng cáo nêu. Việc HĐXX sơ thẩm không thụ lý yêu cầu bổ sung của nguyên đơn không làm mất đi quyền khởi kiện của nguyên đơn, nguyên đơn vẫn có quyền khởi kiện những yêu cầu tại đơn khởi kiện bổ sung bằng vụ án khác. Do đó, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn về tố tụng.

[2] Về nội dung: Nguyên đơn kháng cáo cho rằng bản án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của là không khách quan, không xem xét đánh giá toàn diện chứng cứ. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gồm có 2 nội dung gồm:

[2.1] Nguyên đơn yêu cầu buộc Công ty T2 phải thanh toán số tiền còn nợ là 615.725.891 đồng và số tiền lãi do chậm thanh toán tính từ ngày 29/12/2021 đến ngày 04/10/2022 với mức lãi suất 15%/năm tương đương với số tiền 69.269.162 đồng.

Tại phiên toà sơ thẩm, do ngày 10/4/2023 bị đơn đã trả cho nguyên đơn số tiền 615.725.891 đồng nên nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về số tiền này, chỉ yêu cầu bị đơn phải thanh toán tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ trên số tiền 615.725.891 đồng từ ngày 29/12/2021 đến ngày 10/4/2023, mức lãi suất 15%, số tiền lãi được tính là 123.145.178 đồng.

Bản án sơ thẩm đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả số tiền 615.725.891 đồng là đúng quy định pháp luật.

Đối với yêu cầu bị đơn phải thanh toán tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ trên số tiền 615.725.891 đồng từ ngày 29/12/2021 đến ngày 10/4/2023, mức lãi suất 15%, số tiền lãi được tính là 123.145.178 đồng.

Nguyên đơn Hội mỹ nghệ và Chế biến gỗ Thành phố Hồ Chí Minh (HAWA) cho rằng: HAWA là tổ chức thành lập ra Công ty T2, HAWA đã uỷ quyền cho công ty T2 tổ chức các hội chợ của HAWA thông qua các hợp đồng nguyên tắc đã ký vào năm 2008, 2009,2010. Theo đó, ngoài việc đứng ra nhận ủy quyền tổ chức các hội chợ cho HAWA, hàng năm Công ty T2 còn phải có nghĩa vụ thanh toán lại 15% lợi nhuận sau thuế cho HAWA. Việc này được ghi nhận tại Điều 7 Chương II của Điều lệ Công ty T2. Từ năm 2011 đến 2022 tuy các bên không ký hợp đồng nhưng mọi hoạt động, phối hợp giữa các bên vẫn thực hiện như tiền lệ đã có trước đó. Thực tế thì Công ty T2 vẫn thực hiện nghĩa vụ chi trả 15% lợi nhuận sau thuế từ năm 2008 đến năm 2018 cho HAWA. Do năm 2019, Công ty T2 chậm thực hiện chi trả 15% lợi nhuận sau thuế nên HAWA khởi kiện đòi số tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ từ 09/12/2021 đến ngày 10/4/2023.

Nhận thấy, Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố C cấp lần đầu vào ngày 08/06/2007 cho Công ty L1 có 10 cổ đông sáng lập, không có tên cổ đông là HAWA.

Căn cứ Điều 7, Chương II của Điều lệ Công ty T2 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 11/4/2007 có nêu danh sách các cổ đông mua cổ phần, cũng không có cổ đông HAWA. Tại Điều 7, Chương II của Điều lệ của Công ty T2 có ghi nội dung: “Vốn cổ phần của Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh do các cổ đông góp vào. Hội được hưởng lợi nhuận trên số cổ phần này, nhưng không có quyền sở hữu, tức là không được sang bán, chuyển nhượng. Trong trường hợp vì lý do gì Hội giải thể hoặc Công ty giải thể thì số cổ phần trên được tính hoàn lại cho các cổ đông đó theo tỷ lệ đóng góp". Tại đơn kháng cáo HAWA có nêu ngoài Điều lệ vừa trích dẫn trên thì công ty T2 còn 1 bản Điều lệ khác có nội dung Điều 7 Chương 2 như sau: “Hội Mỹ nghệ & Chế biến gỗ TP . là tổ chức có công vận động, lo thủ tục thành lập công ty và cho phép công ty sử dụng tên HAWA nên được hưởng 15% lợi nhuận sau thuế.”. Nhận thấy, bản Điều lệ này chỉ là bản in, không có chữ ký của các cổ đông sáng lập nên trình bày của nguyên đơn là không có cơ sở.

Xét nội dung của 03 hợp đồng nguyên tắc 2008, 2009, 2010 không thể hiện Công ty T2 có nghĩa vụ chi trả 15% lợi nhuận sau thuế hay cổ tức cho HAWA.

Trong quá trình giải quyết vụ án, HAWA không đưa được chứng cứ chứng minh Hội mỹ nghệ và Chế biến gỗ TP . là tổ chức Thành lập ra Công ty Cổ phần T2

Như vậy, HAWA không phải là tổ chức thành lập và cũng không sở hữu cổ phần của Công ty T2 nhưng được hưởng cổ tức là do 10 cổ đông sáng lập tự nguyện trích lại để hỗ trợ kinh phí hoạt động cho HAWA. Việc trích 15% lợi tức mỗi năm cho HAWA đều được ghi nhận tại các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm của Công ty T2, đây là phần đóng góp tự nguyện của các cổ đông Công ty T2, Công ty T2 chỉ thực hiện việc trích trả thay cho các cổ đông đúng như bị đơn trình bày. Bị đơn Công ty T2 không có nghĩa vụ trả tiền cho HAWA khi chưa được sự đồng ý của các cổ đông. Công ty chỉ trích 15% cổ tức cho HAWA khi có sự biểu quyết đồng ý của các cổ đông. Ngày 16/1/2023 Công ty T2 mới tiến hành lấy ý kiến của các cổ đông về việc chi 15% cổ tức năm 2019 cho HAWA. Được sự đồng ý số phiếu biểu quyết 23/23 đồng ý nên ngày 10/4/2023 bị đơn đã chi trả 15% cổ tức cho nguyên đơn.

Như vậy, công ty T2 chỉ chi trả thay cho cổ đông khoản tiền cổ đông hỗ trợ hoạt động của hội HAWA. Do đó bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả tiền lãi chậm thanh toán với số tiền là 123.145.178 đồng.

[2.2] Xét yêu cầu buộc Công ty T2 chấm dứt hành vi tổ chức “ Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu – VIFA EXPO kể từ năm 2023 trở về sau:

Nguyên đơn trình bày đây là yêu cầu chấm dứt thỏa thuận, chấm dứt uỷ quyền về việc tổ chức Hội chợ VIFA EXPO theo các hợp đồng nguyên tắc 2008, 2009, 2010 đã ký giữa HAWA và Công ty T2. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật thì nguyên tắc hoạt động của hội không vì mục đích lợi nhuận, do đó HAWA không có quyền tổ chức hội chợ triển lãm thương mại nên không thể thoả thuận hay uỷ quyền cho Công ty T2 tổ chức Hội chợ VIFA EXPO như nguyên đơn trình bày.

Nhận thấy, việc Công ty T2 tổ chức hội chợ triển lãm thương mại cần phải đăng ký và được Sở Công thương Thành phố C xét duyệt và cấp phép chứ không phải do HAWA uỷ quyền thực hiện. Về trình tự, thủ tục đăng ký tổ chức, tham gia hay chấm dứt hoạt động hội chợ, triển lãm thương mại được quy định trong Luật thương mại. Mặt khác, từ năm 2008 đến năm 2023, Công ty T2 tổ chức hội chợ triển lãm thương mại đều được Sở công thương Thành phố C cấp phép và xác nhận bằng văn bản. Việc Công ty T2 có được tiếp tục tổ chức hội chợ triển lãm thương mại cần phải đăng ký và được Sở Công thương Thành phố C xét duyệt và cấp phép theo quy định của pháp luật về thương mại. Vì vậy, yêu cầu khởi kiện buộc Công ty Cổ phần T2 chấm dứt hành vi tổ chức: “Hội chợ Quốc tế đồ Gỗ và Mỹ nghệ Xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau của nguyên đơn là không có cơ sở nên bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là đúng quy định pháp luật. Tại phiên toà phúc thẩm, HAWA bổ sung thêm yêu cầu kháng cáo, yêu cầu hội đồng xét xử xem xét buộc Công ty T2 không được dùng thành tố VIFA để đặt tên hội chợ từ nay trở về sau. Nhận thấy, yêu cầu này không có trong đơn khởi kiện, chưa được giải quyết tại cấp sơ thẩm nên không có cơ sở xem xét. Từ những phân tích trên, nhận thấy không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn. Bởi các lẽ trên; Đề nghị HĐXX xem xét tuyên: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến gỗ Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật TTDS 2015 đề nghị:

- Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 424/2023/DS-ST ngày 08/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định: [1] Về tố tụng: - Nguyên đơn kháng cáo trong thời hạn luật định đã tạm nộp án phí phúc thẩm nên xác định là hợp lệ. [2] Về ủy quyền của đương sự: Nguyên đơn ủy quyền cho ông Huỳnh Duy T, ông Lê Quang H, ông Phùng Quốc M, ông Tô Ngọc N đại diện. Bị đơn ủy quyền cho ông Nguyễn Tuấn K đại diện. Việc ủy quyền của các đương sự là phù hợp theo quy định của pháp luật. [3] Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, do bị đơn đã trả số tiền 615.725.891 đồng vào ngày 10/4/2023 nên nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 09/12/2021 đến ngày 10/4/2023 theo mức lãi suất 15%/năm với số tiền là 123.145.178 đồng . Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận và đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp theo quy định tại khoản 2 Điều 244 của Bộ luật tố tụng dân sự. [4] Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn bổ sung thêm yêu cầu kháng cáo, yêu cầu hội đồng xét xử xem xét buộc Công ty T2 không được dùng thành tố VIFA để đặt tên hội chợ từ nay trở về sau. Nhận thấy, yêu cầu này không có trong đơn khởi kiện, chưa được giải quyết tại cấp sơ thẩm nên không có cơ sở xem xét. [5] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về việc TAND quận Tân Bình không thụ lý yêu đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 14/7/2023, Toà án nhận ngày 24/7/2023 do nội dung của Đơn khởi kiện bổ sung vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu là không đúng, vi phạm thủ tục tố tụng. [5.1] Nhận thấy, theo đơn khởi kiện ngày 06/10/2022, nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải thanh toán số tiền còn nợ và chấm dứt hành vi tổ chức “ Hội chợ quốc tế đồ gỗ và mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam- VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau. Ngày 14/7/2023, nguyên đơn gửi đơn khởi kiện bổ sung tại bưu điện, ngày 24/7/2023 TAND quận Tân Bình nhận được đơn khởi kiện của nguyên đơn có nội dung bổ sung thêm các yêu cầu: Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 phải bồi thường cho nguyên đơn toàn bộ chi phí mà phía nguyên đơn phải bỏ ra để trả cho đơn vị Luật sư tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong toàn bộ quá trình của vụ việc tranh chấp với Công ty T2 là 230.000.000 đồng; Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 thanh toán cho Nguyên đơn 15% lợi nhuận sau thuế năm 2022; Yêu cầu Tòa án buộc bị đơn là Công ty T2 thanh toán cho phía nguyên đơn toàn bộ lợi nhuận thu được từ Hội chợ VIFA EXPO 2023. [5.2] Ngày 24/7/2023, TAND quận Tân Bình nhận được đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn. Tuy nhiên, ngày 17/7/2023, Toà án đã ra quyết định đưa vụ án ra xét xử. Trường hợp này, Toà án nhận đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn sau khi ra quyết định đưa vụ án ra xét xử thì Hội đồng xét xử sẽ xem xét đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn tại phiên toà theo quy định tại Điều 244 BLTTDS 2015. Tại phiên toà sơ thẩm, Hội đồng xét xử xem xét đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn và xét thấy yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn là vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu nên Hội đồng xét xử sơ thẩm không thụ lý giải quyết là có cơ sở. Việc HĐXX sơ thẩm không thụ lý yêu cầu bổ sung của nguyên đơn không làm mất đi quyền khởi kiện của nguyên đơn, nguyên đơn vẫn có quyền khởi kiện những yêu cầu tại đơn khởi kiện bổ sung bằng vụ án khác. Do đó, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn về tố tụng. [6] Xét yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn trả tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 09/12/2021 đến ngày 10/4/2023 theo mức lãi suất 15%/năm với số tiền là 123.145.178 đồng: [6.1] Nhận thấy, tại giai đoạn thụ lý phúc thẩm, phía nguyên đơn có nộp bổ sung Văn bản số 24 của Hiệp hội doanh nghiệp ngày 9/1/2024 về việc xác nhận hình thành Hội Mỹ nghệ và Chế biến gỗ và các tài liệu (là bản photo) các quyết định của UBND Thành phố trong các năm 1989, 1990, 1997... để xác định nguyên đơn (HAWA) có lịch sử hình thành từ năm 1990 chứ không phải thành lập năm 2008 như bản án sơ thẩm nhận định là HAWA được hình thành sau Công ty T2. HAWA là tổ chức thành lập ra Công ty T2. HAWA đã ủy quyền cho Công ty T2 là đơn vị chịu trách nhiệm tổ chức các hội chợ của HAWA thông qua các hợp đồng nguyên tắc đã ký vào năm 2008, 2009 và 2010. Theo đó, ngoài việc đứng ra nhận ủy quyền tổ chức các hội chợ cho HAWA, hàng năm Công ty T2 còn phải có nghĩa vụ thanh toán lại 15% lợi nhuận sau thuế cho HAWA. Việc này được ghi nhận tại Điều 7 Chương II của Điều lệ Công ty T2. Từ năm 2011 đến 2022 tuy các bên không ký hợp đồng nhưng mọi hoạt động, phối hợp giữa các bên vẫn thực hiện như tiền lệ đã có trước đó. Thực tế thì Công ty T2 vẫn thực hiện nghĩa vụ chi trả 15% lợi nhuận sau thuế từ năm 2008 đến năm 2018 cho HAWA. [6.2] Hội đồng xét xử xét thấy: Căn cứ vào Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu vào ngày 08/06/2007 cho Công ty L1 có 10 cổ đông sáng lập, không có tên cổ đông là HAWA. Như vậy Công ty T2 không phải là tổ chức do HAWA thành lập ra như lời trình bày của nguyên đơn và Luật sư của nguyên đơn. [6.3] Nguyên đơn và Luật sư của nguyên đơn trình bày: Theo tài liệu chứng cứ mà phía bị đơn giao nộp cho Tòa án có 02 bản điều lệ. Bản điều lệ thứ nhất là bản điều lệ tại điều 7 có nội dung: “Vốn cổ phần của Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP H do các cổ đông đóng góp vào. Hội được hưởng lợi nhuận trên số cổ phần này nhưng không có quyền sở hữu, tức là không được sang bán chuyển nhượng. Trong trường hợp vì lý do gì Hội giải thể hoặc Công ty giải thể thì số cổ phần trên sẽ được tính toán lại cho các cổ đông đó theo tỷ lệ đã đóng góp (sau đây gọi tắt là bản điều lệ không có 15%). Bản điều lệ thứ hai là bản điều lệ tại Điều 7 Chương II có nội dung: “Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP . là tổ chức có công vận động, lo thủ tục thành lập Công ty và cho phép công ty sử dụng tên HAWA được hưởng 15% lợi nhuận sau thuế” (sau đây gọi tắt là bản điều lệ có 15%). Bị đơn và Tòa án cấp sơ thẩm nhận định bản điều lệ không có 15% mới là bản điều lệ được áp dụng tại Công ty, từ đó bác bỏ nghĩa vụ phải thanh toán 15% lợi nhuận sau thuế hàng năm của bị đơn đối với nguyên đơn. Vì vậy, nhận định của bản án sơ thẩm cho rằng Công ty T2 không có nghĩa vụ phải trả nợ gốc (tức 15% lợi nhuận sau thuế năm 2019) cho HAWA nên không phát sinh nghĩa vụ phải trả lãi chậm trả cho HAWA, từ đó không chấp nhận đối với yêu cầu khởi kiện này của HAWA là không phù hợp với tài liệu, chứng cứ, tình tiết khách quan của vụ án. [6.4] Căn cứ vào GCN đăng ký kinh doanh do Sở K1.HCM đăng ký lần đầu ngày 8/6/2007 thì Công ty T2 có 10 cổ đông sáng lập.

- Tại bản Điều lệ Công ty Cổ phần T2 – Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần T2 thông qua ngày 11/4/2007 (có số BL từ 85 đến 109), gồm có: 6 chương 55 điều, được lập thành 12 bản, 1 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 1 bản lưu tại Công ty, 10 bản cho mỗi cổ đông. Bản điều lệ này thể hiện tên của 10 cổ đông và tại các trang của Điều lệ đều có đầy đủ chữ ký của 10 cổ đông.

- Tại bản điều lệ thứ hai là Điều lệ công ty cổ phần T2 (có số BL từ 287 đến 311) gồm có: 6 chương 55 điều, được lập thành 13 bản, 1 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 1 bản lưu tại trụ sở Công ty, 11 bản cho mỗi cổ đông. Bản điều lệ có ghi tên của 10 cổ đông nhưng không có chữ ký của 10 cổ đông này tại các trang của Điều lệ. Như vậy, điều lệ này không được các cổ đông của Công ty ký thông qua nên không có giá trị thực hiện. Do vậy, việc nguyên đơn và Luật sư trình bày tại Điều 7 Chương II của điều lệ này có quy định: “Hội mỹ nghệ và chế biến gỗ TP . là tổ chức có công vận động, lo thủ tục thành lập Công ty và cho phép công ty sử dụng tên HAWA được hưởng 15% lợi nhuận sau thuế” (sau đây gọi tắt là bản điều lệ có 15%) là không có cơ sở xem xét. [6.5] Xét, tại Điều 7, Chương II của Điều lệ Công ty T2 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 11/4/2007 (BL 85-109) có nội dung: “Vốn cổ phần của Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh do các cổ đông góp vào. Hội được hưởng lợi nhuận trên số cổ phần này, nhưng không có quyền sở hữu, tức là không được sang bán, chuyển nhượng. Trong trường hợp vì lý do gì Hội giải thể hoặc Công ty giải thể thì số cổ phần trên được tính hoàn lại cho các cổ đông đó theo tỷ lệ đã đóng góp". [6.6] Như vậy, căn cứ vào GCN đăng ký kinh doanh, căn cứ vào Điều 7, Chương II của Điều lệ Công ty T2 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 11/4/2007 (BL 85-109) : HAWA không phải là tổ chức thành lập và cũng không sở hữu cổ phần của Công ty T2 nhưng được hưởng cổ tức là do 10 cổ đông sáng lập tự nguyện trích lại để hỗ trợ kinh phí hoạt động cho HAWA. Việc trích 15% lợi tức mỗi năm cho HAWA đều được ghi nhận tại các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm của Công ty T2. Xét nội dung của 03 hợp đồng nguyên tắc 2008, 2009, 2010 không thể hiện Công ty T2 có nghĩa vụ chi trả 15% lợi nhuận sau thuế hay cổ tức cho HAWA. Do đó, việc bị đơn và Luật sư bị đơn trình bày: bị đơn chỉ thực hiện việc trích trả thay cho các cổ đông là có cơ sở. Bị đơn không có nghĩa vụ trả tiền nên không có nghĩa vụ trả lãi chậm thanh toán. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả số tiền lãi chậm thanh toán với số tiền 123.145.178 đồng là có căn cứ phù hợp với nhận định trên. [7] Xét yêu cầu buộc Công ty Cổ phần T2 chấm dứt hành vi tổ chức: “Hội chợ Quốc tế đồ Gỗ và Mỹ nghệ Xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau. [7.1] Theo nguyên đơn và Luật sư nguyên đơn trình bày: đây là yêu cầu chấm dứt thỏa thuận, chấm dứt uỷ quyền về việc tổ chức Hội chợ VIFA EXPO theo các hợp đồng nguyên tắc 2008, 2009, 2010 đã ký giữa HAWA và Công ty T2. [7.2] Theo bị đơn và Luật sư bị đơn trình bày: tên gọi VIFA EXPO không thuộc quyền sở hữu độc quyền của HAWA mà là tên gọi chung được sử dụng khi tổ chức hội chợ triển lãm thương mại trong ngành gỗ, thủ công mỹ nghệ nói chung. Thương nhân muốn tổ chức hội chợ triển lãm thương mại phải thực hiện đăng ký và được Cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cấp phép theo từng năm một. Các hợp đồng nguyên tắc đã ký vào năm 2007, 2008, 2009 giữa HAWA và Công ty T2 hiện không còn hiệu lực. Từ năm 2010 đến nay giữa H5 và Công ty T2 không hề ký bất kỳ thoả thuận nào khác. Việc Công ty T2 tiếp tục tổ chức hội chợ triển lãm thương mại cần phải đăng ký và được Sở Công thương Thành phố C xét duyệt và cấp phép chứ không phải do HAWA uỷ quyền thực hiện.

Vì các lẽ trên,

U T ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308, Điều 148 của Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015; Điều 274, 275, 276, 280, 281 của Bộ luật dân sự năm 2015; Khoản 3 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Luật Thi hành án dân sự;

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn - Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh.

Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 424/2023/DS-ST ngày 08 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần T2 phải trả số tiền nợ gốc là 615.725.891(sáu trăm mười lăm triệu bảy trăm hai mươi lăm ngàn tám trăm chín mươi mốt) đồng;

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần T2 trả tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 09/12/2021 đến ngày 10/4/2023 theo mức lãi suất 15%/năm với số tiền là 123.145.178 (Một trăm hai mươi ba triệu một trăm bốn mươi lăm ngàn một trăm bảy mươi tám) đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh về việc buộc Công ty Cổ phần T2 chấm dứt hành vi tổ chức: “Hội chợ Quốc tế đồ Gỗ và Mỹ nghệ Xuất khẩu Việt Nam – VIFA EXPO” kể từ năm 2023 trở về sau.

4. Về án phí dân sự sơ thẩm: Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 6.457.258 (Sáu triệu bốn trăm năm mươi bảy ngàn hai trăm năm mươi tám) đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 15.699.901 (Mười lăm triệu sáu trăm chín mươi chín ngàn chín trăm lẻ một) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0032198 ngày 26/10/2022 và 3.000.000 (ba triệu ) đồng theo biên lai thu tiền số 0032313 ngày 11/11/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh. H2 lại cho Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ Thành phố Hồ Chí Minh số tiền 12.242.643 (Mười hai triệu hai trăm bốn mươi hai ngàn sáu trăm bốn mươi ba) đồng theo hai biên lai trên.

5. Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn phải chịu 300.000 đồng được khấu trừ vào án phí tạm nộp theo biên lai thu số AA/2023/0023662 ngày 22/9/2023 của Chi cục thi hành án dân sự quận Tân Bình.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 , 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.