Bản án 77/2020/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện đề ngày 20/6/2018, đơn khởi kiện bổ sung ngày 21/01/2019 trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn - bà Phan ThT trình bày: Công ty TNHH Thương mại, Sản xuất và Dịch vụ VKh (gọi tắt là Công ty VKh) đăng ký vốn điều lệ hoạt động là 27 tỷ đồng theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 9 ngày 22/9/2015, người đại diện theo pháp luật là ông Đặng VCh - Giám đốc với giá trị phần vốn góp theo điều lệ là 13.770.000.000 đồng tương đương tỷ lệ 51% phần vốn góp điều lệ của công ty, nguyên đơn - bà Phan ThT có giá trị phần vốn góp theo điều lệ là 2.700.000.000 đồng, tương đương tỷ lệ là 10% phần vốn góp điều lệ của công ty. Vào ngày 26/8/2016, bà ThT và ông VCh có ký biên bản thỏa thuận với nội dung bà ThT đồng ý ký các giấy tờ do Sở kế hoạch đầu tư qui định để làm thủ tục chuyển nhượng hết 10% vốn điều lệ trên giấy phép đăng ký kinh doanh thuộc sở hữu của bà ThT cho ông Đặng VCh là giám đốc và Chủ tịch HĐQT công ty với giá chuyển nhượng là 2.700.000.000 đồng. Đồng thời với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty VKh, ông VCh cam kết xuất hóa đơn GTGT để bà ThT hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển nhượng chiếc xe hơi hiệu Innova mang biển số 51F - 07250 từ tên Công ty VKh sang tên cá nhân bà ThT, chiếc xe này bà ThT mua và bà sử dụng từ năm 2015 nhưng bà làm thủ tục đứng tên sỡ hữu chiếc xe là Công ty VKh để hoạch toán chi phí xăng dầu trong quá trình sử dụng. Tại điều 3 của biên bản thỏa thuận đã ghi rõ ông VCh cam kết thanh toán cho bà ThT số tiền 2.700.000.000 đồng là tiền chuyển nhượng 10% vốn điều lệ ghi trên giấy phép Đăng ký kinh doanh trong vòng 15 ngày kể từ ngày 26/8/2016. Sau khi ký biên bản thỏa thuận bà ThT đã thực hiện ký các giấy tờ để ông VCh làm thủ tục sang tên, thay đổi tại Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 10 ngày 31/8/2016 xóa tên bà ThT là thành viên góp vốn và ông VCh tăng vốn điều lệ từ 51% lên 61%. Từ thời điểm đó đến nay bà ThT không còn là thành viên góp vốn của công ty VKh và không còn được hưởng các lợi nhuận của công ty nhưng ông VCh vẫn chưa thanh toán số tiền 2.700.000.000 đồng như cam kết của ông VCh theo Biên bản thỏa thuận ngày 26/8/2016 nên bà ThT khởi kiện. Yêu cầu ông Đặng VCh phải thanh toán cho bà ThT số tiền chuyển nhượng 10% phần vốn góp điều lệ trong Công ty VKh là 2.700.000.000 đồng và tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định của pháp luật, cụ thể yêu cầu tiền lãi với mức lãi suất 10%/năm đối với khoản tiền nói trên tính từ ngày đến hạn thanh toán là ngày 26/8/2016 đến ngày đưa vụ án ra xét xử, số tiền lãi chậm trả đối với khoản nợ nói trên tạm tính là 855.000.000 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa - bị đơn ông Đặng VCh trình bày:

Tại phiên tòa ông Đặng VCh thừa nhận ông đã ký kết Biên bản thỏa thuận ngày 26 tháng 8 năm 2016 với bà Phan ThT để nhận chuyển nhượng 10% vốn trên giấy phép Đăng ký kinh doanh với giá chuyển nhượng là 2.700.000.000 đồng và cam kết sẽ thanh toán số tiền trên cho bà ThT trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản thỏa thuận đúng như lời trình bày của nguyên đơn. Ông VCh trình bày vào thời điểm ký thỏa thuận bà ThT đã cam kết là đã góp đủ số vốn điều lệ 2.700.000.000 đồng nên ông mới đồng ý mua. Sau khi ký biên bản thỏa thuận bà ThT đã hoàn tất thủ tục ký các giấy tờ để công ty VKh đi làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn. Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 10 ngày 31/8/2016 xóa tên bà ThT là thành viên góp vốn và tăng số vốn điều lệ của ông VCh tăng từ 51% lên 61%. Bà ThT không còn là thành viên của Công ty VKh. Khi vào công ty kiểm tra sổ sách kế toán ông VCh mới biết bà ThT mới góp số tiền là 1.500.000.000 đồng, chưa góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký do đó ông không đồng ý thanh toán số tiền 2.700.000.000 đồng mà chỉ đồng ý thanh toán cho bà ThT 1.500.000.000 đồng và không đồng ý thanh toán tiền lãi chậm thanh toán vì đây là tiền chuyển nhượng vốn góp chứ không phải là tiền ông VCh vay nên không thể tính lãi xuất.

Đại diện pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty TNHH Thương mại Sản xuất và Dịch vụ VKh - ông Đặng VCh trình bày:

Công ty VKh đăng ký thành lập lần đầu là ngày 18/4/2000 với vốn điều lệ là 1.500.000.000 đồng, bà ThT làm giám đốc. Đến năm 2014 công ty làm thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ lên 2.700.000.000 đồng và các thành viên cũ thống nhất chuyển nhượng 90% vốn góp, bà ThT được quyền giữ lại 10% vốn góp theo vốn điều lệ đã đăng ký trên giấy phép đăng ký kinh doanh. Đến ngày 26/8/2016 bà ThT đã chuyển nhượng hết số phần vốn góp 10% vốn điều lệ trên cho ông Đặng VCh và công ty đã làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã cấp giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 10 ngày 31/8/2016 tăng vốn điều lệ của ông VCh từ 51% lên 61% vốn điều lệ và bà ThT không còn là thành viên góp vốn của công ty VKh.

Theo biên bản thỏa thuận ngày 26/8/2016, với tư cách là Chủ tịch HĐQT, đại diện cho Công ty VKh, ông Đặng VCh đã cam kết với bà ThT sẽ xuất hóa đơn GTGT để hoàn tất thủ tục chuyển tên sở hữu chiếc xe Innova mang biển số 51F 07250 từ tên công ty VKh sang tên cá nhân bà ThT. Chiếc xe này bà ThT mua bằng tiền vay của Công ty VKh để mua xe. Nay ông đại diện công ty đồng ý xuất hóa đơn với điều kiện bà ThT phải nộp tiền giá trị chiếc xe là 751.000.000 đồng theo trị giá vào thời điểm mua ngày 08/01/2015. Do bà ThT không yêu cầu tòa giải quyết về việc buộc Công ty VKh phải làm thủ tục chuyển tên sở hữu chiếc xe từ tên Công ty VKh sang cho cá nhân bà ThT nên công ty VKh yêu cầu buộc bà ThT phải thanh toán cho công ty số tiền trị giá mua xe hơi. Ông VCh xác nhận trong quá trình giải quyết vụ án, ông đã được tòa án giải thích nếu có yêu cầu độc lập thì phải làm đơn yêu cầu và đóng tiền tạm ứng án phí đối với yêu cầu buộc bà ThT phải thanh toán tiền mua xe nhưng công ty không đóng tiền tạm ứng án phí, đề nghị tòa án giải quyết theo pháp luật. Đến ngày 19/9/2019 công ty VKh nộp đơn yêu cầu độc lập yêu cầu nguyên đơn bà ThT phải góp đủ số vốn 1.200.000.000 đồng và yêu cầu bà ThT phải trả lại chiếc xe hơi hiệu Innova mang biển số 51F - 07250 của công ty mà bà ThT đã sử dụng từ ngày mua xe (ngày 14/9/2015) đến nay. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1297/2019/KDTM-ST ngày 02 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử: Căn cứ vào khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 259, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Căn cứ vào Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2015; Căn cứ vào Điều 306 Luật Thương mại; Căn cứ vào khoản 2 Điều 26, Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội; Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc ông Đặng VCh phải có trách nhiệm thanh toán cho bà Phan ThT số tiền chuyển nhượng vốn góp là 2.700.000.000 đồng và số tiền lãi chậm trả là 823.000.000 đồng, tổng cộng là 3.523.000.000 (ba tỷ năm trăm hai mươi ba triệu) đồng. Thời hạn: thanh toán ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật. Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, các quy định về thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự. Ngày 14/10/2019, ông Đặng VCh và Công ty TNHH Thương mại, Sản xuất và Dịch vụ VKh kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Ông VCh và Công ty VKh đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, theo hướng buộc bà ThT phải nộp đủ 2.700.000.000 đồng vốn điều lệ, không tính lãi suất đối với số tiền mà bản án sơ thẩm buộc ông phải trả cho bà ThT, buộc bà ThT phải trả lại tài sản cho Công ty VKh như đã cam kết.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Bà Phan ThT không thay đổi, bổ sung, không rút đơn khởi kiện; yêu cầu giữ nguyên bản án sơ thẩm. Ông Nguyễn ĐV là người đại diện hợp pháp của ông Đặng VCh và ông Đinh CH là người đại diện hợp pháp của Công ty VKh không thay đổi, bổ sung, giữ nguyên yêu cầu kháng cáo ban đầu.

Ông Vy và ông Hùng đưa ra yêu cầu hoà giải, ông VCh đồng ý trả cho bà ThT 1,5 tỷ đồng, cùng với lãi suất theo quy định của Ngân hàng nhà nước. Ý kiến này không được bà ThT chấp nhận.

Trong phần tranh luận, các đương sự trình bày như sau:

Ông Nguyễn ĐV là người đại diện hợp pháp của ông Đặng VCh trình bày: Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty VKh ngày 14/9/2015, có nội dung: công ty sẽ tiến hành kiểm tra việc góp vốn của các thành viên sau khi chuyển nhượng. Tại báo cáo tài chính năm 2014, thể hiện bà ThT chỉ mới góp 1,5 tỷ đồng. Do đó, việc bà ThT chuyển nhượng cho ông VCh 10% vốn góp với giá 2,7 tỷ đồng là không đúng. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng chỉ buộc ông VCh trả cho bà ThT 1,5 tỷ đồng, cùng lãi suất theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Ông Đinh CH là người đại diện hợp pháp của Công ty VKh trình bày: Thống nhất với ý kiến của ông Vy.

Ông Nguyễn MC là người đại diện hợp pháp của bà Phan ThT trình bày: Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu ý kiến:

1/ Về việc chấp hành pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự: Từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm mở phiên toà phúc thẩm, Thẩm phán chủ toạ phiên toà, các thành viên Hội đồng xét xử và các đương sự đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

2/ Về nội dung kháng cáo: Tại văn bản thoả thuận ngày 26/8/2016 thể hiện bà ThT chuyển nhượng cho ông VCh 10% vốn góp trong Công ty VKh với giá 2,7 tỷ đồng. Các bên đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, thay đổi thành viên Công ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2015. Việc ông VCh không thực hiện nghĩa vụ thanh toán của mình đối với bà ThT nên Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà ThT là có căn cứ, đúng pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông VCh, Công ty VKh và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Bởi những lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015,

Không chấp nhận kháng cáo của ông Đặng VCh và Công ty TNHH Thương mại, Sản xuất và Dịch vụ VKh. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1297/2019/KDTM-ST ngày 02 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Căn cứ vào khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 259, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ vào Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2015;

Căn cứ vào Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;

Căn cứ vào khoản 2 Điều 26, Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao,

[1] Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Buộc ông Đặng VCh phải có trách nhiệm thanh toán cho bà Phan ThT số tiền chuyển nhượng vốn góp là 2.700.000.000 đồng và số tiền lãi chậm trả là 823.000.000 đồng, tổng cộng là 3.523.000.000 (ba tỷ năm trăm hai mươi ba triệu) đồng.

Việc thi hành án được thực hiện tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bà Phan ThT có đơn yêu cầu thi hành án, nếu ông Đặng VCh chưa thi hành án, thì ngoài số tiền nêu trên, ông VCh còn phải thanh toán cho bà ThT khoản tiền lãi theo mức lãi suất qui định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thanh toán.

[2] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Đặng VCh và Công ty TNHH Thương mại, Sản xuất và Dịch vụ VKh, mỗi người phải nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng. Được trừ vào 4.000.000 (bốn triệu) đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo các biên lai thu số 24911 và 24912 cùng ngày 07/11/2019 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Đặng VCh và Công ty TNHH Thương mại, Sản xuất và Dịch vụ VKh đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. [3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo quy định của pháp luật. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.