Bản án 77/2019/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn ông Huỳnh Kỳ H trình bày:

Ông có góp vốn vào Công ty Cổ phần Bệnh viện V (gọi tắt là Công ty Bệnh viện V) với số tiền 250.000.000 đồng theo Phiếu thu số T42/1 ngày 21/01/2011 để ông trở thành cổ đông của Công ty Bệnh viện V. Sau khi góp vốn, ông đã nhiều lần nhắc nhở ông Huỳnh Tấn C là đại diện theo pháp luật của Công ty Bệnh viện V làm các thủ tục để cấp Giấy chứng nhận cổ đông cho ông cũng như bổ sung tên ông vào giấy phép kinh doanh (chuyển nhượng) nhưng ông C nhiều lần viện nhiều lý do để trì hoãn công nhận ông làm cổ đông sáng lập cũng như ông C không minh bạch trong việc thu chi tài chính của Công ty Bệnh viện V. Đến năm 2012, ông C bất ngờ tuyên bố Công ty Bệnh viện V ngưng hoạt động, ông và một số người góp vốn khác không đồng ý vì việc làm của ông C không minh bạch trong việc thu chi tài chính của Công ty Bệnh viện V. Ông đã nhiều lần đòi lại số tiền góp vốn nhưng ông C không trả lại. Năm 2013, ông C có gửi thư mời ông tham dự các cuộc họp thanh lý tài sản của Công ty TNHH MTV Phòng khám Đa khoa Việt A (gọi tắt là Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A), tuy nhiên, ông không tham dự các cuộc họp này do ông chỉ góp vốn vào thành lập Công ty Bệnh viện V, còn Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A đã thành lập từ trước đó ông không biết gì về các hoạt động của phòng khám.

Do, Công ty Bệnh viện V không hoàn trả tiền nên ông khởi kiện đến Tòa án với yêu cầu Công ty Bệnh viện V trả lại cho ông số tiền mà ông đã góp vào là 250.000.000 đồng, đồng thời Công ty Bệnh viện V còn phải thanh toán nợ lãi từ ngày 09/12/2012 (ngày bắt đầu cuộc họp thanh lý tài sản) đến ngày 31/12/2017 với mức lãi suất 6,5%/năm là 81.250.000 đồng.

Bị đơn là Công ty Bệnh viện V có đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Thanh B trình bày:

Công ty Bệnh viện V không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Kỳ H do ông H đã góp vốn vào Công ty Bệnh viện V để thực hiện các dự án hoạt động kinh doanh của Công ty Bệnh viện V nên công ty có lời thì ông hưởng, thua lỗ thì ông phải chịu tương ứng với phần vốn góp của ông. Công ty Bệnh viện V đã nhiều lần mời ông H đến công ty để làm việc, họp nhằm giải quyết các vấn đề trong đó có việc giải thể Công ty Bệnh viện V nhưng ông H không đến. Về việc cấp Giấy chứng nhận cổ đông cho ông H thì Công ty Bệnh viện V đã làm nhưng ông không đến nhận. Hiện nay, Công ty Bệnh viện V chưa đăng ký giải thể nhưng thực tế không còn hoạt động.

Riêng, Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A hoạt động độc lập nhưng Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A là công ty con của Công ty Bệnh viện V nên để Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A hoạt động thì phải lấy vốn của Công ty Bệnh viện V, do đó hoạt động của Công ty Bệnh viện V và Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A có liên quan đến nhau. Nếu, các cổ đông muốn giải quyết vấn đề vốn thì cần tiến hành họp lại để giải quyết các khoản nợ của Công ty Bệnh viện V rồi tiến hành các thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật, phần vốn còn lại (nếu có) sẽ chia đều cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần đã góp. Do đó, bị đơn không chấp nhận yêu cầu của ông H. Đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu của ông H.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1680/2018/KDTM-ST ngày 20 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định như sau:

Áp dụng Điểm c Khoản 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp năm 2005,

Áp dụng Điều 306 Luật Thương mại năm 2005,

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án,

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc Công ty Cổ phần Bệnh viện V có trách nhiệm thanh toán cho ông Huỳnh Kỳ H số tiền góp vốn là 250.000.000 (Hai trăm năm mươi triệu) đồng.

Thời hạn thanh toán ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

2. Đình chỉ yêu cầu của ông Huỳnh Kỳ H về việc tính nợ lãi do chậm hoàn trả.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 29/11/2018, bị đơn Công ty cổ phần Bệnh viện V kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tham gia phiên toà phát biểu: Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự đều thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung: Đề nghị hội đồng xét xử huỷ bản án sơ thẩm vì Toà án cấp sơ thẩm không làm rõ các chứng cứ mâu thuẫn nhau.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà; lời trình bày của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả khoản tiền đã góp vốn để thực hiện dự án Bệnh viện V tại Bình Chánh. Bị đơn cho rằng nguyên đơn góp tiền vào Công ty cổ phần Bệnh viện V. Toà án cấp sơ thẩm đã nhận định do nguyên đơn và bị đơn phối hợp đầu tư không rõ ràng, nên xảy ra tranh chấp và toà án nhận định: Căn cứ phiếu thu T42/1 ngày 21/01/2011 của Công ty Bệnh viện V đủ cơ sở xác định nguyên đơn đã góp vốn với số tiền 250.000.000 đồng cùng với các cổ đông khác và Công ty cổ phần Bệnh viện V để:

+ Nguyên đơn là cổ đông của Công ty cổ phần Bệnh viện V (trường hợp 1)

+ Nguyên đơn, các cổ đông khác và Công ty cổ phần Bệnh viện V là những cổ đông sáng lập của một doanh nghiệp mới (trường hợp 2)

Toà án cấp sơ thẩm căn cứ vào các biên bản ngày 19/01/2011 và biên bản ngày 18/02/2012 để xác định số tiền nguyên đơn góp là thuộc trường hợp thứ 2. Nhưng qua xem xét các chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện:

+ Đối với phiếu thu do nguyên đơn nộp thì phiếu thu của Công ty trách nhiệm hữu hạn phòng khám Việt A, đóng mộc treo thì Công ty Bệnh viện V.

+ Tại biên bản ngày 18/02/2011 nội dung là: Biên bản họp bất thường toàn thể cổ đông Công ty cổ phần Bệnh viện V, tại cuộc họp này ông H tham gia với tư cách thư ký của của phiên họp bất thường của Công ty cổ phần Bệnh viện V. Vậy nếu không là cổ đông của Công ty cổ phần Bệnh viện V thì ông H có được dự phiên họp bất thường với tư cách thư ký hay không?

+ Tại các hồ sơ pháp lý của Công ty cổ phần Bệnh viện V thì danh sách cổ đông Công ty cổ phần Bệnh viện V lại có tên của ông Huỳnh Kỳ H với tỷ lệ vốn góp là 3,55%.

Xét thấy, tại phiên toà phúc thẩm qua thẩm vấn và các chứng cứ có trong hồ sơ thì có nhiều chứng cứ mâu thuẫn nhau, nhưng chưa được toà án cấp sơ thẩm làm rõ, mà toà án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào hai biên bản ngày 19/01/2011 và biên bản ngày 18/02/2011 để xác định việc góp vốn của nguyên đơn thuộc trường hợp 2 là chưa có cơ sở vững chắc. Sự mâu thuẫn giữa các chứng cứ trên Toà án cấp phúc thẩm không thể thu thập bổ sung tại phiên toà được, nên cần thiết phải huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết sơ thẩm lại vụ án như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa.

Về án phí sơ thẩm sẽ được xác định lại khi giải quyết sơ thẩm lại vụ án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 308, khoản 3 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án.

Huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm số 1680/2018/KDTM-ST ngày 20/11/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Chuyển hồ sơ về cho toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xác định lại khi giải quyết sơ thẩm lại vụ án.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cổ phần Bệnh viện V không phải chịu, được nhận lại tiền tạm ứng án phí kháng cáo theo biên lai thu số 0045869 ngày 20/12/2018 tại Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.