Bản án 73/2020/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ do bà Nguyễn Thị Ngọc A là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Vào khoảng tháng 12/2018, Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ (gọi tắt là Công ty Đ) có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh; Công ty TNHH Tr (gọi tắt là Công ty Tr) muốn chuyển nhượng quyền sử dụng đất diện tích 30.000m2 thuộc thửa đất số 29, Tờ bản đồ 49 xã T, huyện T1 (nay là thị xã P) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (sổ đỏ) số BĐ 707384 ngày 06/7/2011. Do Công ty Tr yêu cầu Công ty Đ phải nhận chuyển nhượng luôn toàn bộ vốn góp của các thành viên góp vốn của Công ty Tr nên ngày 03/01/2019, Công ty Đ và Công ty Tr đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM- ĐNS. Nội dung của hợp đồng này là Công ty Tr chuyển nhượng cho Công ty Đ 100% vốn góp và tất cả tài sản liên quan của Công ty Tr bao gồm quyền sử dụng diện tích đất 30.000m2 thuộc thửa đất số 29, Tờ bản đồ 49, xã T, huyện T1 và quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất này. Giá chuyển nhượng là 46.134.000.000 đồng, thanh toán 02 lần như sau:

- Lần 1: Trong vòng 07 ngày kế từ ngày ký hợp đồng thì Công ty Đ sẽ thanh toán cho Công ty Tr 4.613.400.000 đồng.

- Lần 2: Trong vòng 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, Công ty Đ sẽ thanh toán cho Công ty Tr 41.520.600.000 đồng.

Số tiền thanh toán sẽ được chuyển vào tài khoản của bà Phạm Thị Thanh D.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty Đ đã chuyển vào tài khoản của bà Phạm Thị Thanh D tổng cộng sổ tiền 4.500.000.000 đồng nhưng phía Công ty Tr chưa thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào trong hợp đồng, chưa chuyển giao bất kỳ tài sản nào cho Công ty Đ.

Nay, Công ty Đ yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 vô hiệu và buộc Công ty Tr phải hoàn trả lại một

2

lần số tiền 4.500.000.000đ cho Công ty Đ vì những lý do sau:

- Trong quá trình ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, hai thành viên góp vốn của Công ty Tr là ông Nguyễn Phước Du Ph và ông Nguyễn Hoàng Ph1 không tham gia ký kết hợp đồng, đồng thời trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 cũng không thể hiện là có văn bản ủy quyền nào của ông Ph, ông Ph1 cho Công ty Tr được đứng ra ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thay mình cũng như không có chữ ký của ông Ph, ông Ph1 trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019. Việc Công ty Tr tự ý nhân danh Công ty để ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của hai thành viên góp vốn và nhận tiền của Công ty Đ là không đúng theo quy định của pháp luật vì bà Nguyễn Thị Xuân Th không có thẩm quyền ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Đây là một hành vi lừa dối dẫn đến Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 bị vô hiệu theo quy định tại Điều 127 Bộ luật dân sự 2015.

- Vốn điều lệ Công ty Tr chỉ 10.000.000.000 đồng. Công ty ty Tr không có doanh thu mấy năm liền nhưng vì Công ty Đ muốn nhận chuyển nhượng diện tích đất 30.000m2 thuộc quyền sử dụng của Công ty Tr nên mới ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với giá 46.134.000.000 đồng, cao hơn gấp nhiều lần vốn điều lệ của Công ty Tr. Vì vậy, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 nhằm che giấu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên vô hiệu do giả tạo theo quy định tại khoản 1 Điều 124 Bộ luật dân sự 2015.

- Tại khoản 6 Điều 50 của Luật Doanh nghiệp quy định về quyền của thành viên góp vốn như sau: “Thành viên góp vốn được quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty”. Vì vậy, việc Công ty Tr cho rằng bà Th có thẩm quyền ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp theo điểm a khoản 2 Điều 18 Điều lệ Công ty Tr là không đúng quy định pháp luật.

Theo điểm a khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai thì việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất là các bên phải ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại phòng công chứng chứ không phải ký chuyển nhượng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, việc Công ty Tr cho rằng Công ty Đ sở hữu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là sở hữu luôn quyền sử dụng 30.000m2 đất thuộc thửa đất số 29 tờ bản đồ 49 tọa lạc tại xã T, huyện T1 (nay là thị xã P) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BĐ 707384 ngày 06/7/2011 đã cấp cho cho Công ty Tr là không đúng. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 giữa Công ty Đ và Công ty Tr vô hiệu nên không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Việc Công ty Đ không thông báo bằng văn bản cho Công ty Tr về việc không tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là do khi ký hợp đồng thì bà D cho rằng bà D là chủ Công ty Tr do đó Công ty Đ mới chuyển 4.500.000.000đ vào tài khoản của bà D. Sau đó, bà D có đến nhà gặp bà Của nói rằng bà D là chủ của Công ty Tr và yêu cầu bà Của tiếp tục chuyển tiền chuyển

3

nhượng vốn góp cho bà D. Do đó, Công ty Đ không có trao đổi ý kiến bằng văn bản với Công ty Tr mà là trao đổi trực tiếp với bà D.

Về tài chính Công ty Đ có đủ khả năng để nhận chuyển nhượng vốn góp, nhưng do Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu nên Công ty Đ không tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công ty Đ sẽ chứng minh tài chính của mình nếu cần thiết.

Ngày 28/8/2019, Công ty Tr đã có đơn thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, nhưng do trước đó ngày 20/8/2019 Công ty Đ đã có đơn xin tạm ngưng giải quyết việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty Tr gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu nên Công ty Tr không thực hiện việc thay đổi được. Ngày 19/9/2019, Công ty Đ đã có đơn yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời “Cấm chuyển dịch về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp”. Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 05/2019/QĐ-ADBPKCTT ngày 23/9/2019 về viẹc “Cấm chuyển dịch về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp là thửa đất số 29, tờ bản đồ 49 xã T, huyện T1, diện tích 30.000m2 đã được Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BĐ 707384 ngày 06/7/2011 cho Công ty Tr”.

Bị đơn Công ty TNHH Tr do ông Trần Phan Trọng D là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Do Công ty Đ có nhu cầu nhận chuyển nhượng hết diện tích 30.000m2 đất thuộc thửa số 29, tờ bản đồ 49 xã T, huyện T1 (nay là thị xã P) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BĐ 707384 ngày 06/7/2011. Ngày 26/12/2018, Công ty Tr tổ chức họp Hội đồng thành viên và ban hành nghị quyết có nội dung: Các thành viên góp vốn đều đồng ý chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tại Công ty Tr cho Công ty Đ. Các thành viên góp vốn ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Xuân Th - Giám đốc công ty làm người đại diện để ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho Công ty Đ. Tiền chuyển nhượng vốn góp được chuyển vào tài khoản của bà Phạm Thị Thanh D, số tài khoản 026 1003 459153 tại Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 03/01/2019, bà Th là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Tr và ông Bùi Quốc D là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS với nội dung: Công ty Tr đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên góp vốn là 10.000.000.000 đồng tương đương với 100% vốn điều lệ của Công ty Tr và toàn bộ tài sản có liên quan của Công ty Tr là Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BĐ 707384 ngày 06/7/2011. Công ty Tr cam kết không còn nợ bất kỳ khoản thuế nào, tài sản chuyển nhượng không cầm cố, thế chấp, kê biên hoặc bị hạn chế quyền chuyển nhượng. Giá chuyển nhượng là 46.134.000.000 đồng. Thanh toán thành 02 lần: Lần 1: Trong vòng 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng thì Công ty Đ sẽ thanh toán cho Công ty Tr 4.613.400.000 đồng. Lần 2: Trong vòng 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng thì Công

4

ty Đ sẽ thanh toán cho Công ty Tr 41.520.600.000 đồng, số tiền thanh toán sẽ được chuyển vào tài khoản của bà Phạm Thị Thanh D. Thời điểm hoàn thành thủ tục chuyển nhượng và Công ty Đ được sở hữu Công ty Tr là thời điểm Công ty Đ chuyển đủ tiền cho Công ty Tr. Nếu Công ty Đ đơn phương chấm dứt việc thực hiện hợp đồng này thì mất số tiền đã đặt cọc là 4.613.400.000 đồng.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, ngày 09/01/2019 Công ty Đ chuyển vào tài khoản của bà D 3.500.000.000 đồng tiền đặt cọc chuyển nhượng vốn góp và sau đó mới chuyển thêm 1.000.000.000 đồng; tổng cộng là 4.500.000.000 đồng. Theo quy định tại điểm 3.1 Điều 3 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì thời hạn cuối thanh toán tiền là ngày 18/02/2019. Mặc dù Công ty Tr đã nhiều lần nhắc nhở Công ty Đ chuyển đủ tiền theo hợp đồng và gia hạn thời gian thanh toán đến ngày 15/5/2019 nhưng cho đến nay Công ty Tr vẫn không nhận được tiền hay văn bản, ý kiến trao đổi của Công ty Đ về lý do không tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Sau khi Công ty Đ khởi kiện Công ty Tr tại Tòa án thì Công ty Tr vẫn tiếp tục yêu cầu Công ty Đ thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nhưng đến nay Công ty Đ vẫn không chấp nhận tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Như vậy, Công ty Đ đã đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với Công ty Tr là do lỗi của Công ty Đ.

Những lý do mà Công ty Đ đưa ra để cho rằng Công ty Tr có hành vi lừa dối và cho rằng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty Đ với Công ty Tr là giả tạo để yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu và buộc Công ty Tr trả lại cho Công ty Đ 4.500.000.000 đồng là không có căn cứ và không đúng quy định của pháp luật.

Theo thỏa thuận tại điểm 6.6 Điều 6 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì Công ty Đ đã đơn phương chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và bị số tiền đã đặt cọc. Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ về việc yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty Tr với Công ty Đ vô hiệu và yêu cầu Công ty Tr trả lại Công ty Đ 4.500.000.000 đồng tiền đặt cọc.

Ông Trần Phan Trọng D là người đại diện theo ủy quyền của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Phước Du Ph, ông Nguyễn Hoàng Ph1 trình bày:

Ông Nguyễn Phước Du Ph, ông Nguyễn Hoàng Ph1 là hai thành viên góp vốn của Công ty Tr do bà Nguyễn Thị Xuân Th - Giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. Tổng vốn góp của Công ty Tr là 10.000.000.000 đồng. Ông Ph góp vốn 50% là 5.000.000.000 đồng, ông Ph1 góp vốn 50% là 5.000.000.000 đồng. Sau khi thống nhất giữa ông Ph1 và ông Ph về việc chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho Công ty Đ thì ngày 26/12/2018, Công ty Tr tổ chức họp Hội đồng thành viên và ban hành nghị quyết có nội dung: Các thành viên góp vốn đều đồng ý chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tại Công ty Tr cho Công ty Đ. Các thành viên góp vốn ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Xuân Th - Giám đốc công ty làm người đại diện để ký kết hơp đồng chuyển nhượng vốn góp cho Công ty Đ. Tiền chuyển nhượng vốn góp được chuyển vào tài khoản của bà Phạm Thị Thanh D. Giá

5

chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cùng tài sản của Công ty Tr là 46.134.000.000 đồng. Ngày 03/01/2019, bà Th là người đại diện theo ủy quyền của ông Ph, ông Ph1 và ông Bùi Quốc D là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS có nội dung như việc ông Ph, ông Ph1 ủy quyền cho bà Th. Công ty Đ đã chuyển tiền đặt cọc cho bà D 4.500.000.000 đồng thì Công ty Đ đơn phương chấm dứt hợp đồng và không chuyển tiếp tiền cho Công ty Tr. Nay, nếu Công ty Đ đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì Công ty Đ phải chuyển tiếp số tiền 41.634.000.000 đông vào tài khoản của bà D thì ông Ph, ông Ph1 làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn góp của ông Ph, ông Ph1 cho Công ty Đ. Trường hợp Công ty Đ đơn phương chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì Công ty Đ không có quyền đòi lại số tiền đặt cọc theo như thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Ông Trần Phan Trọng D là người đại diện theo ủy quyền của bà Phạm Thị Thanh D là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Theo thỏa thuận của Hội đồng thành viên Công ty Tr tại Biên bản họp Hội đồng thành viên và ban hành nghị quyết ngày 26/12/2018 thì ông Ph, ông Ph1 ủy quyền cho bà Phạm Thị Thanh D nhận số tiền 46.134.000.000 đồng mà Công ty Đ chuyển cho Công ty Tr để nhận chuyển nhượng vốn góp của Công ty Tr thông qua tài khoản của bà D tại Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh. Bà D đã nhận 4.500.000.000 đồng thì bà D đã giao lại cho Công ty Tr để trả cho ông Ph, ông Ph1. Nay, Công ty Đ khởi kiện Công ty Tr để đòi lại số tiền 4.500.000.000 đồng thì đê nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 27 tháng 11 năm 2019, Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đã quyết định:

Áp dụng các khoản 3 Điều 30, Điều 37, 147, 228 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 6 Điều 50 của Luật doanh nghiệp; các Điều 117, 433, 562 của Bộ luật dân sự; Điều 26 cua Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1/. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 giữa Công ty TNHH Dịch vụ thương mại sản xuất Đ và Công ty TNHH Tr vô hiệu.

2/. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Dịch vụ thương mại xuất Đ về việc đòi Công ty TNHH Tr phải trả cho Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ số tiền đặt cọc 4.500.000.000 đồng mà Công ty TNHH Dịch vụ thương mại sản xuất Đ đã chuyển cho Công ty TNHH Tr.

3/. Chấm dứt thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 giữa Công ty TNHH Dịch vụ thương mại sản xuất Đ và Công ty TNHH Tr.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, trách nhiệm thi hành án

6

và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 09/12/2019, nguyên đơn Công ty TNHH Dịch vụ thương mại sản xuất Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Tại thời điểm giao kết hợp đồng số 01 phía bị đơn không đưa ra văn bản ủy quyền của ông Ph, ông Ph1 đồng ý cho việc chuyển nhượng góp vốn này là vi phạm Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014. Sau khi khởi kiện, bị đơn mới đưa ra biên bản họp Hội đồng thành viên và nghị quyết nhưng khi ký hợp đồng bị đơn không cung cấp biên bản và nghị quyết này. Việc bà Th nhận ủy quyền nhưng không thông báo cho nguyên đơn biết là vi phạm pháp luật. Hơn nữa, trong hợp đồng này cũng thỏa thuận việc chuyển nhượng cả quyền sử dụng đất là vượt quá phạm vi ủy quyền. Thỏa thuận trong hợp đồng cho thấy tiền chuyển nhượng được chuyển vào tài khoản cá nhân của bà D. Do đó, có cơ sở xác định chủ thể ký hợp đồng là bị đơn, không phải được ông Ph, ông Ph1 ủy quyền. Quyền sử dụng đất chuyển nhượng do thuê lại từ Tổng công ty xây dựng S, Tổng công ty xây dựng S thuê đất từ Ủy ban tỉnh theo dạng trả tiền thuê hàng năm nên việc chuyển nhượng này là không đúng pháp luật. Khoản tiền 4,5 tỷ nguyên đơn thanh toán cho bị đơn là tiền thanh toán chứ không phải tiền đặt cọc do hợp đồng số 01 không có điều khoản phạt cọc. Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Tr trình bày: Phía bị đơn đã họp hội đồng thành viên và ra nghị quyết, các tài liệu này là văn bản nội bộ của bị đơn, nguyên đơn không yêu cầu nên bị đơn không cung cấp. Trong hợp đồng cũng có điều khoản cho phép nguyên đơn yêu cầu bị đơn cung cấp các tài liệu cần thiết nhưng nguyên đơn không thực hiện. Việc chuyển tiền vào tài khoản của bà D là do thỏa thuận của ông Ph, ông Ph1 và bà D. Về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hai bên chỉ chuyển nhượng phần vốn góp, từ đó được quyền sử dụng đất vì giấy chứng nhận này vẫn đứng tên của bị đơn, chỉ chuyển nhượng phần vốn góp, ai sở hữu vốn góp thì được sử dụng đất chứ không có chuyển nhượng đất. Về chủ thể ký hợp đồng, tại phiên tòa nguyên đơn cũng khẳng định chủ thể ký hợp đồng là đúng, cả 02 bên đều có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự, nội dung không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội nên hợp đồng có giá trị. Nguyên đơn vi phạm hợp đồng, bị đơn đã gửi 02 văn bản nhắc nhở bị đơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng bị đơn vẫn không thực hiện. Quá trình tranh chấp bị đơn đã có thiện chí yêu cầu 02 bên tiếp tục thực hiện hợp đồng nhưng nguyên đơn không đồng ý, do đó, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Bản án sơ thẩm xét xử là có căn cứ và đúng quy định của pháp luật. Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới chứng minh nên đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ

7

thẩm.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét thẩm tra, kết quả hỏi, tranh tụng tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các chứng cứ, ý kiến của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Công ty Tr không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với lý do Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 được thực hiện trên cơ sở tự nguyện, đúng quy định pháp luật; Công ty Đ đơn phương chấm dứt hợp đồng nên không được nhận lại số tiền cọc 4.500.000.000 đồng.

Ngày 03/01/2019, Công ty Đ và Công ty Tr ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS có nội dung “Bên A (Công ty Tr) đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên góp vốn là 10.000.000.000 đồng, tương đương 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH Tr và tất cả các tài sản liên quan của Bên A (Công ty Tr) bao gồm giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành BĐ7077384, số vào sổ cấp GCN: CTD2264 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp ngày 06/07/2011 cho Bên B (Công ty Đ)”; tổng giá trị chuyển nhượng là 46.134.000.000 đồng. Thực hiện hợp đồng chuyển nhượng, Công ty Đ đã chuyển tổng cộng 4.500.000.000 đồng cho Công ty Tr.

Xét thấy, theo nội dung của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, Công ty Tr chuyển nhượng cho Công ty Đ quyền sử dụng đất theo giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành BĐ7077384, số vào sổ cấp GCN: CTD2264 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp ngày 06/07/2011. Đối tượng được cấp quyền sử dụng theo Giấy chứng nhận số BĐ7077384 là diện tích đất 30.000m2, thuộc thửa 29, tờ bản đồ số 49, tọa lạc tại xã T, huyện T1, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Nguồn gốc diện tích đất nêu trên do Công ty Tr thuê của Tổng Công ty xây dựng S, theo Hợp đồng về việc cho thuê lại đất tại Khu công nghiệp C số 20/2010/TCTy-HĐTĐ ngày 20/10/2010, hình thức thuê trả tiền một lần. Tại mục 6.8 Điều 6 của Hợp đồng số 20/2010/TCTy-HĐTĐ quy định: “Trong thời hạn thuê

8

lại đất, bên B (Công ty Tr) không được chuyển giao hoặc cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ khu đất thuê lại cho bất kỳ một bên thứ ba nào khi không có sự đồng ý trước của bên A (Tổng Công ty xây dựng S) bằng văn bản”.

Tại văn bản số 235/SGCC-BQLCM ngày 03/6/2020, Tổng Công ty xây dựng S TNHH MTV (trước đây là Tổng Công ty xây dựng S) xác định Công ty Tr thuê quyền sử dụng đất 30.000m2, thuộc thửa 29, tờ bản đồ số 49 nêu trên theo Hợp đồng số số 20/2010/TCTy-HĐTĐ và khẳng định “Sau khi Hợp đồng phát sinh hiệu lực, các bên giao kết hợp đồng có nghĩa vụ phải thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản đã thỏa thuận tại Hợp đồng”.

Công ty Tr không thông báo cho Tổng Công ty xây dựng S (nay là Tổng Công ty xây dựng S TNHH MTV) được biết về việc chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất thuê diện tích 30.000m2, thuộc thửa 29, tờ bản đồ số 49 nêu trên cho Công ty Đ. Tổng Công ty xây dựng S TNHH MTV cũng không có bất kỳ văn bản nào thể hiện sự chấp thuận việc Công ty Tr chuyển nhượng lại quyền thuê đất. Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuê cho Công ty Đ là trái với thỏa thuận giữa Công ty Tr và Tổng Công ty xây dựng S tại Hợp đồng số 20/2010/TCTy-HĐTĐ. Như vậy, nội dung chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS không thể thực hiện được, thuộc trường hợp vô hiệu theo quy định tại Điều 408 Bộ luật dân sự 2015.

Nội dung của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS thể hiện giá chuyển nhượng của toàn bộ vốn góp và các tài sản khác của Công ty Trương Giang C là 46.134.000.000 đồng; không thể hiện rõ giá trị chuyển nhượng phần vốn góp là bao nhiêu, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác là bao nhiêu. Do đó, khi nội dung chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu, việc thi hành các nội dung còn lại của hợp đồng theo quy định tại 3 Điều 408 Bộ luật dân sự 2015 cũng không thể thực hiện được. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS giữa Công ty Tr và Công ty Đ vô hiệu toàn bộ là có căn cứ.

Do Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS giữa Công ty Tr và Công ty Đ vô hiệu nên các bên phải trả lại cho nhau những gì đã nhận. Theo đó, Công ty Tr phải hoàn trả lại cho Công ty Đ số tiền đã nhận 4.500.000.000 đồng.

9

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ không phải chịu; Công ty TNHH Tr phải chịu 112.500.000 đồng.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ không phải chịu.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 27 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Áp dụng Điều 122, 131, 408 Bộ luật dân sự 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, giữ quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1/. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ.

Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/TGCM-ĐNS ngày 03/01/2019 giữa Công ty TNHH Dịch vụ thương mại sản xuất Đ và Công ty TNHH Tr vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH Tr trả lại cho Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ số tiền 4.500.000.000 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015.

2/. Tách việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu để giải quyết bằng vụ án khác khi các bên đương sự có yêu cầu.

3/. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH Tr phải chịu 112.500.000 đồng.

Hoàn lại cho Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ 59.250.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0007294 ngày 26/8/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Hoàn lại cho Công ty TNHH dịch vụ thương mại sản xuất Đ 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0003317 ngày 10/12/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

4/. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

10

5/. Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

CÁC THẨM PHÁN