Bản án 714/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn bà Phạm Thị B do ông Nguyễn Hoài N đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 30/5/2022, bà Nguyễn Thị B1 có ký Hợp đồng thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 023/HĐTT-2022 với Công ty TNHH Đ1 (gọi tắt là Công ty Đ1). Nội dung chính của hợp đồng như sau:

Công ty Đ1 chuyển nhượng cho bà B1 một nền đất có mã là F-09, diện tích: 75m2, ngang 5m dài 15m thuộc Dự án V1 tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã M, tỉnh Tây Ninh). Giá chuyển nhượng là 1.268.000.000 đồng. Để thực hiện hợp đồng, bà B1 đã thanh toán cho V 13 lần với tổng số tiền 1.163.720.000 đồng. Tuy nhiên, sau nhiều lần hứa hẹn, V vẫn không thể có Giấy chứng nhận quyền sử dụng thửa đất nêu trên để bàn giao cho bà B1.

Ngày 13/9/2023, Công ty Đ1 đã ký một bản cam kết có nội dung cam kết: ngày 01/9/2024, Công ty Đ1 sẽ bàn giao cho bà B1 giấy chứng nhận quyền sử dụng thửa đất nêu trên, nếu không bàn giao được thì V phải tiến hành thanh lý hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên và phải trả lại cho bà B1 toàn bộ số tiền đã thanh toán cho Công ty Đ1. Ngoài ra V phải chịu phạt thêm 10% tổng số tiền bà B1 đã thanh toán cho V. Đến nay, Công ty Đ1 vẫn không bàn giao cho bà B1 được Giấy chứng nhận quyền sử dụng thửa đất nêu trên như đã cam kết.

Nay bà Nguyễn Thị B1 khởi kiện yêu cầu:

Buộc Công ty TNHH Đ1 trả cho bà B1 số tiền 1.280.092.000 đồng, bao gồm 2 khoản cụ thể: tiền bà B1 đã thanh toán 13 lần cho V tổng cộng 1.163.720.000 đồng; Tiền phạt 10% 112.372.000 đồng.

Ngày 25/8/2025, bà B1 khởi kiện bổ sung yêu cầu vô hiệu Hợp đồng thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất số: 023/HĐTT-2022 với Công ty TNHH Đ1 (gọi tắt là V) và buộc Công ty TNHH Đ1 phải trả lại cho bà B1 số tiền đã thanh toán là 1.163.720.000 đồng, yêu cầu bồi thường thiệt hại cho bà B1 từ ngày ký hợp đồng là ngày 22/5/2022 đến 25/8/2023 là 03 năm 03 tháng với lãi suất chậm trả là 10%/năm với số tiền là 1.163.720.000 đồng x 3 năm x 10% = 289.766.280 đồng.

Bị đơn Công ty TNHH Đ1 có văn bản ý kiến trình bày:

Trước đây, Công ty TNHH Đ1 và bà Phạm Thị B có ký kết Hợp đồng thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 023/HĐTT-2022 vào ngày 30/5/2022 đối với nền đất thuộc Dự án Khu dân cư Viettin Eco L tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã M, tỉnh Tây Ninh). Tổng số tiền đã nhận của bà Phạm Thị B là 1.163.720.000 đồng và số tiền nêu trên đã được đầu tư vào dự án như hiện trạng. Tuy nhiên đến cuối năm 2022 thì dự án nằm trong danh sách 127 dự án thuộc diện phải thực hiện thủ tục pháp lý dự án theo Thông báo số 3826/TB-UBND ngày 16/12/2022 của UBND tỉnh L. Do đó, dự án vẫn đang trong quá trình hoàn thiện các thủ tục pháp lý dự án nên chưa thể cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà Phạm Thị B như dự kiến. Việc thực hiện lại thủ tục pháp lý theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước là một tình huống khách quan mà Công ty không thể dự đoán được. Đồng thời Công ty vẫn đang nỗ lực để từng bước hoàn thiện các thủ tục pháp lý cho dự án.

Do đó, Công ty chưa thể cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho khách hàng là một tình huống khách quan, rơi vào sự kiện bất khả kháng do sự thay đổi chính sách quản lý của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, xem xét cho Công ty Q thực hiện Hợp đồng khi hoàn cảnh khách quan thay đổi theo quy định của pháp luật để xem xét gia hạn thực hiện hợp đồng cho Công ty.

Phía công ty yêu cầu Công ty TNHH Đ1 phải liên đới với Công ty TNHH Đ1 trong việc hoàn trả tiền cho bà B (nếu có). Lý do: Công ty TNHH Đ1 là chủ đầu tư dự án Dự án Khu dân cư Viettin Eco L theo Quyết định chủ trương đầu tư số 4440/QĐ-UBND ngày 29/11/2018 của UBND tỉnh L (cũ). Số tiền bà B thanh toán đã được chuyển cho chủ dầu tư Công ty TNHH Đ1 để thực hiện việc đầu tư xây dựng dự án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Đ1 trình bày tại bản ý kiến ngày 05/8/2025:

Công ty TNHH Đ1 (Mã số doanh nghiệp: 1101892703 do Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Long An cấp), địa chỉ 999 Đường T, xã M, tỉnh Tây Ninh (trước đây là xã M, huyện Đ, tỉnh Long An), là chủ đầu tư dự án Khu dân cư V tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã M, tỉnh Tây Ninh).

Liên quan đến vụ án tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa nguyên đơn là bà Phạm Thị B và bị đơn là Công ty TNHH Đ1, công ty trình bày ý kiến như sau:

Giữa Công ty TNHH Đ1 và Công ty TNHH Đ1 có hợp tác đầu tư dự án Khu dân cư V tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Việc chưa thể cấp Giấy chứng nhận cho khách hàng là bà Phạm Thị B là do các yếu tố bất khả kháng. Do đó, Công ty đề nghị bà Phạm Thị B tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công ty đồng ý liên đới cùng Công ty TNHH Đ1 thực hiện nghĩa vụ theo phán quyết của cơ quan có thẩm quyền.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 347/2025/DS-ST ngày 25 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 3, tỉnh Tây Ninh đã tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm Thị B đối với bị đơn Công ty TNHH Đ1.

Tuyên vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Khu dân cư Viettin Eco Land số 023/HĐTT-2022 ngày 30/5/2022 giữa bà Phạm Thị B và Công ty TNHH Đ1.

Buộc Công ty TNHH Đ1 và Công ty TNHH Đ1 có nghĩa vụ liên đới trả cho bà Phạm Thị B số tiền là 1.453.486.280 đồng (trong đó số tiền đã nhận là 1.163.720.000 đồng và số tiền bồi thường thiệt hại là 289.766.280 đồng).

Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền, thời hạn kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

Ngày 17/11/2025, bị đơn Công ty TNHH Đ1 kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét lại bản án số 347/2025/DSST ngày 25/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 3 – Tây Ninh, đề nghị xem xét lại thẩm quyền giải quyết vụ án và xem xét lại việc Hội đồng xét xử sơ thẩm tạm ngừng phiên tòa và thụ lý yêu cầu khởi kiện bổ sung là vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty TNHH Đ1 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ1 đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Xét nội dung kháng cáo:

Về thẩm quyền giải quyết: bà B khởi kiện tranh chấp hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư Viettin Eco Land số: 023/HĐTT-2022 ngày 30/5/2022 với Công ty Đ2, bất động sản tại xã M, tỉnh Tây Ninh. Tòa án nhân dân Khu vực 3 – Tây Ninh thụ lý vụ án dân sự và xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” là đúng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc thụ lý bổ sung yêu cầu của bà Nguyễn Thị B1:

Theo đơn khởi kiện ngày 18/10/2024, bà B1 khởi kiện yêu cầu: Buộc Công ty TNHH Đ1 trả cho bà số tiền 1.280.092.000 đồng, bao gồm 2 khoản cụ thể: tiền bà B1 đã thanh toán 13 lần cho V tổng cộng 1.163.720.000 đồng; Tiền phạt 10% là 112.372.000 đồng.

Phiên tòa ngày 25/8/2025 hoãn, bà B1 có đơn khởi kiện sửa đổi, bổ dung yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 023/HĐTT-2022 ký ngày 30/5/2022 giữa các bên, yêu cầu trả số tiền 1.163.720.000 đồng và bồi thường hợp đồng (tính lãi) từ ngày 22/5/2022 là 03 năm 03 tháng, với tổng số tiền 1.512.620.000 đồng, đã được Tòa án nhân dân khu vực 3 thụ lý cùng ngày.

Xét thấy, yêu cầu của bà B1 liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã khởi kiện yêu cầu, tính lại số tiền yêu cầu bồi thường thiệt hại là không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu theo quy định tại khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự. Đồng thời yêu cầu bổ sung là cần thiết cho việc giải quyết toàn diện vụ án. Vì tại thời điểm chuyển nhượng Công ty Đ1 chưa đủ điều kiện pháp lý về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và hiện nay dự án khu dân cư V tại xã Đ không còn tồn tại nên tuyên vô hiệu hợp đồng phải được giải quyết cùng.

Tại phiên tòa ngày 25/9/2025 Công ty Đ1 và Công ty Đ1 đều vắng mặt, bà B1 yêu cầu tính tiền lãi trên số tiền đã nhận từ ngày 30/1/2023 đến ngày 25/9/2025 với số tiền lãi 289.766.280 đồng.

Bản án sơ thẩm chấp nhận việc bà B1 yêu cầu tính lãi trên số tiền đã nhận và buộc Công ty TNHH Đ1 và Công ty TNHH Đ1 cùng có nghĩa vụ liên đới hoàn trả số tiền đã nhận 1.163.720.000 đồng và tính lãi trên số tiền đã nhận là có cơ sở.

Tuy nhiên, đối với số tiền 1.163.720.000 đồng được bà B1 thanh toán 13 đợt từ ngày 28/5/2022 đến 26/4/2023. Cấp sơ thẩm đã tính lãi 10%/năm đối với số tiền 1.163.720.000 đồng từ ngày 30/01/2023 đến ngày 25/9/2025 (ngày xét xử) là chưa phù hợp. Trong 13 lần thanh toán, tổng số tiền 1.163.720.000 đồng, tính đến thời điểm 30/01/2023 chỉ mới thanh toán được số tiền 1.064.680.000 đồng nhưng cấp sơ thẩm tính từ ngày 30/01/2023 trọn số tiền là 1.163.720.000 đồng là không đúng. Tại phiên tòa, đại diện bà B1 đồng ý yêu cầu tính lãi sau khi kết thúc việc giao tiền là ngày 26/4/2023 đến ngày xét xử.

Công ty TNHH Đ1 kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm với những lý do không đúng thẩm quyền giải quyết, tạm ngừng phiên tòa để nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, giải quyết số tiền yêu cầu cao hơn khởi kiện ban đầu là vượt quá yêu cầu khởi kiện… nên hủy án là không có cơ sở. Từ những phân tích trên, không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Đ1, sửa bản án sơ thẩm về xác định thời gian tính lãi, tiền lãi và án phí.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Từ những phân tích trên có cơ sở xác định: Công ty Đ2 ký kết Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư V với bà Phạm Thị B nhưng Công ty Đ2 chưa đủ điều kiện pháp lý để chuyển nhượng lô nền thuộc Dự án Khu dân cư Viettin Eco L, việc chuyển nhượng này là vi phạm điều cấm của pháp luật tại các Điều 188, Điều 194 của Luật đất đai năm 2013 nên “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư V” giữa nguyên đơn và Công ty Đ2 bị vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư V2 số: 023/HĐTT-2022” và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu là có căn cứ chấp nhận theo Điều 131, Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện, Hội đồng xét xử sẽ xem xét việc bổ sung yêu cầu khởi kiện trên của nguyên đơn nếu việc bổ sung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu thì sẽ xem xét trong quá trình xét xử. Tuy nhiên, trong vụ án này khi đang xét xử thì nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện, Hội đồng xét xử tạm dừng phiên tòa, sau đó thẩm phán chủ tọa phiên tòa ban hành quyết định thụ lý bổ sung yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn. Việc tạm dừng phiên tòa để chủ tọa phiên tòa ban hành quyết định thụ lý bổ sung là chưa đúng quy định. Tuy nhiên, sai sót này không làm ảnh hưởng đến bản chất vụ án nên không cần thiết hủy án để xét xử lại.

Căn cứ Điều 12, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016, của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội, về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án: Do không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Đ1 nên Công ty Đ1 phải chịu 300.000 đồng tiền án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1.

Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 347/2025/DS-ST ngày 25 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 3, tỉnh Tây Ninh về phần bồi thường thiệt hại.

Căn cứ vào Điều 5, khoản 3 Điều 26, điểm a, khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 271, Điều 273, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 123, Điều 131, Điều 280, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 188, Điều 194 của Luật đất đai năm 2013;

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Toà án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm Thị B đối với bị đơn Công ty TNHH Đ1.

1.1 Tuyên vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Khu dân cư Viettin Eco Land số 023/HĐTT-2022 ngày 30/5/2022 giữa bà Phạm Thị B và Công ty TNHH Đ1.

1.2 Buộc Công ty TNHH Đ1 và Công ty TNHH Đ1 có nghĩa vụ liên đới trả cho bà Phạm Thị B số tiền là 1.444.516.698 đồng (trong đó số tiền đã nhận là 1.163.720.000 đồng và số tiền bồi thường thiệt hại là 280.796.698 đồng).

Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 và Công ty TNHH Đ1 phải liên đới chịu 55.335.500 đồng án phí dân sự sơ thẩm sung ngân sách nhà nước.

3. Về án phí dân sự phúc thẩm:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 phải chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0012957 ngày 21/11/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Ðiều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Ðiều 30 của Luật Thi hành án dân sự.