Bản án 712/2021/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn - bà Tần Quốc Kim C trình bày:

Ngày 24/7/2018 bà C và Công ty TNHH H (sau đây gọi tắt là Công ty H) do ông Huỳnh Kế Minh T là đại diện theo pháp luật có thực hiện ký kết Hợp đồng góp vốn và Hợp đồng phân chia lợi nhuận.

Thực hiện hợp đồng, nguyên đơn có góp vốn cho bị đơn hai lần số tiền là 500.000.000 đồng theo Sao kê tài khoản ngày 23/7/2019 và Biên nhận tiền góp vốn ngày 15/9/2018, tương đương 10% giá trị theo vốn điều lệ của Công ty H. Phía bị đơn cũng đã thanh toán cho bà lợi nhuận từ tháng 7/2019 đến tháng 02/2020, từ tháng 3/2020 trở đi có một số tháng bà không nhận được lợi nhuận như thỏa thuận.

Căn cứ theo Phiếu cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp ngày 26/11/2019, bị đơn chưa cập nhật thay đổi nào khác, loại hình doanh nghiệp là Công ty TNHH một thành viên do ông Huỳnh Kế Minh T là người đại diện theo pháp luật.

Kể từ khi bà góp vốn xong cho đến nay nhưng Công ty H không thực hiện thay đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần, đồng thời cũng không tổ chức họp công bố cổ đông, công bố doanh thu từng quý và cả năm, không cho bà được quyền kiểm tra sổ sách và làm việc với bộ phận kế toán là vi phạm Khoản 3 Điều 87 và Điều 196 của Luật doanh nghiệp.

Bà yêu cầu Công ty H trả cho bà tiền góp vốn 500.000.000 đồng. Trước đây bà có yêu cầu Công ty H trả cho bà tiền lãi 112.191.534 đồng nhưng do Công ty H có trả lợi nhuận cho bà nên bà rút lại yêu cầu này.

* Bị đơn - Công ty TNHH H có bà Nguyễn Như A là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Do có nhu cầu thành lập cửa hàng kinh doanh ăn uống tại Thành phố Đà Lạt nên ông Huỳnh Kế Minh T kêu gọi bạn bè hợp tác góp vốn.

Ngày 24/7/2018, Công ty H tiến hành ký Hợp đồng góp vốn và Hợp đồng phân chia lợi nhuận với bà Tần Quốc Kim C. Theo đó bà C sẽ góp vốn 500.000.000 đồng và được hưởng 10% lợi nhuận từ việc kinh doanh cửa hàng ăn uống tại Thành phố Đà Lạt. Việc góp vốn này chỉ nhằm mục đích hợp tác kinh doanh và chia lợi nhuận từ việc hợp tác, không trở thành thành viên công ty và không tham gia quản lý, điều hành. Cả hai hợp đồng này đều có thời gian 05 năm, thoả thuận không rút vốn khi chưa hết hạn hợp đồng. Bà C đã góp vốn hai đợt là 500.000.000 đồng.

Tháng 01/2019, cửa hàng ăn uống tại Thành phố Đà Lạt được thành lập và đi vào hoạt động thông qua Giấy chứng nhận đăng ký Hộ kinh doanh Huỳnh Kế Minh T số 42032571A cấp ngày 28/01/2019 bởi UBND Thành phố Đà Lạt. Từ tháng 01/2019 đến hết tháng 06/2019 cửa hàng ăn uống mới đi vào hoạt động nên chưa phát sinh lợi nhuận.

Từ tháng 7/2019 đến tháng 11/2020, khi việc kinh doanh cửa hàng ăn uống có tiến triển, bị đơn đã phân chia lợi nhuận cho bà C đúng thỏa thuận là 10% lợi nhuận từ tháng 7/2019 đến tháng 11/2020, trừ một số tháng bị ảnh hưởng bởi dịch Covid-19 không có lợi nhuận và bị đơn có thông báo cho nguyên đơn.

Bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì việc ký kết hợp đồng trên cơ sở tự nguyện thoả thuận giữa các bên, không ai bị ép buộc. Bị đơn đã thực hiện đúng thỏa thuận của hợp đồng, mỗi tháng đều gửi báo cáo hoạt động kinh doanh cho bà C, từ thời điểm có lợi nhuận mỗi tháng nguyên đơn đều nhận 10% lợi nhuận. Theo khoản 2 Điều 4 và khoản 2 Điều 6 của hợp đồng có thỏa thuận thời hạn góp vốn là 05 năm và không được quyền rút vốn trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực.

Tại phiên tòa:

- Nguyên đơn: Vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và các ý kiến đã trình bày.

- Bị đơn: Vẫn giữ nguyên ý kiến đã trình bày, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì không có căn cứ, hợp đồng chưa hết thời hạn.

- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

+ Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tuy nhiên còn vi phạm về thời hạn chuẩn bị xét xử. Các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả hỏi, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Đây là tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, bị đơn cư trú tại Thành phố Hồ Chí Minh. Vì vậy căn cứ vào khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, vụ tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Xét yêu cầu của nguyên đơn bà Tần Quốc Kim C đòi bị đơn Công ty TNHH H trả cho bà C số tiền góp vốn 500.000.000 đồng, Hội đồng xét xử có nhận định như sau:

Căn cứ lời trình bày của nguyên đơn và sự xác nhận của bị đơn tại các bản tự khai và chứng cứ có trong hồ sơ có cơ sở xác định: Ngày 24/7/2018 giữa bà C và Công ty H có thực hiện ký kết Hợp đồng góp vốn và Hợp đồng phân chia lợi nhuận. Xét thấy cả hai hợp đồng này do bà C và Công ty H có người đại diện theo pháp luật là ông Huỳnh Kế Minh T cùng ký kết trên cơ sở tự nguyện thoả thuận giữa các bên, tuy hai hợp đồng này không được đóng dấu của Công ty H nhưng được hai bên thừa nhận nên hai hợp đồng này đều có giá trị pháp lý và làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ đối với các bên theo thỏa thuận tại hợp đồng. Tại tòa, nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận bà C đã góp được 500.000.000 đồng.

Xét nội dung của Hợp đồng góp vốn ngày 24/7/2018 tại Điều 03 - Mục đích góp vốn các bên thỏa thuận “Bên A (bà C) đã thỏa thuận và đồng ý việc góp vốn cùng với bên B (Công ty H) dựa trên mục đích chính là hợp tác phát triển kinh doanh và cùng chia sẻ lợi nhuận..”, tại Điều 05 thỏa thuận “Bên A (bà C) được nhận 10% lợi nhuận hàng tháng căn cứ theo Hợp đồng phân chia lợi nhuận”. Căn cứ Sao kê tài khoản ngày 23/7/2019 và Biên nhận tiền góp vốn ngày 15/9/2019 đều ghi nhận nội dung “góp vốn H Đà Lạt”. Tại tòa, hai bên cùng thừa nhận bà C và Công ty H ký kết Hợp đồng góp vốn ngày 24/7/2018 và Hợp đồng phân chia lợi nhuận ngày 24/7/2018 là nhằm mục đích hợp tác kinh doanh, không phải bà C góp vốn vào Công ty H vì việc hợp tác và góp vốn chỉ liên quan đến hoạt động kinh doanh quán ăn uống tại thành phố Đà Lạt theo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh số 42032571A do UBND Thành phố Đà Lạt cấp ngày 28/01/2019. Như vậy việc bà C trình bày là bà góp vốn vào Công ty H và kể từ khi bà góp vốn xong cho đến nay nhưng Công ty H không thực hiện thay đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH Một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần, đồng thời công ty cũng không tổ chức họp công bố cổ đông, công bố doanh thu từng quý và cả năm, không cho bà được quyền kiểm tra sổ sách và làm việc với bộ phận kế toán đã vi phạm Khoản 3 Điều 87 và Điều 196 của Luật doanh nghiệp là không có cơ sở.

Theo khoản 2 Điều 4, khoản 2 Điều 6 của Hợp đồng góp vốn ngày 24/7/2018 và Điều 5 của Hợp đồng phân chia lợi nhuận ngày 24/7/2018, bà C và Công ty H thỏa thuận thời hạn góp vốn là 05 năm và không được quyền rút vốn trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực. Hơn nữa theo xác nhận của nguyên đơn và bị đơn tại tòa thì phía bị đơn vẫn thanh toán tiền lợi nhuận 10% cho nguyên đơn đúng như thỏa thuận tại hợp đồng, riêng đối với các tháng không nhận được lợi nhuận phía bị đơn đều thông báo cho nguyên đơn nhưng nguyên đơn không có ý kiến gì. Do đó, việc nguyên đơn bà Tần Quốc Kim C đòi bị đơn Công ty TNHH H trả cho bà C số tiền góp vốn vào công ty 500.000.000 đồng không thuộc một trong các trường hợp chấm dứt hợp đồng được quy định tại Điều 422 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nên không có cơ sở để chấp nhận.

Do bà C rút yêu cầu Công ty H trả cho bà tiền lãi 112.191.534 đồng nên Hội đồng xét xử đình chỉ đối với yêu cầu này của nguyên đơn.

Căn cứ Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

Nguyên đơn phải chịu án phí tương ứng với yêu cầu của nguyên đơn không được Tòa án chấp nhận (500.000.000 đồng) là 24.000.000 đồng, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 12.980.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2019/0005750 ngày 22/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận M, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Tần Quốc Kim C còn phải nộp thêm 11.020.000 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, khoản 1 Điều 39, Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Điều 422 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Tần Quốc Kim C đòi bị đơn Công ty TNHH H trả số tiền góp vốn 500.000.000 (Năm trăm triệu) đồng.

2. Đình chỉ yêu cầu của bà Tần Quốc Kim C đòi Công ty TNHH H trả số tiền lãi 112.191.534 đồng.

3. Về án phí:

Bà Tần Quốc Kim C phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 24.000.000 đồng, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí do bà Tần Quốc Kim C đã nộp là 12.980.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2019/0005750 ngày 22/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Tần Quốc Kim Chi còn phải nộp thêm 11.020.000 đồng.

4. Các đương sự thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Án sơ thẩm xử công khai. Các đương sự có quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.