Bản án 69/2029/DSST — Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 2 – THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Trúc Chi.

Các Hội thẩm nhân dân:

1. Ông Nguyễn Cửu Long.

2. Bà Nguyễn Hương Thủy.

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Tuấn Anh – Thư ký Tòa án nhân dân Quận 2.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Không thuộc trường hợp Viện kiểm sát tham gia phiên tòa theo quy định tại khoản 2 Điều 21 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Ngày 31 tháng 10 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 2 xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý 254/2019/TLST-DS ngày 07 tháng 8 năm 2019 về việc Tranh chấp hợp đồng góp vốn” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 210/2019/QĐXXST-DS ngày 17 tháng 10 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 192/2019/QĐST-DS ngày 25 tháng 10 năm 2019, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Lê Thị N.

Địa chỉ: Đường A, phường B, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần A.

Trụ sở: Đường X, phường Y, Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Văn H và ông Châu Đình T (Văn bản ủy quyền số 88/UQ-AP ngày 25/9/2019 của Công ty A), ông H và ông T có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Quang S.

Địa chỉ: Đường A, phường B, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh, xin vắng mặt.

NỘI DUNG V ÁN:

Theo Đơn khởi kiện ngày 22/7/2019, bản tự khai, biên bản về kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, biên bản hòa giải và tại phiên tòa, nguyên đơn là bà Lê Thị N trình bày:

Ngày 25/8/2018, bà N và Công ty Cổ phần A (sau đây gọi tắt là Công ty A) ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh số B06.ON/2018/HTĐTKD/AP với nội dung hợp tác đầu tư xây nhà với số vốn góp 2.627.230.000 đồng. Thời gian góp vốn được chia thành 5 lần. Lần đầu bà N đã góp vốn đủ số tiền là 1.050.892.000 đồng (Hợp đồng số 016251 ngày 21/6/2018 với số tiền là 100.000.000 đồng và Giấy xác nhận thanh toán 950.892.000 đồng kèm Ủy nhiệm chi). Đến thời hạn góp vốn lần thứ hai, theo Điều 2, mục 2, các lần góp vốn 2, 3, 4 không thực hiện đúng tiến độ dự kiến, Công ty A không hoàn thành đúng thời hạn xây dựng (hoàn thành móng cọc theo thực tế dự kiến là 60 ngày) nên giữa bà N và Công ty có ký kết thỏa thuận theo Công văn số 61/CV-AP ngày 23/8/2018 thì Công ty A đã cam kết lợi nhuận sau 06 tháng sẽ được hưởng 12% tổng số tiền đã góp và đến ngày 28/3/2019, Công ty A đã có Thông báo số 45/TB-AP về việc hoàn vốn đầu tư và lợi thuận cho bà N. Sau đó, Công ty đã có các Giấy hẹn thanh toán số 31 ngày 05/PH-B06.ON/2019 ngày 31/5/2019 và Giấy hẹn thanh toán số 25 ngày 06/PH-B06.ON/2019 ngày 25/6/2019 để thanh toán cho bà N.

Đến ngày 14/6/2019, Công ty A có thanh toán một phần tiền cho bà N là 150.000.000 đồng (chuyển khoản qua ngân hàng) và 200.000.000 đồng tiền mặt. Tại phiên hòa giải ngày 17/10/2019, bà N bổ sung yêu cầu chấm dứt Hợp đồng B06.ON/2018/HTĐTKD/AP ngày 25/8/2018 giữa bà N và Công ty A. Đồng thời, bà N trình bày ngày 22/8/2019, Công ty A đã chuyển khoản trả cho bà N số tiền 30.000.000 đồng, ngày 12/9/2019, trả thêm 20.000.000 đồng. Tổng số tiền mà Công ty A đã trả cho bà N là 400.000.000 đồng. Bà N xác định Công ty A còn nợ bà N tiền góp vốn là 650.892.000 đồng và tiền lãi theo cam kết tại Công văn số 61/CV-AP ngày 23/8/2018 và Thông báo số 45/B-AP ngày 28/3/2019 là 280.000.000 đồng. Bà N yêu cầu Công ty A trả toàn bộ số tiền góp vốn còn lại và tiền lãi, trả một lần, ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Bị đơn Công ty A có ông Nguyễn Văn H và ông Châu Đình T là đại diện theo ủy quyền cùng thống nhất trình bày:

Về việc tranh chấp hợp đồng giữa Công ty A và bà Lê Thị N, Công ty không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị N đã trình bày trong đơn khởi kiện, bởi các lý do sau:

- Hợp đồng số B06.ON/2018/HTĐTKD/AP ký ngày 25/8/2018 là Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh, theo đó, nghĩa vụ của nguyên đơn là Góp vốn cho Bên A đúng và đủ số vốn mà 2 Bên đã thỏa thuận theo Điều 2 của Hợp đồng này” (khoản 2, Điều 8 của Hợp đồng Hợp tác).

Theo khoản 2, Điều 2, Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh số B06.ON/2018/HTĐTKD/AP giữa Công ty An Phú và bà Lê Thị N thì:

2. Thời gian góp vốn:

Bên B góp vốn trực tiếp cho bên A theo tiến trình được hai Bên thống nhất như sau:

-2-

a. Lần 1: Ny khi ký hợp đồng này, bên B góp cho bên A là: 1.050.892.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ không trăm năm mươi triệu tám trăm chín mươn hai ngàn đồng) tương đương với 40% của tổng giá trị hợp đồng.

b. Lần 2: Bên B phải góp tiếp cho bên A là: 525.446.000 đồng (Bằng chữ: năm trăm hai mươi lăm triệu bốn trăm bốn mươi sáu nghìn đồng) tương đương với 20% của tổng giá trị hợp đồng, (Thời gian dự kiến trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký hợp đồng) tương đương với khối lượng hoàn thành phần móng cọc”.

Như vậy, việc góp vốn lần 2 theo đúng thời hạn là nghĩa vụ của bà N và số tiền góp vốn 525.446.000 đồng này là tương ứng với giá trị hoàn thành phần móng cọc theo dự toán chứ không phải theo thực tế xây dựng. Trong Hợp đồng Hợp tác kinh doanh mà hai Bên đã ký kết không quy định việc thi công hoàn thành hạng mục móng cọc là điều kiện để bà N góp vốn đợt 2. Việc góp vốn lần 2 và hoàn thành móng cọc là nghĩa vụ song song, bà N cho rằng Công ty không hoàn thành móng cọc nên không góp vốn là không đúng thỏa thuận tại hợp đồng. Trong Hợp đồng Hợp tác kinh doanh mà hai bên đã ký kết không quy định việc thi công hoàn thành hạng mục móng cọc là điều kiện để bà N góp vốn đợt 2. Việc góp vốn đợt 2 và hoàn thành móng cọc là nghĩa vụ song song, bà N cho rằng Công ty không hoàn thành móng cọc nên không góp vốn là không đúng thỏa thuận tại hợp đồng.

- Theo quy định tại Điều 4 về thời hạn Hợp đồng thì: Việc bàn giao nhà sẽ hoàn thành dự kiến là 07 tháng, nhưng không vượt quá 12 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng”.

Ngày ký Hợp đồng là ngày 25/8/2018, thời hạn bàn giao nhà là ngày 25/8/2019. Tại khoản 2 Điều 9 của Hợp đồng Hợp tác kinh doanh thì Chậm nhất 06 tháng kể từ thời điểm bàn giao nhà, Bên A không thể thực hiện việc bàn giao nhà theo đúng thời gian thỏa thuận thì Bên A phải hoàn lại toàn bộ số tiền Bên B đã góp, đồng thời bồi thường cho Bên B một khoản tiền tương đương 15% tổng giá trị phần vốn đã góp theo Hợp đồng này” và: Thời gian hoàn lại các khoản tiền phải thanh toán cho nhau do vi phạm hợp đồng trong vòng 60 ngày kể từ thời điểm bên vi phạm điều khoản trong hợp đồng dẫn đến Hợp đồng không còn hiệu lực”.

Căn cứ các quy định trên, nếu đến ngày 25/02/2020 mà Công ty A chưa bàn giao nhà cho bà N thì mới làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả vốn và tiền lãi của Công ty đối với bà Lê Thị N. Và việc hoàn trả là 60 ngày, kể từ ngày 25/02/2020. Do hiện nay, chưa đến thời hạn này nên chưa làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả vốn và tiền lãi của Công ty đối với bà Lê Thị N.

- Theo quy định tại Điều 14 của Hợp đồng Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh số B06.ON/2018/HTĐTKD/AP ký ngày 25/8/2018 thì: Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng (nếu có) phải được các Bên thỏa thuận ký kết thành các phụ lục đính kèm. Các phụ lục, văn bản đính kèm có giá trị như Hợp đồng và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này”. Các công văn, giấy hẹn do Công ty phát hành mà chưa được các bên cụ thể hóa thành Phụ lục hợp đồng thì không có giá trị ràng buộc và Công ty đề nghị Toà án xem xét, áp dụng các quy định tương ứng tại Hợp đồng Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh số B06.ON/2018/HTĐTKD/AP để giải quyết.

Công ty A xác nhận có ký kết Hợp đồng số B06.ON/2018/HTĐTKD/AP ký ngày 25/8/2018 với bà N. Công ty xác nhận bà N đã thanh toán cho Công ty số tiền là 1.050.892.000 đồng thể hiện tại Hợp đồng đặt cọc số 016251 ngày 21/6/2018 với

-3-

số tiền là 100.000.000 đồng và Giấy xác nhận thanh toán ngày 27/8/2018 số tiền 950.892.000 đồng kèm Ủy nhiệm chi ngày 27/8/2018 của Ngân hàng Quân đội. Công ty A xác nhận đã chuyển trả cho bà N số tiền góp vốn 400.000.000 đồng theo đúng lời trình bày của bà N. Đối với yêu cầu chấm dứt hợp đồng của bà N, đề nghị bà N nộp đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện theo đúng quy định.

Tại phiên tòa, trong phần tranh tụng, Công ty A bổ sung yêu cầu bà N phải chịu 15% tổng số tiền vốn góp do bà N là bên có lỗi, đồng thời yêu cầu tạm ngừng phiên tòa để tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ. Công ty A yêu cầu không chấp nhận tài liệu do bà N xuất trình tại phiên tòa.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Quang S trình bày:

Ông S là chồng của bà N nhưng đây là tài sản riêng của bà N nên việc ký kết và tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa bà N và Công ty A, ông S không liên quan và không có yêu cầu gì khác trong vụ án này. Vì lý do bận công việc nên ông S đề nghị được vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án giải quyết, xét xử vụ án.