Bản án 69/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại Đơn khởi kiện ngày 20/5/2025; Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện ngày 17/6/2025 và lời khai tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn là Công ty cổ phần K do đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty cổ phần K (Sau đây được gọi tắt là: “M”); Tổng Công ty K1 (Sau đây được gọi tắt là: “G”).

I. Nội dung vụ việc:

Ngày 30/3/2021, M và G ký kết Hợp đồng mua bán vật liệu nổ Công nghiệp số 75/HĐMB (Sau đây được gọi tắt là: “Hợp đồng 75”) có nội dung về việc: G đồng ý bán và M đồng ý mua các loại vật liệu nổ Công nghiệp. Người đại diện của G ký Hợp đồng là ông Nguyễn Văn H3 – Phó Tổng giám đốc theo Giấy uỷ quyền số 4434/UQ-TCTKTKT ngày 30/12/2020. Người đại diện của M ký hợp đồng là ông Lê Văn H4. Ông Lê Văn H4 là người đại diện theo pháp luật của M, và cũng là người đại diện phần vốn góp của G tại M.

Ngày 29/6/2021, M do ông Lê Văn H4 là đại diện tiếp tục ký Phụ lục 01-75/HĐMB với G do ông Nguyễn Văn H3 là đại diện. Phụ lục bổ sung thêm chủng loại vật liệu nổ Công nghiệp là thuốc nổ nhũ tương dùng cho mỏ hầm lò. Ngày 01/8/2021, M do ông Lê Văn H4 là đại diện tiếp tục ký Phụ lục 02-75/HĐMB với G do ông Nguyễn Văn H3 là đại diện. Phụ lục điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 của Hợp đồng 75. Ngày 01/4/2022, M do ông Lê Văn H4 là đại diện tiếp tục ký Phụ lục 03-75/HĐMB với G do ông Nguyễn Văn H3 là đại diện. Phụ lục bổ sung chủng loại và điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 của Hợp đồng 75. Ngày 01/06/2022, M do ông Lê Văn H4 là đại diện tiếp tục ký kết Phụ lục hợp đồng số 04 – 75/HĐMB với G do ông Nguyễn Văn H3 là đại diện. Phụ lục quy định về việc điều chỉnh giá vật liệu nổ công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 và chi phí vận chuyển tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng 75. Ngày 01/8/2022, M do ông Lê Văn H4 là đại diện tiếp tục ký kết Phụ lục hợp đồng số 05 – 75/HĐMB với G do ông Nguyễn Văn H3 là đại diện. Phụ lục quy định về việc điều chỉnh giá vật liệu nổ Công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 và chi phí vận chuyển tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng 75. 05 Phụ lục đều là bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng 75. Tuy nhiên, việc ký kết toàn bộ Hợp đồng 75 và 05 phụ lục đính kèm Hợp đồng 75 không tuân thủ theo quy định của pháp luật. Cụ thể:

- Căn cứ Hợp đồng 75, giá trị thấp nhất của hợp đồng có thể xác định được dựa trên số lượng hàng hóa cũng như đơn giá mà các bên thỏa thuận. Cụ thể, với số lượng thuốc nổ tạm tính là 11.052.000 kg và đơn giá thấp nhất cho một loại thuốc được các bên ghi nhận là 18.700 đồng/kg, có thể thấy giá trị của Hợp đồng 75 có giá trị tối thiểu là 206.672.400.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm linh sáu tỷ, sáu trăm bảy mươi hai triệu, bốn trăm nghìn đồng). Căn cứ vào Báo cáo tài chính năm 2021 của M, là báo cáo tài chính thời điểm gần nhất tại thời điểm ký kết Hợp đồng 75 ngày 30/03/2021, tổng tài sản của M là 54.708.919.827 đồng (Bằng chữ: Năm mươi tư tỷ, bảy trăm linh tám triệu, chín trăm mười chín nghìn, tám trăm hai mươi bảy đồng). Như vậy, giá trị dự tính thấp nhất của Hợp đồng 75 đã lớn hơn rất nhiều so với tổng tài sản của M thời điểm đó.

- Tại thời điểm ký kết Hợp đồng 75 và 05 phụ lục nêu trên, G là Công ty mẹ của M theo ghi nhận tại Điều lệ M năm 2020 và Sổ đăng ký cổ đông M do Sở K cấp ngày 18/11/2010. Quý 4 năm 2022, M tăng vốn. Lúc này, G là cổ đông sở hữu 34,54% vốn điều lệ của M. Theo đó, Hợp đồng 75 kèm theo 05 Phụ lục là hợp đồng được ký kết bởi M và người có liên quan, phải tuân thủ theo quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 27 Điều lệ M. Tuy nhiên, trên thực tế, ông Lê Văn H4 chưa từng thông báo cho Hội đồng quản trị. Do đó, Hội đồng quản trị chưa trình dự thảo hợp đồng, chưa giải trình về nội dung của hợp đồng tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, chưa lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Chưa có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Vậy Đại hội đồng cổ đông của M chưa từng chấp thuận việc thực hiện ký kết Hợp đồng và các phụ lục đính kèm này.

II. Cơ sở pháp lý của yêu cầu khởi kiện:

1. Tuyên bố Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 giữa M và G vô hiệu:

- Xét về thẩm quyền ký của ông Lê Văn H4: Hợp đồng 75 là hợp đồng có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của M được ghi nhận theo Báo cáo tài chính gần nhất (năm 2021, năm 2022). Vậy với vai trò là người đại diện vốn của G2 tại M1, ông H4 thực hiện ký kết Hợp đồng 75 vượt quá thẩm quyền ký của mình theo quy định tại Điều 167 Luật doanh nghiệp 2020; Điều 47 Điều lệ M ban hành ngày 28/05/2010 và Điều 27 Điều lệ M ban hành ngày 20/04/2021. Trên thực tế, không có bất kỳ văn bản chấp thuận nào của Đại hội đồng cổ đông, không có bất kỳ thông báo nào từ ông H4 đến Hội đồng quản trị.

- Xét về vai trò của G2 trong việc ký kết Hợp đồng này: Thời điểm ký kết Hợp đồng 75 và 05 Phụ lục đính kèm, G là Công ty mẹ của M. G có nghĩa vụ phải biết quy định pháp luật và quy định nội bộ của M, phải tuân thủ quy định tại Điều 119, Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020. Người đại diện phần vốn của G cũng là người đại diện theo pháp luật của M, ngoài nghĩa vụ đảm bảo quyền và lợi ích cho Công ty mẹ, vẫn phải đảm bảo thực hiện theo quy định pháp luật khi thực hiện ký kết Hợp đồng. Việc Công ty mẹ nắm rõ quy định nhưng vẫn ký kết Hợp đồng với chủ thể mà luật không cho phép thực hiện, tiếp tục tiến hành đối chiếu Công nợ trên Hợp đồng đó là trái quy định pháp luật. Bản chất Hợp đồng 75 vô hiệu ngay tại thời điểm ký kết.

Như vậy, Hợp đồng 75 và 05 phụ lục đính kèm được ký kết vượt thẩm quyền, vi phạm nghiêm trọng những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện. M đề nghị Toà án nhân dân quận Ba Đình tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng 75 và 05 Phụ lục đính kèm theo quy định tại Điều 123 Bộ luật dân sự 2015 và khoản 5 Điều 167 Luật doanh nghiệp 2020.

2. Yêu cầu G hoàn trả cho M khoản tiền là 3.118.444.754 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng).

Về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên nào có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định tại khoản 2, 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, hậu quả pháp lý khi Hợp đồng số 75 bị tuyên vô hiệu như sau:

- Từ thời điểm ký kết Hợp đồng 75 đến trước ngày 01/04/2022, các bên đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng. Việc hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận là không khả thi do M đã sử dụng số vật liệu nổ Công nghiệp để cung cấp dịch vụ cho khách hàng. Đồng thời, G đã nhận được toàn bộ tiền thanh toán vật liệu nổ Công nghiệp từ M. Số vật liệu nổ và khoản tiền có giá trị tương đương nhau nên việc hoàn trả lại coi như đã hoàn thành.

- Từ thời điểm ký kết Phụ lục 04 đến nay, M và G thanh toán bằng phương thức bù trừ Công nợ. Do Hợp đồng 75 bản chất vô hiệu ngay từ thời điểm ký kết, nên giá trị vật liệu nổ Công nghiệp được tính theo giá mà M và G đã thoả thuận ban đầu tại thời điểm ký kết Hợp đồng 75. Cụ thể, căn cứ vào Biên bản đối chiếu Công nợ giữa G và M ngày 31/05/2024, số tiền M phải trả cho G là: 32.658.842.479 đồng (Bằng chữ: Ba mươi hai tỷ, sáu trăm năm mươi tám triệu, tám trăm bốn mươi hai nghìn, bốn trăm bảy mươi chín đồng). Sau khi tính theo đơn giá Hợp đồng 75 ban đầu, chênh lệch giá trị hàng hóa mới và cũ là: 22.692.274.677 đồng ( Hai mươi hai tỷ, sáu trăm chín mươi hai triệu, hai trăm bảy mươi bốn nghìn, sáu trăm bảy mươi bảy đồng). Như vậy, M sẽ phải hoàn trả cho G số tiền là 9.966.567.803 đồng (Bằng chữ: Chín tỷ, chín trăm sáu mươi sáu triệu, năm trăm sáu mươi bảy nghìn, tám trăm linh ba đồng).

- Trên thực tế, nhằm đảm bảo đúng theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 41 Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ, Công cụ hỗ trợ 2017, M và G đã ký kết với nhau Hợp đồng mua bán lại vật liệu nổ Công nghiệp số 118/HĐML/A2/2024 ngày 31/12/2024 (Sau đây gọi tắt là:“Hợp đồng 118”) và thống nhất bù trừ khoản tiền mua bán này vào Công nợ giữa hai bên. Số tiền M bán lại vật liệu nổ Công nghiệp cho G theo Hợp đồng mua bán lại vật liệu nổ Công nghiệp số 118/HĐML/A2/2024 là: 13.085.012.556 đồng (Mười ba tỷ, không trăm tám mươi lăm triệu, không trăm mười hai nghìn, năm trăm năm mươi sáu đồng). Như vậy, G sẽ phải trả cho M số tiền là 3.118.444.754 đồng (Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng).

Xét về tính hợp pháp của Hợp đồng 118:

- Về giá trị Hợp đồng là 13.085.012.556 đồng (Bằng chữ: Mười ba tỷ, không trăm tám mươi lăm triệu, không trăm mười hai nghìn, năm trăm năm mươi sáu đồng) nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của M ghi trong báo cáo tài chính 2024. Tại thời điểm này, tổng giá trị tài sản của M là 119.048.516.346 đồng (Bằng chữ: Một trăm mười chín tỷ, không trăm bốn mươi tám triệu, năm trăm mười sáu nghìn, ba trăm bốn mươi sáu đồng). Vậy thẩm quyền chấp thuận hợp đồng này thuộc về Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 2 Điều 167 Luật doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 27 Điều lệ M.

- Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 65/BB-HĐQT của M ngày 27/5/2024, Hội đồng quản trị dự họp nhất trí phải khẩn trương ký hợp đồng mua bán với G và viết hoá đơn đối với toàn bộ lô phụ kiện Vật liệu nổ Công nghiệp còn tồn (Biên bản được đính kèm Văn bản này).

Vậy, Hợp đồng 118 là hợp đồng được chấp thuận với Hội đồng quản trị M, đảm bảo tính hợp pháp của Hợp đồng.

3. Yêu cầu G bồi thường cho M: 16.770.615.654 đồng (Mười sáu tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, sáu trăm mười lăm nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng).

Đây là khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá của số tiền M đã thanh toán cho G kể từ ngày 01/06/2022. Trên thực tế, có khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá từ thời điểm ký kết phụ lục 03 đến trước ngày 01 tháng 06 năm 2022. Tuy nhiên, do M đã sử dụng số vật liệu nổ Công nghiệp để cung cấp dịch vụ cho khách hàng. Đồng thời, G đã nhận được toàn bộ tiền thanh toán vật liệu nổ Công nghiệp từ M nên M không tính đến thiệt hại này.

Căn cứ khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 quy định “Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường”, khoản 5 Điều 167 Luật doanh nghiệp 2020: “người ký kết hợp đồng…cổ đông… có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty K3 lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó”.

Như vậy, trong trường hợp này, bên có lỗi là G, cụ thể:

- G tại thời điểm đó là Công ty mẹ của M, nắm toàn bộ thông tin nội bộ của M. Nhưng G vẫn ký kết Hợp đồng 75 mà không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông của M.

- Đại diện theo pháp luật của M thời điểm đó là ông Lê Văn H4. Nhưng ông H4 cũng là đại diện quản lý vốn góp của G tại M theo ghi nhận tại Điều lệ của M. Ông H4 là người trực tiếp ký kết Hợp đồng 75 và 05 Phụ lục đính kèm với G.

- Tiếp theo đó, ông Nguyễn Ngọc T2 là đại diện quản lý vốn góp của G tại M theo Văn bản số 22/QĐ-HĐTV ngày 28/3/2023 và Văn bản số 64/QĐ-HĐTV ngày 21/8/2023. Ông T2 là người thay ông H4 ký Biên bản Đối chiếu Công nợ giữa G và M ngày 30/4/2023, 31/5/2023, 30/6/2023, 31/7/2023, 31/12/2023, 31/5/2024, 30/6/2024.

Như vậy, G với thẩm quyền của mình không thể không biết về việc ký kết Hợp đồng 75 và 05 Phụ lục đính kèm là không đúng thẩm quyền, trái quy định pháp luật nhưng G vẫn thực hiện. Người đại diện vốn góp của G tại M tự đại diện cho M ký kết Hợp đồng và 05 Phụ lục đính kèm để thay đổi giá vật liệu nổ Công nghiệp. Đồng thời, người đại diện vốn của G tự ký các Biên bản đối chiếu Công nợ có liên quan mà chưa được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Lỗi của G dẫn đến việc M phải chịu thiệt hại nghiêm trọng. Trong quá trình dài, M phải thanh toán cho G theo đơn giá mới (Bảng tính được đính kèm Văn bản này) mà chưa được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Do vậy, dẫn đến việc M bị thiệt hại nghiêm trọng. Con số thiệt hại chênh lệch được tính là 16.770.615.654 đồng (Mười sáu tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, sáu trăm mười lăm nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng).

4. Yêu cầu G bồi thường thiệt hại cho M 1.371.305.637 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng), là giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6/2023 đến nay.

Sau khi mua vật liệu nổ Công nghiệp của G, M sử dụng toàn bộ vật liệu nổ Công nghiệp đó để thực hiện dịch vụ nổ mìn cho Công ty TNHH K2 (Sau đây gọi tắt là: “Công ty K2”). Toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ được xây dựng để phục vụ cho Dự án này.

Ngày 27/04/2023, Công ty K2 đã ra Công văn số 159/2023/CV-NPM và Công văn số 160/2023/CV-NPM về việc chấm dứt hoạt động nổ mìn của M tại Mỏ N. Một trong những lý do chấm dứt hợp đồng theo 02 Công văn nêu trên là do tăng giá vật liệu nổ. Do đó, toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng trong thời gian dài, tài sản bị khấu hao nghiêm trọng. Theo tính toán, tổng giá trị khấu hao tài sản được tính từ tháng 6 năm 2023 đến nay tương đương 1.371.305.637 đồng (Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng) (Bảng tính được gửi kèm văn bản này).

* Đối với yêu cầu phản tố của G, M trình bày ý kiến như sau:

1. G căn cứ vào Hợp đồng số 75, Hợp đồng 118, Phụ lục 04 và các Biên bản đối chiếu Công nợ để làm căn cứ cho Đơn phản tố. Tuy nhiên, căn cứ nội dung Đơn khởi kiện của M, chúng tôi cho rằng G đã thực hiện ký kết Phụ lục 04 để thay đổi giá vật liệu nổ Công nghiệp với người không có thẩm quyền đại diện cho M theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 27 Điều lệ M. Trên thực tế, Đại hội đồng cổ đông của M không chấp thuận về việc tăng giá vật liệu nổ Công nghiệp. Do đó, Đơn phản tố đính kèm hồ sơ của Công ty G2 không thể hiện sự đồng thuận của người có thẩm quyền và không thể dùng để làm căn cứ cho việc thu hồi Công nợ của G.

2. Đơn phản tố của G ghi rõ căn cứ vào Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 30/06/2024 giữa G và M để yêu cầu M thanh toán khoản Công nợ là 32.658.842.479 đồng (Ba mươi hai tỷ, sáu trăm năm mươi tám triệu, tám trăm bốn mươi hai nghìn, bốn trăm bảy mươi chín đồng). Tuy nhiên, Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 30/06/2024 đính kèm Đơn yêu cầu phản tố của G không thể hiện đúng số tiền nêu trên.

3. Những Biên bản đối chiếu Công nợ mà G áp dụng đều do ông Lê Văn H4 và ông Nguyễn Ngọc T2 ký. Trong đó, ông Lê Văn H4 là người đại diện quản lý vốn góp của G tại M căn cứ theo Điều lệ M1, ông Nguyễn Ngọc T2 là đại diện quản lý vốn góp của G tại M theo Văn bản số 22/QĐ-HĐTV ngày 28/3/2023 và Văn bản số 64/QĐ-HĐTV ngày 21/8/2023. Những bản đối chiếu Công nợ này ghi nhận toàn bộ số liệu theo Phụ lục 04 đã ký kết trái quy định pháp luật, hoàn toàn do ý chí chủ quan của G và người đại diện vốn góp của G tại M. Do đó, số liệu theo Biên bản đối chiếu Công nợ là không đúng.

4. G căn cứ Biên bản làm việc ngày 17/05/2024 giữa G và M cho rằng M đồng ý để Công ty K2 chuyển thẳng cho G số tiền M nợ G. Tuy nhiên, Biên bản làm việc này chỉ là biên bản làm việc giữa G và M, không có sự tham gia của Công ty K2. Nội dung biên bản thể hiện, hai bên thống nhất rõ: “Sau khi M thỏa thuận được về giá với Công ty K2, ba Công ty sẽ làm một biên bản ba bên để thực hiện yêu cầu trên của Công ty G2”. Tuy nhiên trên thực tế, cho đến thời điểm hiện tại, Công ty K2 không chấp nhận tăng giá, đồng thời ba bên vẫn chưa hề có một biên bản thỏa thuận nào với nhau. Do đó, G cho rằng Công ty K2 phải chuyển thẳng tiền cho G là không có căn cứ.

Từ những nội dung trên, M nhận thấy Đơn phản tố của G không có cơ sở pháp lý. Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 71 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, M kính đề nghị Tòa án nhân dân quận Ba Đình bác bỏ toàn bộ Đơn phản tố của G2 để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của M.

Thứ nhất, G yêu cầu M1 trả nợ cho G theo đúng Hợp đồng 75, các phụ lục đính kèm và các Biên bản đối chiếu Công nợ. Tuy nhiên, như M đã phân tích, Hợp đồng 75 và 05 Phụ lục đính kèm có căn cứ để bị tuyên vô hiệu. Hậu quả pháp lý của việc này chính là các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận, bên nào có lỗi thì phải bồi thường thiệt hại. Phương án thực hiện hậu quả của hợp đồng vô hiệu đã được M trình bày chi tiết trong Đơn yêu cầu bổ sung đơn khởi kiện, cũng như toàn bộ các Bản trình bày ý kiến đã giao nộp cho Tòa án. Do đó, yêu cầu buộc M thanh toán Công nợ cho G là không có căn cứ.

Thứ hai, G yêu cầu khoản tiền lãi chậm trả là 10%/năm theo quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 do không thể thu thập được tài liệu về lãi suất nợ quá hạn trung bình của ngân hàng và cho rằng lãi suất ngân hàng sẽ cao hơn. Chúng tôi không hiểu cách áp dụng pháp luật của G trong trường hợp này khi căn cứ điều khoản quy định về tính lãi suất vay để áp dụng cho yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm trả.

Nguyên đơn là Công ty Cổ phần K đề nghị Toà án nhân dân Khu vực 1 – Hà Nội giải quyết:

1. Tuyên bố Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và 05 Phụ lục đính kèm giữa Công ty cổ phần K và Tổng Công ty K1 vô hiệu.

2. Yêu cầu Tổng Công ty K1 hoàn trả cho Công ty cổ phần K khoản tiền là 3.118.444.754 đồng (Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng).

3. Yêu cầu G bồi thường cho M 16.770.615.654 đồng (Mười sáu tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, sáu trăm mười lăm nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng), là khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá của số tiền M đã thanh toán cho G kể từ ngày 27/04/2022.

4. Yêu cầu G bồi thường thiệt hại cho M1 1.371.305.637 đồng (Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng), là giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6 năm 2023 đến nay.

* Theo Đơn phản tố ngày 05/6/2025; Đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu phản tố ngày 06/8/2025 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bị đơn là Tổng Công ty K1 (Sau đây được gọi tắt là: “G”) do ông Đỗ Tiến D đại diện theo ủy quyền, bà Trần Thị Thái H2 và ông Đặng Thành C1 – Luật sư trình bày:

I. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần K.

1. Đối với yêu cầu tuyên bố Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và 05 Phụ lục kèm theo giữa G và M1 vô hiệu:

1.1. Theo Đơn khởi kiện, Nguyên đơn nhận định Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và Phụ lục số 04 ký ngày 01/6/2022 giữa G và M là Hợp đồng giữa Công ty và cổ đông không được chấp thuận bởi người có thẩm quyền nên vô hiệu. M không cung cấp được các tài liệu chứng minh tại thời điểm ký Hợp đồng và Phụ lục 04 nêu trên, không có sự chấp thuận của Người có thẩm quyền. Trên thực tế việc M đã thực hiện việc xin chấp thuận hay chưa thì G cũng không thể biết được. Trong quá trình giải quyết vụ án G2 đã đề nghị M cung cấp các Biên bản và Nghị quyết về họp Hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong thời gian ký kết và thực hiện Hợp đồng số 75 nhưng phía M từ chối cung cấp. Theo G2, nếu có việc xin chấp thuận nội bộ về việc ký kết hợp đồng thì đây cũng không phải là trách nhiệm của G, mà là trách nhiệm của M và những người có liên quan theo quy trình, không thể chỉ dựa vào lời khai “Đại hội đồng cổ đông chưa từng họp” như trong Đơn khởi kiện là có thể chứng minh được sự thật khách quan của vụ án. Hiện nay, tài liệu mà Nguyên đơn cung cấp không có tài liệu nào thể hiện Đại hội đồng cổ đông không chấp thuận hoặc phản đối về việc ký kết, thực hiện Hợp đồng số 75 và Phụ lục 04.

1.2. Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 giữa G và M về việc mua bán các loại vật liệu nổ Công nghiệp không quy định cụ thể giá trị hợp đồng vì số lượng thực tế sẽ căn cứ theo Giấy phép sử dụng vật liệu nổ của M, việc giao hàng sẽ thực hiện thông qua đơn đặt hàng cùng toàn bộ hồ sơ pháp lý trong đó bắt buộc phải có Giấy phép liên quan đến sử dụng vật liệu nổ Công nghiệp theo đúng quy định của pháp luật. Giá cả hợp đồng sẽ được Bên A thông báo trước bằng văn bản cho Bên B trong giai đoạn thực hiện hợp đồng. Do đó, tại thời điểm ký Hợp đồng số 75 chưa có giá trị hợp đồng nên không thể xác định Hợp đồng số 75 có thể sẽ thuộc đối tượng hợp đồng phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông Công ty trước khi ký kết. Nên việc áp dụng quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ M tại thời điểm ký kết hợp đồng về việc chấp thuận của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông là không có căn cứ.

1.3. Mặt khác, theo nội dung Đơn khởi kiện của M, “Phụ lục 04 vô hiệu dẫn đến Hợp đồng số 75 vô hiệu”. Nguyên đơn cho rằng Đại Hội đồng cổ đông của M chưa từng chấp thuận việc thay đổi giá vật liệu nổ Công nghiệp được ghi nhận trong Phụ lục 04. Do đó Phụ lục 04 có cơ sở để Tòa án tuyên bố vô hiệu theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015. Nguyên Đơn đưa ra căn cứ theo quy định tại khoản 3, Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015: “Hợp đồng phụ vô hiệu không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính”. Căn cứ khoản 7.3 Điều 7, Hợp đồng số 75 đã ghi nhận: “Phụ lục hợp đồng (nếu có) là một phần không thể tách rời với hợp đồng này”. Từ đó nhận định sai lầm việc Phụ lục 04 bị tuyên vô hiệu sẽ dẫn tới việc toàn bộ Hợp đồng số 75 vô hiệu.

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 thì Phụ lục hợp đồng và Hợp đồng phụ là hai khái niệm hoàn toàn khác nhau.

- Về bản chất, Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng còn Phụ lục hợp đồng là một phần kèm theo trong hợp đồng.

- Về nội dung, Hợp đồng phụ có các nội dung như hợp đồng chính gồm có: Đối tượng của hợp đồng; Số lượng; Chất lượng; Giá, phương thức thanh toán; Thời hạn; Địa điểm; Phương thức thực hiện hợp đồng; Quyền, nghĩa vụ của các bên; Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Phương thức giải quyết tranh chấp... Còn Phụ lục hợp đồng là một phần kèm theo của hợp đồng để quy định chi tiết hoặc sửa đổi một vài điều khoản của hợp đồng.

- Về hiệu lực, Hợp đồng phụ có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính. Nhưng hiệu lực của Phụ lục hợp đồng hoàn toàn phụ thuộc vào hợp đồng, khi hợp đồng bị chấm dứt hoặc vô hiệu thì phụ lục hợp đồng cũng không còn hiệu lực.

Đặt trong mối tương quan giữa Hợp đồng số 75 và Phụ lục 04 thì Phụ lục 04 là Phụ lục hợp đồng để điều chỉnh điều khoản về đơn giá vật liệu và chi phí vận chuyển, tất cả các nội dung khác của Hợp đồng số 75 và các Phụ lục ký trước sẽ không thay đổi. Ngoài ra, Phụ lục 04 không có các điều khoản như một hợp đồng. Do đó, M đang cho rằng Phụ lục 04 là hợp đồng phụ bị vô hiệu dẫn đến Hợp đồng số 75 là hợp đồng chính cũng bị vô hiệu là không có căn cứ và đang áp dụng sai quy định pháp luật.

1.4. M cho rằng Hợp đồng số 75 và Phụ lục 04 vô hiệu nên phải áp dụng xử lý hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu. Theo đó, buộc G phải trả cho M số tiền là: 3.118.444.754 đồng. G không đồng ý với nhận định này bởi cho dù Hợp đồng số 75 có được ký kết bởi người không đúng thẩm quyền thì cũng cần phải xác định lỗi và xem xét tình hình thực tế thực hiện hợp đồng này.

G khẳng định việc xin chấp thuận nội bộ trước khi ký hợp đồng, giao dịch là trách nhiệm của M, G hoàn toàn không biết và phải biết về quy trình này. Mặt khác, theo quy định tại khoản 5 Điều 167 và Điều 27 Điều lệ M về xác định hợp đồng, giao dịch vô hiệu thì dẫn chiếu theo Điều 142 Bộ luật Dân sự sẽ có trường hợp ngoại lệ, theo đó nếu chủ thể ký trái thẩm quyền mà thuộc các trường hợp sau đây thì hợp đồng, giao dịch vẫn có hiệu lực:

- Người được đại diện đã Công nhận giao dịch;

- Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý. Trên thực tế hành vi “biết mà không phản đối trong một thời gian hợp lý” được giải thích trên cơ sở áp dụng quy định tại Mục I.2 Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27/5/2003 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao. Theo đó: Được coi là người có thẩm quyền đã biết mà không phản đối khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

(i) Sau khi hợp đồng kinh tế đã được ký kết, có đầy đủ căn cứ chứng minh rằng người ký kết hợp đồng kinh tế đã báo cáo với người có thẩm quyền biết hợp đồng kinh tế đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, Biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật...).

(ii) Người có thẩm quyền thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được hợp đồng kinh tế đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hoá đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện hợp đồng kinh tế hoặc trên sổ sách kế toán của pháp nhân...).

(iii) Người có thẩm quyền có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thoả thuận của hợp đồng kinh tế (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu Công nợ liên quan đến việc thực hiện hợp đồng kinh tế...).

Ngoài Hợp đồng số 75, G và M đã ký kết với nhau rất nhiều Hợp đồng kinh tế khác về việc mua bán vật liệu nổ Công nghiệp. Hai bên đã có quan hệ mua bán hàng hóa vật liệu nổ Công nghiệp từ năm 2014 đến nay. M là bạn hàng thân thiết của G, tất cả các Hợp đồng đã ký kết trước đây hai bên đều thực hiệc đầy đủ không có tranh chấp hay khiếu nại gì đối với nhau. Đối với Hợp đồng số 75, hai bên đã thực hiện từ tháng 4/2021 đến tháng 7/2023, theo đó để triển khai thực hiện Hợp đồng hai bên đã ký kết 04 phụ lục hợp đồng. G đã giao hàng hóa theo thỏa thuận và xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho M. Tổng doanh thu của Hợp đồng số 75 là 289.188.960.462 đồng, M đã thanh toán cho G số tiền là 265.530.117.983 đồng và M còn nợ G số tiền hàng chưa thanh toán hết là: 32.658.842.479 đồng. Hai bên đã thực hiện việc kê khai thuế và nộp thuế theo quy định pháp luật. Hàng năm M đều lập báo cáo tài chính có kiểm toán báo cáo Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông của Công ty. Việc xác nhận Công nợ giữa hai Công ty được thực hiện nhiều lần do M đang nợ G số tiền hơn 32 tỷ đồng. Như vậy, Hợp đồng số 75 là một Hợp đồng với giá trị lớn, hàng hóa đặc thù là vật liệu nổ Công nghiệp, được thực hiện trong một thời gian dài. Để triển khai thực hiện ban lãnh đạo Công ty cần phải xin Giấy phép sử dụng vật liệu nổ Công nghiệp của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để được phép mua hàng của G. Ký các hợp đồng liên quan như thuê xe vận tải chuyên dụng, thuê kho chuyên dụng để lưu giữ vật liệu nổ Công nghiệp, ký hợp đồng mua bảo hiểm cháy nổ... Hàng năm Giám đốc Công ty đều trình Báo cáo tài chính kiểm toán lên Hội đồng quản trị và Đại Hội đồng cổ đông Công ty. Vì vậy, có cơ sở khẳng định rằng Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và ban lãnh đạo Công ty đều biết việc ký kết và thực hiện Hợp đồng số 75 và họ đã không có ý kiến phản đối trong quá trình ký kết cho đến khi hợp đồng được thực hiện xong.

Ngoài ra, khi G thường xuyên đốc thúc thanh toán Công nợ thì ngày 27/5/2025, Hội đồng quản trị M đã họp và quyết định đưa ra phương án giải quyết bằng cách chấp thuận việc bán lại cho G hàng hóa vật liệu nổ Công nghiệp đã mua chưa dùng đến với tổng giá trị là: 13.085.012.556 đồng. Như vậy, có thể thấy rằng M không những biết về tình trạng Hợp đồng số 75 mà còn quyết định đưa ra phương án giải quyết để đối trừ giảm bớt Công nợ đối với G.

Hợp đồng số 75 được ký kết từ 30/3/2021 có hiệu lực từ ngày 01/4/2021 đến ngày 19/01/2024 và sau đó lần lượt là các Phụ lục 01 ký ngày 29/6/2021; Phụ lục 02 ký ngày 01/8/2021; Phụ lục 03 ký ngày 01/4/2021; Phụ lục 04 ký ngày 01/6/2022 và Phụ lục 05 ký ngày 01/8/2022. Từ thời điểm ký Hợp đồng và trong quá trình thực hiện hợp đồng hai bên vẫn thừa nhận hiệu lực Hợp đồng, Phụ lục hợp đồng và đều tuân thủ quy định tại các văn bản này. Nguyên đơn M không hề có bất kỳ ý kiến hoặc thể hiện sự phản đối việc ký kết Hợp đồng cũng như các Phụ lục đã vi phạm điều kiện để giao dịch dân sự có hiệu lực. Thậm chí đến ngày 31/12/2024, theo đề xuất của chính Nguyên đơn, hai bên vẫn ký Hợp đồng số 118 để mua lại số vật liệu G đã cung cấp theo Hợp đồng số 75. Quá trình sau thời điểm đối chiếu bù trừ Công nợ, phía Nguyên đơn cũng không có bất kỳ văn bản, thông báo gì cho Bị đơn về việc cho rằng Hợp đồng số 75 bị vô hiệu. G khẳng định Hợp đồng số 75 và các phụ lục vẫn có hiệu lực pháp luật, G đã thực hiện xong nghĩa vụ của mình, M có nghĩa vụ phải thanh toán Công nợ cho G. Như vậy, có cơ sở để G khẳng định Nguyên đơn M đã cố tình nại ra các lý do không có căn cứ về sự vô hiệu của Hợp đồng số 75 theo ý chí chủ quan, nhằm trốn tránh nghĩa vụ thanh toán theo Biên bản đối chiếu và xác nhận Công nợ của Hợp đồng số 75.

1.5. Đối với việc khởi kiện của M về việc yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng số 75 và Phụ lục hợp đồng số 04 vô hiệu theo G đã hết thời hiệu khởi kiện. Theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005: “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”. Như vậy, nếu M cho rằng Hợp đồng bị chủ thể ký trái thẩm quyền thì Công ty phải có văn bản thể hiện sự phản đối, thậm chí làm đơn khởi kiện tuyên giao dịch vô hiệu trong thời hạn 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm; áp dụng với Hợp đồng số 75 thì thời hiệu khởi kiện đến 30/3/2023; Áp dụng với Phụ lục 04 thì thời hiệu khởi kiện đến 01/6/2024. Sau thời điểm ký Phụ lục 04, hai bên tiếp tục ký Phụ lục 05 ngày 01/8/2022 và phải đến ngày 20/5/2025 M mới làm đơn khởi kiện. Căn cứ theo quy định về thời hiệu khởi kiện thì thời điểm M khởi kiện đã hết thời hiệu khởi kiện. Do đó, bị đơn là G đề nghị Tòa án không chấp nhận Đơn khởi kiện của Nguyên đơn.

2. Đối với yêu cầu buộc G phải bồi thường thiệt hại:

Theo Đơn sửa đổi, bổ sung nội dung khởi kiện ngày 17/6/2025, Nguyên đơn tiếp tục cho rằng G đã ký kết Phụ lục 04 với người không có thẩm quyền đại diện cho M. Hành vi này hoàn toàn do lỗi của G và yêu cầu G phải bồi thường cho M số tiền chênh lệch giá sau khi ký Phụ lục 04 là: 16.770.615.654 đồng và bồi thường thiệt hại giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc Công cụ, dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6/2023 đến nay là 1.371.305.637 đồng. G không đồng ý với yêu cầu này. Bởi vì, kể cả trong trường hợp có căn cứ xác định Hợp đồng số 75 và Phụ lục 04 vô hiệu thì cũng cần phải xem xét yếu tố lỗi của các bên và mối quan hệ nhân quả của thiệt hại thực tế phát sinh.

Thứ nhất: Nếu Hợp đồng số 75 và Phụ lục 04 vô hiệu do người ký kết không đúng thẩm quyền, chưa được phê duyệt nội bộ trước khi ký kết thì lỗi do việc không phê duyệt nội bộ hoàn toàn thuộc về Nguyên đơn. Nguyên đơn là Công ty có tư cách pháp nhân độc lập, có con dấu, tài khoản riêng và điều lệ tổ chức hoạt động riêng, Nguyên đơn phải tuân thủ điều lệ và quy định pháp luật hiện hành. G là một trong các cổ đông của M, với vai trò là cổ đông, G đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn và cử người đại diện quản lý phần vốn góp theo quy định pháp luật. Trên thị trường, G và M là hai pháp nhân độc lập bình đẳng trước pháp luật. Khi ký kết Hợp đồng kinh tế về việc mua bán vật liệu nổ Công nghiệp mỗi bên phải tự mình thực hiện các thủ tục nội bộ cũng như chuẩn bị Giấy phép kinh doanh, sử dụng vật liệu nổ Công nghiệp theo quy định pháp luật. Việc xin chấp thuận để ký kết hợp đồng của M là việc nội bộ và là trách nhiệm của M, không phải là trách nhiệm của G. G chỉ thực hiện những gì thuộc về nội bộ và trách nhiệm của G trước pháp luật trước khi ký kết hợp đồng. Do đó, nếu M không thực hiện trách nhiệm của mình thì lỗi hoàn toàn thuộc về M. Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 quy định “Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường”. Trong trường hợp này G không có lỗi trong việc ký kết và thực hiện hợp đồng nên G không phải bồi thường.

Ngoài ra, việc M dẫn chiếu quy định pháp luật tại K, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty “Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty K3 lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó” để yêu cầu riêng một mình G bồi thường thiệt hại là chưa đúng với quy định pháp luật. Trong khi nếu có việc hợp đồng bị vô hiệu thì áp dụng theo quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp và Điều 27 Điều lệ M ngày 20/4/2021 thì người ký Hợp đồng ông Lê Văn H4 – Giám đốc M phải cùng liên đới với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị có liên quan để cùng bồi thường, nhưng trong yêu cầu khởi kiện M lại chỉ yêu cầu G bồi thường toàn bộ khoản lợi là áp dụng chưa đúng căn cứ pháp luật. Ngoài ra, theo quy định tại Khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”. Trong trường hợp này nếu Tòa án tuyên giao dịch vô hiệu thì các bên cũng không thể khôi phục lại tình trạng ban đầu, trả lại cho nhau những gì đã nhận được do Hợp đồng số 75 đã được thực hiện xong và hàng hóa đến nay M cũng đã bán hết.

Thứ hai: Đối với ý kiến của Nguyên đơn về bên được hưởng lợi và bên phải chịu thiệt hại trong việc thực hiện Hợp đồng số 75. Như đã nói ở trên G và M là bạn hàng lâu năm, Hai bên đã ký kết và thực hiện rất nhiều hợp đồng về việc mua bán vật liệu nổ công nghiệp. G là đơn vị 100% vốn Nhà nước do Bộ Q làm chủ sở hữu. Ngoài nhiệm vụ chính trị G còn thực hiện nhiệm vụ phát triển kinh tế. G là một trong hai đơn vị trên cả nước được cấp Giấy phép kinh doanh vật liệu nổ Công nghiệp. G có góp vốn cổ phần tại M. Trong quá trình hoạt động kinh doanh G luôn luôn ưu tiên tạo điều kiện cho M cùng phát triển. Vào thời điểm thực hiện Hợp đồng số 75 do ảnh hưởng của dịch Covid 19, và chiến tranh tại U nên phía Trung Quốc cấm biên, không cung cấp cho phía Việt Nam các nguyên vật liệu và hàng hóa vật liệu nổ Công nghiệp nên hàng hóa rất khan hiếm và giá cả tăng cao đột biến, có thời điểm giá vật liệu nổ Công nghiệp biến động tăng đến 30%. Giữa G và M ký kết các phụ lục hợp đồng điều chỉnh giá tại thời điểm đặt hàng bắt nguồn từ nguyên nhân trên. Tại Điều 1, Hợp đồng số 75 quy định: “Giá trên được xác định tại thời điểm ký kết hợp đồng, trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có sự thay đổi về giá Bên A thông báo trước cho Bên B bằng văn bản để hai bên thống nhất ký bổ sung phụ lục hợp đồng”. Thực hiện theo thỏa thuận tại hợp đồng đã ký hai bên ký kết phụ lục hợp đồng để điều chỉnh giá vào thời điểm thị trường biến động tăng giá là hoàn toàn phù hợp. Hai bên tự nguyện ký kết phụ lục hợp đồng và thưc hiện hợp đồng. Trên thực tế nhu cầu mua hàng hóa của M đến đâu thì G cố gắng cung cấp đến đó. Tại thời điểm đó tất cả các khách hàng của G2 đều ký kết hợp đồng mới cũng như ký phụ lục tăng giá tương đương như các phụ lục của Hợp đồng 75. Việc giá hàng hóa tăng là do thị trường biến động, hàng hóa đầu vào G mua của các nhà máy sản xuất tăng cao. G xin cung cấp báo giá và thông báo tăng giá của các nhà máy sản xuất vật liệu nổ Công nghiệp, cũng như các hợp đồng tương tự tại thời điểm đó để chứng minh. Như vậy, việc tăng giá là do hai bên thỏa thuận, phù hợp với quy định tại hợp đồng số 75, M tự nguyện ký kết Phụ lục hợp đồng theo nhu cầu mua hàng hóa của mình, theo nhu cầu và kế hoạch kinh doanh của mình hoàn toàn không bị lừa dối hay ép buộc. Do đó, việc ký kết các phụ lục hợp đồng hai bên đang thực hiện theo đúng thỏa thuận đã ký kết, G hoàn toàn không được hưởng lợi gì thêm từ việc ký kết các phụ lục hợp đồng này. Trong suốt quá trình ký kết, thực hiện hợp đồng, thanh toán và xác nhận Công nợ M không hề ý kiến với G về các thiệt hại cho đến khi Công ty S, bổ sung đơn khởi kiện này.

Thứ ba: Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc Công cụ, dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ cho Công ty K2. M đưa ra lý do Công ty K2 dừng hợp đồng là do G tăng giá làm ảnh hưởng và gây thiệt hại cho M và yêu cầu G bồi thường số tiền 1.371.305.637 đồng là không có căn cứ. Bởi giữa G và M ký kết Hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, việc biến động giá đã được hai bên thỏa thuận tại Hợp đồng số 75. M ký kết Hợp đồng với Công ty K2, G không nắm được nội dung cụ thể, G không phải là nhà thầu phụ hay có mối quan hệ pháp lý liên quan đến Công ty K2. Việc Công ty K2 dừng hợp đồng với M, dựa trên nội dung hợp đồng đã ký kết hai bên có thể đàm phán, thương lượng hoặc khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. M yêu cầu G2 bồi thường khoản tiền trên là hoàn toàn không có căn cứ và G không chấp nhận. Ngoài ra, theo quy định tại Điều 302 Luật Thương mại 2005: “Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yêu tố sau đây: (i) Có hành vi vi phạm hợp đồng; (ii) Có thiệt hại thực tế; (iii) Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại”. Như vậy, G không vi phạm hợp đồng nên không có trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại cho M1.

II. Về yêu cầu phản tố của G:

2.1. Về yêu cầu phản tố buộc M thanh toán Công nợ:

Như đã trình bày tại phần 1, Hợp đồng số 75/HĐMB ngày 30/3/2021 và các Phụ lục kèm theo hoàn toàn có hiệu lực. Theo quy định của Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, G đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ cung cấp hàng hóa, do đó, M có trách nhiệm phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cho G. Căn cứ Biên bản đối chiếu Công nợ ngày các ngày 30/4/2023; ngày 31/5/2023; ngày 30/6/2023; ngày 31/7/2023; ngày 31/12/2023; ngày 31/5/2024; và ngày 30/6/2024 về Hợp đồng số 75, thể hiện hai bên tham gia hợp đồng đặc biệt là M thừa nhận: Hợp đồng số 75 đã được hai bên tuân thủ thực hiện và không có tranh chấp phát sinh, M còn nợ G số tiền: 32.658.842.479 đồng. Sau khi đối trừ Công nợ do G mua lại vật liệu nổ công nghiệp từ G, số tiền M còn nợ G là: 19.573.829.923 đồng (Mười chín tỷ, năm trăm bảy mươi ba triệu, tám trăm hai mươi chín nghìn, chín trăm hai mươi ba đồng).

2.2. Về việc sửa đổi, bổ sung yêu cầu phản tố buộc M thanh toán tiền lãi nợ quá hạn:

Trong Hợp đồng số 75/HĐMB ngày 30/3/2021, hai bên không có quy định về lãi suất chậm trả. Theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005 và Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP, lãi suất chậm trả được xác định theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 (ba) Ngân hàng thương mại có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả.

Tuy nhiên, G không thể thu thập được tài liệu mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 ngân hàng. Mặt khác, G cho rằng lãi suất nợ quá hạn của các ngân hàng sẽ cao hơn so với lãi suất quy định trong Bộ luật Dân sự 2015. Do đó, G đề nghị Tòa án áp dụng mức lãi suất chậm trả theo Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 là 10%/năm.

Theo quy định tại Điều 4, Hợp đồng số 75“Bên B thanh toán toàn bộ tiền mua vật liệu nổ Công nghiệp, chi phí vận chuyển trong thời hạn 60 ngày tính từ ngày bên A xuất hóa đơn tài chính”. Trong quá trình thực hiện hợp đồng số 75, do M đặt hàng theo nhu cầu sử dụng nên việc thanh toán kéo dài và gối nhau. Mặc dù việc thanh toán thường xuyên bị quá hạn nhưng G quyết định thời điểm tính lãi quá hạn là từ ngày 15/02/2023. G tạm tính từ ngày 15/02/2023 đến thời điểm làm bản ý kiến này là ngày 06/8/2025 cụ thể như sau:

- Giai đoạn từ ngày 15/02/2023 đến ngày 30/12/2024 là: 5.739.188.382 đồng.

- Giai đoạn từ ngày 01/01/2025 đến ngày 06/8/2024 là: 19.573.829.923 đồng x 10%/năm x 217 ngày = 1.163.704.410 đồng.

Tổng số tiền bị đơn là G yêu cầu nguyên đơn là Công ty Cổ phần K (M1) thanh toán là: 26.476.722.715 đồng (Hai mươi sáu tỷ, bốn trăm bảy mươi sáu triệu, bảy trăm hai mươi hai nghìn, bảy trăm mười lăm đồng) gồm:

- Nợ gốc: 19.573.829.923 đồng;

- Lãi tạm tính hai giai đoạn từ ngày 15/02/2023 đến ngày 31/12/2024 và từ ngày 31/12/2024 đến ngày 05/8/2025: 6.902.892.792 đồng.

* Tại bản tự khai, và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH K2 (Sau đây được gọi tắt là: “Công ty K2”) do bà Lương Thùy T1 làm đại diện theo ủy quyền trình bày:

Đối với tranh chấp của Nguyên đơn và Bị đơn cũng như yêu cầu phản tố Công ty K2 không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại thời điểm lập Biên bản làm việc giữa G và M ngày 17/5/2024, Công ty K2 hoàn toàn không được biết và không tham gia vào thỏa thuận giữa hai bên nêu trên. Liên quan đến đề nghị của G tại Công văn số 2966/TCTKTKT-ĐNPC ngày 17/6/2025, Công ty K2 về nguyên tắc đồng ý với phương án thanh toán trực tiếp cho G, với điều kiện: ba bên (Công ty K2, M và G) phải lập và ký Biên bản thỏa thuận có hiệu lực pháp lý, trong đó đáp ứng đầy đủ các nội dung sau:

- M đồng ý để Công ty K2 thanh toán trực tiếp khoản Công nợ theo Đề nghị thanh toán ngày 31/12/2024 cho G thay cho nghĩa vụ với M; M cam kết rằng sau khi Công ty K2 hoàn tất việc thanh toán cho G, Công ty K2 không còn bất kỳ nghĩa vụ nào liên quan đến khoản Công nợ này với M; Ngay sau khi Biên bản thỏa thuận ba bên có hiệu lực, M phải rút Đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty K2 đã nộp tại Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên.

Trong trường hợp ba bên không thể đạt được thỏa thuận đầy đủ và ràng buộc theo các nội dung nêu trên, Công ty K2 bảo lưu quyền và nghĩa vụ thanh toán cho M theo đúng trình tự, điều kiện được pháp luật quy định, nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong vụ việc yêu cầu mở thủ tục phá sản đang được Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên xem xét.

* Tại bản tự khai tại cấp sơ thẩm của ông Nguyễn Ngọc T2, là người làm chứng trong vụ án Kinh doanh thương mại trình bày:

Từ ngày 28/3/2023 đến nay ông Nguyễn Ngọc T2 được G cử làm người đại diện quản lý phần vốn góp của G tại M. Tại M, ông T2 được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm người đại diện theo pháp luật và giữ chức vụ Phó giám đốc M từ tháng 10/2022 đến tháng 04/2024. Ông T2 tham gia các hoạt động tại M với hai vai trò, một là quản lý phần vốn góp của G tại M, hai là tham gia điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày tại M với chức danh người đại diện theo pháp luật và giữ chức vụ Giám đốc M.

Trong quá trình làm việc tại M, hàng năm Công ty đều họp Đại hội đồng cổ đông và trình báo cáo tài chính có kiểm toán của Công ty lên Đại hội đồng cổ đông. Các cuộc họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông ông T2 đều tham gia đầy đủ, các cổ đông khác nếu vắng mặt thì đều có người đại diện theo ủy quyền tham gia họp và biểu quyết tại cuộc họp. Tại cuộc họp, mọi người đều được cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan.

Đối với Hợp đồng kinh tế số 75 ký ngày 30/3/2021 và 05 phụ lục giữa G và M, tại thời điểm ký kết do chưa đến làm việc tại M nên ông T2 không nắm rõ, tuy nhiên trong quá trình các bên thực hiện Hợp đồng số 75 do là người đại diện theo pháp luật của Công ty nên ông T2 nắm rõ về hợp đồng trên. M đặt hàng và G giao hàng, hai bên đã thực hiện việc đặt hàng và giao nhận hàng theo thỏa thuận tại hợp đồng và theo quy định của pháp luật về mua bán vật liệu nổ Công nghiệp. Do M gặp khó khăn về tài chính nên Công ty vẫn chưa thanh toán hết tiền hàng cho G dẫn đến Công nợ kéo dài. Dựa trên các chứng từ, hồ sơ và báo cáo của phong kế toán theo định kỳ, ông T2 đã thực hiện việc đối chiếu và xác nhận Công nợ đối với G. Do Công nợ lớn nên ông T2 có báo cáo Hội đồng quản trị M để tìm phương án thanh toán cho G.

Hợp đồng số 75 là hợp đồng mua hàng hóa đầu vào để M thực hiện dịch vụ nổ mìn cho Công ty K2. Đây là một hợp đồng lớn đem lại doanh thu lớn cho M. Việc thực hiện Hợp đồng số 75, mua vật liệu nổ của G, tất cả các cổ đông cũng như cán bộ Công nhân viên của M đều biết. Trong thời gian tiếp nhận và quản lý tại Công ty, ông T2 đã tìm hiểu và được biết trên thực tế ngoài Hợp đồng số 75, giữa G và M còn ký kết với nhau nhiều hợp đồng khác về việc mua bán vật liệu nổ Công nghiệp. M đã mua vật liệu nổ Công nghiệp của G từ ngày thành lập Công ty đến nay.

Đối với nội dung tăng giá vật liệu nổ công nghiệp tại các Phụ lục của Hợp đồng số 75, theo ông T2 là phù hợp với thỏa thuận giữa hai bên tại Hợp đồng số 75 và biến động tăng giá vật liệu nổ tại thời điểm thực hiện hợp đồng. Hai bên đã thống nhất ký kết các phụ lục hợp đồng và đã thực hiện xong hợp đồng. Cả hai Công ty đều hoạt động trong ngành vật liệu nổ nên đều biết về sự biến động của thị trường vật liệu nổ Công nghiệp trong giai đoạn từ năm 2021 đến năm 2023. Do ảnh hưởng của dịch C2 và chiến tranh nên nguồn nguyên liệu sản xuất vật liệu nổ khan hiếm dẫn đến giá hàng hóa tăng cao và khan hiếm. Bản thân ông T2 nhận thấy G đã ưu tiên cung cấp hàng hóa và bán với giá thấp hơn giá trị thị trường tại thời điểm đó cho M.

Đối với Hợp đồng số 118 ký ngày 31/12/2024 về việc M bán lại hàng vật liệu nổ Công nghiệp chưa sử dụng hết cho G để đối trừ Công nợ nhằm giảm bớt Công nợ của M. Hội đồng quản trị M1 đã họp bàn và quyết định gửi văn bản đề nghị G mua lại hàng hóa. Sau khi mua lại hàng hóa Công nợ của M còn lại số tiền là 19.573.829.923 đồng.

* Tại bản tự khai tại cấp sơ thẩm của ông Lê Văn H4, là người làm chứng trong vụ án Kinh doanh thương mại trình bày:

Ông Lê Văn H4 được cử làm người đại diện quản lý phần vốn góp của G tại M từ tháng 10/2019 đến tháng 02/2023. Tại M, ông H4 được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm người đại diện theo pháp luật và giữ chức vụ Giám đốc M. Ông H4 vừa là người đại diện quản lý phần vốn góp của G tại M vừa tham gia điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày tại M.

Ông H4 là người đại diện cho M với chức danh Giám đốc ký Hợp đồng kinh tế số 75 ngày 30/3/2021 và 05 phụ lục hợp đồng với G do ông Nguyễn Văn H3 – Phó tổng giám đốc, theo giấy ủy quyền của tổng giám đốc, là hoàn toàn đúng thẩm quyền và đúng quy định của pháp luật. Bởi tại thời điểm đó cả hai bên Công ty đều đồng thuận để hai bên ký kết và thực hiện hợp đồng. Không có bất kỳ ai có ý kiến phản đối việc hai bên ký kết và thực hiện hợp đồng số 75 và 05 phụ lục hợp đồng. Hợp đồng số 75 được ký kết vào thời điểm thị trường vật liệu nổ Công nghiệp cực kỳ khó khăn, hàng hóa khan hiếm, giá cả tăng cao do ảnh hưởng của dịch Covid 19. Nên phía M chỉ mong muốn được cấp hàng để thực hiện hợp đồng với khách hàng, còn đối với G thì tạo điều kiện tối đa về giá cả và số lượng hàng hóa để cung cấp cho M. Thực tế tại thời điểm đó, nếu G không cung cấp hàng hóa thì M không thể tiếp tục hoạt động. Ngoài ra, việc ký kết hợp đồng và hợp tác giữa hai Công ty là mục đích và định hướng từ khi M được thành lập. Tất cả các cổ đông Công ty đều biết điều này, không chỉ đối với Hợp đồng số 75 mà còn đối với tất cả các hợp đồng giữa hai Công ty. G cùng với các cổ đông khác thành lập nên M để phát triển (G là một trong hai đơn vị trong cả nước được cấp giấy phép bán vật liệu nổ Công nghiệp). Nên việc ký kết hợp đồng để mua vật liệu nổ Công nghiệp từ G đã được các cổ đông ý thức và chấp nhận từ khi thành lập Công ty. Về nhận định của M cho rằng hợp đồng số 75 vô hiệu do được ký kết trái thẩm quyền, ông Lê Văn H4 hoàn toàn không đồng ý. Việc không đúng với thực tế thực hiện hợp đồng giữa hai Công ty. M chỉ có 04 cổ đông, tại thời điểm ký kết hợp đồng G là Công ty mẹ chiếm 67% vốn điều lệ. Tất cả các cổ đông Công ty đều nắm bắt về tình hình hoạt động của Công ty, mục đích thành lập để khai thác thế mạnh và nguồn lực của cổ đông lớn là G.

Về ý kiến của M cho rằng G được lợi từ việc tăng giá hàng hóa tại các Phụ lục hợp đồng là hoàn toàn không đúng với thực tế. Tại thời điểm đó G đã bán hàng cho M với giá thấp hơn giá bán cho các đối tác khác. Ngoài ra, Tổng Công ty còn cho phép M chậm thanh toán, giao hàng xong 60 ngày sau mới phải thanh toán tiền hàng. Thực tế M đã kéo dài thời gian trả nợ, chiếm dụng vốn của G, không thanh toán đúng hạn…

Trong quá trình ông H4 điều hành và quản lý tại M, hàng năm M đều họp đại hội đồng cổ đông và trình báo cáo tài chính có kiểm toán của Công ty L4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị và họp đại hội đồng cổ đông ông H4 đều tham gia đầy đủ, các cổ đông khác vắng mặt đều có người đại diện ủy quyền tham gia họp và biểu quyết tại cuộc họp. Tại các cuộc họp mọi người đều được cung cấp đầy đủ tài liệu và hồ sơ liên quan.

Về yêu cầu phản tố của G, ông H4 hoàn toàn đồng ý bởi trên thực tế Hợp đồng số 75 ký giữa hai bên đã thực hiện xong, G đã giao hàng xong và xuất hóa đơn, M đã nhận hàng và sử dụng hết hàng hóa, cả hai Công ty đã kê khai thuế và lập báo cáo tài chính trong các năm 2019, 2020, 2021, 2022, và đã nộp thuế theo quy định của pháp luật, thậm chí đã chia cổ tức cho các cổ đông, đến tháng 3/2023 ông H4 chuyển Công tác.

Hai bên đã nhiều lần ký biên bản xác nhận Công nợ, do đó M phải có trách nhiệm trả nợ cho G.

* Tại bản tự khai tại cấp sơ thẩm của ông Vũ Hải C3, là người làm chứng trong vụ án Kinh doanh thương mại, ông Vũ Hải Công trình B:

Từ tháng 4/2018 đến tháng 8/2023, ông Vũ Hải C3 là một trong ba người được G cử làm người đại diện quản lý vốn góp của G tại M. Trong suốt thời gian này, ông C3 tham gia các cuộc họp Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông theo giấy mời và được tiếp cận các tài liệu phục vụ Công tác quản lý, bao gồm: Báo cáo tài chính có kiểm toán, nghị quyết, biên bản họp, các kế hoạch sản xuất kinh doanh và một số hồ sơ liên quan.

Là đại diện vốn, ông C3 có trách nhiệm tham gia đóng góp ý kiến tại cuộc cuộc họp theo phạm vi quyền hạn được giao. Ông C3 không có thẩm quyền trực tiếp quyết định, ký kết hoặc thực hiện các hợp đồng kinh tế của công ty. Các hợp đồng kinh tế đều do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp pháp của công ty ký kết.

Trong thời gian đảm nhận công việc, ông C3 được biết giữa M và G đã có quan hệ hợp tác kinh doanh từ nhiều năm trước, việc mua bán hàng hóa vật liệu nổ công nghiệp được thực hiện thường xuyên, liên tục, được phản ánh trong các báo cáo tài chính, báo cáo tại Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hàng năm.

Trong các cuộc họp, Ban lãnh đạo Công ty T7 báo cáo về tình hình thực hiện các hợp đồng kinh tế, kế hoạch sản xuất kinh doanh, công nợ và các vấn đề khác. Ông C3 tham dự với tư cách là đại diện vốn và ghi nhận các thông tin được cung cấp trong hồ sơ cũng như tại cuộc họp.

Đối với Hợp đồng kinh tế số 75: Đây là Hợp đồng được ký kết trong thời gian ông C3 giữ vai trò đại diện vốn góp của G tại M. Ông Vũ Hải C3 không tham gia ký kết hợp đồng, đối chiếu công nợ, cũng như việc thực hiện hợp đồng, việc giao nhận hàng hóa hay thanh toán giữa hai bên. Những thông tin ông C3 nắm được chỉ dựa trên báo cáo, hồ sơ và nghị quyết mà Công ty cung cấp trong quá trình thực hiện nhiệm vụ đại diện vốn.

Ông C3 khẳng định rằng những gì ông trình bày trong bản tự khai là thông tin khách quan trong phạm vi công việc mà ông được giao. Ông C3 không đưa ra quan điểm pháp lý về hợp đồng có hiệu lực hay vô hiệu, cũng không nhận định về quyền và nghĩa vụ của nguyên đơn và bị đơn trong vụ án. Việc đánh giá hợp đồng, xác định trách nhiệm của các bên thuộc thẩm quyền xem xét và phán quyết của Tòa án.

Ông C3 cam đoan những lời khai trên là đúng sự thật theo nhận thức, hiểu biết và phạm vi trách nhiệm của ông trong thời gian giữ chức vụ đại diện vốn góp tại M và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực của bản tự khai.

* Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên các lời khai và các yêu cầu khởi kiện. Người bảo vệ quyền và lợi ích cho nguyên đơn: Thống nhất với quan điểm cũng như trình bày của người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn.

- Đại diện theo ủy quyền của bị đơn vẫn giữ nguyên các lời khai và các yêu cầu phản tố. Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn rút yêu cầu về việc đề nghị Công ty TNHH K2 chuyển thẳng cho G số tiền nợ của Công ty K2 đối với M để khấu trừ nợ. Ngoài ra, bị đơn không có yêu cầu gì khác. Người bảo vệ quyền và lợi ích cho bị đơn là Luật sư Trần Thị Thái H2 và Luật sư Đặng Thành C1: Thống nhất với quan điểm cũng như trình bày của người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K2 do đại diện theo ủy quyền là bà Lương Thùy T1 vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST ngày 24/09/2025 của Toà án nhân dân Khu vực 1 - Hà Nội đã quyết định:

1/ Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần K về:

- Tuyên bố Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và 05 Phụ lục đính kèm giữa Công ty cổ phần K và Tổng Công ty K1 vô hiệu.

- Yêu cầu Tổng Công ty K1 hoàn trả cho Công ty cổ phần K khoản tiền là 3.118.444.754 đồng ( Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng).

- Yêu cầu G bồi thường cho M 16.770.615.654 đồng (Bằng chữ: Mười sáu tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, sáu trăm mười lăm nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng), là khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá của số tiền M đã thanh toán cho G kể từ ngày 27/04/2022.

- Yêu cầu G bồi thường thiệt hại cho M 1.371.305.637 đồng (Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng), là giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6/2023 đến nay.

2/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của Tổng Công ty K1. Buộc Công ty cổ phần K phải thanh toán cho Tổng Công ty K1 tổng số tiền là: 25.664.644.965 đồng (hai mươi lăm tỷ sáu trăm sáu mươi bốn triệu sáu trăm bốn mươi bốn nghìn chín trăm sáu mươi lăm đồng). Trong đó: nợ gốc là: 19.573.829.923 đồng (mười chín tỷ năm trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi chín nghìn chín trăm hai mươi ba đồng) và lãi chậm trả là: 6.090.815.042 đồng (sáu tỷ không trăm chín mươi triệu tám trăm mười lăm ngàn không trăm bốn mươi hai đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, về việc thi hành án và quyền kháng cáo.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 06/10/2025, Nguyên đơn có đơn kháng cáo đề ngày 06/5/2025 có nội dung: … Nguyên đơn Kháng cáo: Toàn bộ Bản án sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST do Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Thành phố Hà Nội tuyên ngày 24/09/2025.

Lý do của việc kháng cáo: Bản án sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST do Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Hà Nội tuyên ngày 24/09/2025 đã không xem xét khách quan về giao dịch giữa M với người liên quan là G. Đây là một quy trình bắt buộc được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 cũng như theo Điều lệ của M. Do đó, quyền và lợi ích hợp pháp của M bị ảnh hưởng nghiêm trọng. Vì vậy, để đảm bảo quyền và lợi ích của M, M làm đơn này kính đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội sửa Bản án sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST do Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Thành phố Hà Nội tuyên ngày 24/09/2025, đồng thời đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xem xét:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của M1 bao gồm:

- Tuyên bố Hợp đồng 75/HĐMB ký ngày 30/03/2021 giữa M và G vô hiệu theo quy định khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Yêu cầu G hoàn trả cho M khoản tiền là 3.118.444.754 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng);

- Yêu cầu G bồi thường thiệt hại cho M 16.770.615.654 đồng (Bằng chữ: Mười sáu tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, sáu trăm mười lăm nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng), là khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá của số tiền M đã thanh toán cho G kể từ ngày 27/04/2022;

- Yêu cầu G bồi thường thiệt hại cho M số tiền: 1.371.305.637 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng), là giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6/2023 đến nay.

2. Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của G đối với M.

Ngày 06/10/2025, M nộp tạm ứng án phí phúc thẩm.

* Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty cổ phần K (Sau đây được gọi tắt là: “M”) do đại diện theo ủy quyền là bà Nguyễn Phương A trình bày yêu cầu kháng cáo như sau: Nguyên đơn giữ nguyên lời khai tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện tại cấp sơ thẩm. Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn giao nộp bản photo “Quy chế quản lý hoạt động liên danh sản xuất thuốc nổ công nghiệp tại Mỏ N giữa G - Z – M” có đóng dấu sao y bản chính (chưa ghi ngày tháng năm) và có đóng dấu treo của Công ty Cổ phần K do Chủ tịch Hội đồng quản trị Nguyễn Đức T3 ký và ghi rõ họ tên. Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét đánh giá chứng cứ này trong quá trình xét xử vụ án. Đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định: Ông Lê Văn H4 và Công ty Z là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

Lý do của việc kháng cáo: Bản án sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST do Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Hà Nội tuyên ngày 24/09/2025 đã không xem xét khách quan về giao dịch giữa M với người liên quan là G. Đây là một quy trình bắt buộc được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 cũng như theo Điều lệ của M. Do đó, quyền và lợi ích hợp pháp của M bị ảnh hưởng nghiêm trọng. Tại đơn kháng cáo, M kháng cáo đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội sửa Bản án sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST do Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Thành phố Hà Nội tuyên ngày 24/09/2025, đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của M1 bao gồm:

- Tuyên bố Hợp đồng 75/HĐMB ký ngày 30/03/2021 giữa M và G vô hiệu theo quy định khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Yêu cầu G hoàn trả cho M khoản tiền là 3.118.444.754 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng);

- Yêu cầu G bồi thường thiệt hại cho M 16.770.615.654 đồng (Bằng chữ: Mười sáu tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, sáu trăm mười lăm nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng), là khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá của số tiền M đã thanh toán cho G kể từ ngày 27/04/2022;

- Yêu cầu G bồi thường thiệt hại cho M số tiền: 1.371.305.637 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng), là giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6/2023 đến nay.

2. Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của G đối với M. Nay tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn sửa đổi yêu cầu kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015 để hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho bản án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm để đảm bảo việc giải quyết vụ án được khách quan, toàn diện, công bằng.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho M là Luật sư Hà Ngọc Mai L trình bày như sau:

Luật sư thống nhất với phần trình bày của đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Nguyễn Phương A vừa trình bày. Luật sư đưa ra quan điểm về việc giải quyết vụ án như sau:

Về nội dung:

1. Bản án sơ thẩm đã đánh giá chưa khách quan, chưa đầy đủ và đặc biệt là chưa đúng bản chất pháp lý của vụ án khi cho rằng: "Tại thời điểm ký kết Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo, ông Nguyễn Văn H3 - Phó Tổng giám đốc G2 và ông Lê Văn H4 - Tổng giám đốc là những người đại diện của doanh nghiệp, có đủ thẩm quyền được ký kết các hợp đồng kinh tế". Trong vụ án này, vấn đề cần được xem xét không nằm ở việc hàng hóa đã được giao hay tiền đã được thanh toán bao nhiêu, mà nằm ở một câu hỏi pháp lý cốt lõi: tại thời điểm ký Hợp đồng số 75/HĐMB ngày 30/3/2021, Tổng giám đốc của Công ty có đủ thẩm quyền quyết định một giao dịch có giá trị tương đương gần 289 tỷ đồng - vượt quá 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp (Theo Điều 167 Luật doanh nghiệp 2020) hay không? Nếu không có quyền quyết định theo cơ chế bắt buộc của pháp luật và điều lệ công ty, thì giao dịch đó không đáp ứng điều kiện có hiệu lực về chủ thể theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và phải bị tuyên vô hiệu, bất kể việc giao dịch được thực hiện một phần hay toàn bộ.

Điều 42 Điều lệ của M Tổng giám đốc có quyền "thông qua hợp đồng mua bán và hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất".

Theo Điều lệ M: Tổng giám đốc chỉ có quyền thông qua hợp đồng có giá trị nhỏ hơn 20%, Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, Đại hội đồng cổ đông thông qua các hợp đồng giao dịch còn lại. Đây không phải là quy định mang tính hình thức hay nội bộ thuần túy, mà là cơ chế bắt buộc nhằm bảo vệ tài sản của công ty và quyền lợi của cổ đông trước những quyết định có rủi ro lớn. Cơ chế này tồn tại để ngăn ngừa việc một cá nhân đơn lẻ tự mình quyết định các giao dịch có mức độ rủi ro đặc biệt lớn đối với tài sản doanh nghiệp. Trong vụ việc này, giá trị Hợp đồng số 75 là gần 289 tỷ đồng, hơn 500% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất (hơn 54 tỷ đồng). Tuy nhiên, không có bất kỳ nghị quyết nào của Hội đồng quản trị được ban hành trước khi ký kết, cũng không có bất kỳ cuộc họp đại hội đồng cổ đông thông qua chấp nhận. Như vậy, người ký hợp đồng - dù là người đại diện theo pháp luật - đã không có thẩm quyền quyết định giao dịch theo đúng cơ chế bắt buộc của pháp luật và Điều lệ.

Lập luận của Tòà án cấp sơ thẩm cho rằng vì Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật nên có quyền ký kết và do đó hợp đồng đương nhiên hợp pháp. Lập luận này đã đánh đồng hai khái niệm toàn toàn khác biệt: quyền đại diện và quyền quyết định. Quyền đại diện chỉ cho phép ký nhân danh công ty để xác lập giao dịch trong phạm vi thẩm quyền hợp pháp; còn quyền quyết định đối với giao dịch vượt ngưỡng tài sản là thẩm quyền tập thể thuộc Hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông.

2. Bản án sơ thẩm tiếp tục đưa ra lập luận thiếu căn cứ khi cho rằng hợp đồng đã được thực hiện, các bên đã ký biên bản đối chiếu công nợ và nội dung giao dịch đã được ghi nhận trong báo cáo tài chính mà báo cáo tài chính lại được Đại hội đồng cổ đông thông qua nên có thể xem như giao dịch đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Lập luận này là sự suy diễn không phù hợp với bản chất pháp lý của cơ chế chấp thuận thông qua trong công ty cổ phần.

Từ những phân tích trên, có đủ cơ sở pháp lý để xác định rằng Hợp đồng số 75 và các phụ lục đi kèm đã được xác lập trong điều kiện người ký không có thẩm quyền quyết định theo cơ chế bắt buộc của pháp luật và Điều lệ, vi phạm điều kiện có hiệu lực về chủ thể theo Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, do đó phải bị tuyên vô hiệu.

Về tố tụng:

1. Bản án sơ thẩm đã vi phạm tố tụng nghiêm trọng khi xác định sai tư cách tham gia tố tụng của đương sự trong vụ án: Trong vụ án này, ông Lê Văn H4 với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty tại thời điểm đó đã trực tiếp ký kết và xác lập Hợp đồng số 75 với G. Chính hành vi ký kết của ông H4 là căn nguyên phát sinh tranh chấp và là yếu tố trung tâm để xem xét tính hợp pháp của giao dịch. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại xác định ông Lê Văn H4 chỉ tham gia tố tụng với tư cách người làm chứng là không đúng bản chất pháp lý của quan hệ tranh chấp và không phù hợp quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015…

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý công ty có nghĩa vụ thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, đúng thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm cá nhân khi gây thiệt hại cho công ty do vi phạm nghĩa vụ quản lý. Như vậy, kết quả giải quyết vụ án này có thể làm phát sinh hoặc làm rõ trách nhiệm dân sự của ông H4 đối với Công ty. Vì vậy, ông Lê Văn H4 không chỉ là người "biết sự việc" để cung cấp lời khai, mà là người có hành vi pháp lý trực tiếp tạo lập giao dịch đang bị yêu cầu tuyên vô hiệu. Quyền và nghĩa vụ của ông có thể bị ảnh hưởng trực tiếp bởi phán quyết của Tòa án. Do đó, ông H4 phải được xác định là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo khoản 4 Điều 68 BLTTDS 2015. Việc xác định sai tư cách tham gia tố tụng không chỉ làm hạn chế quyền trình bày, tranh luận và bảo vệ của đương sự mà còn có thể dẫn đến việc giải quyết vụ án không toàn diện, không triệt để trách nhiệm pháp lý phát sinh từ giao dịch tranh chấp. Đây là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định đầy đủ các chủ thể có liên quan trong vụ án.

2. Đặc biệt, tại phiên tòa hôm nay, M đã cung cấp một chứng cứ có ý nghĩa then chốt là Quy chế quản lý hoạt động liên danh sản xuất thuốc nổ công nghiệp tại mỏ Núi Pháo giữa G - Z115 - M. Đây không chỉ là một tài liệu tham khảo mà là văn bản nền tảng làm phát sinh cơ chế hợp tác giữa các bên, đồng thời là cơ sở hình thành và triển khai Hợp đồng số 75. Nói cách khác, Hợp đồng số 75 không tồn tại độc lập mà được xác lập trong khuôn khổ một quan hệ liên danh đã được thiết lập trước đó bằng Quy chế này. Việc xuất hiện của Quy chế cho thấy mối quan hệ giữa các bên không phải là quan hệ mua bán thuần túy, mà là quan hệ hợp tác có cấu trúc, có phân công quyền - nghĩa vụ - cơ chế quản lý và kiểm soát chung. Do đó, để đánh giá tính hợp pháp của Hợp đồng số 75, không thể tách rời nó khỏi Quy chế liên danh

- văn bản quy định nguyên tắc phối hợp, thẩm quyền quyết định và phương thức thực hiện hoạt động sản xuất tại mỏ N. Quy chế này là tình tiết quan trọng liên quan trực tiếp đến việc giải quyết vụ án, bởi nó có thể làm rõ: (i) cơ chế ra quyết định trong hoạt động liên danh; (ii) thẩm quyền ký kết các giao dịch phục vụ hoạt động liên danh; (iii) trách nhiệm và vai trò của từng bên, bao gồm cả Công ty Z. Nếu Hợp đồng số 75 được ký kết nhằm thực hiện hoạt động trong khuôn khổ liên danh, thì việc xác định tính hợp pháp của hợp đồng không thể chỉ xem xét giữa M và G, mà còn phải đặt trong tổng thể thỏa thuận ba bên đã được thiết lập trước đó. Đáng lưu ý, Quy chế liên danh có sự tham gia của Công ty Z - một chủ thể có quyền và nghĩa vụ trong hoạt động liên danh. Trong trường hợp nội dung và cơ chế thực hiện Hợp đồng số 75 có liên quan đến quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm của Z115 theo Quy chế, thì việc giải quyết vụ án này tất yếu ảnh hưởng đến quyền lợi của Z115. Khi đó, theo quy định tại Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Z115 cần được xác định là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để bảo đảm việc giải quyết vụ án được toàn diện, khách quan và tránh phát sinh tranh chấp tiếp theo. Vì vậy, việc xuất trình Quy chế liên danh tại phiên tòa không chỉ là bổ sung một tài liệu đơn lẻ mà là cung cấp căn cứ quan trọng làm thay đổi phạm vi xem xét vụ án. HĐXX cần đánh giá đầy đủ giá trị pháp lý của Quy chế này, làm rõ mối liên hệ giữa Quy chế và Hợp đồng số 75, đồng thời xem xét đầy đủ tư cách tham gia tố tụng của các chủ thể có liên quan nhằm bảo đảm việc giải quyết vụ án đúng bản chất và toàn diện theo quy định pháp luật. Nhận thấy rằng, việc thu thập các chứng cứ và chứng minh chưa được thực hiện đầy đủ, tại phiên tòà phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được.

Do vậy, Luật sư nhất trí với phần trình bày của M do đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đã trình bày tại phiên tòa phúc thẩm: Đề nghị Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội: Căn cứ Khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, kính đề nghị Hội đồng xét xử huỷ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm để đảm bảo việc giải quyết vụ án được khách quan, toàn diện, công bằng.

Bị đơn Tổng Công ty K1 (Sau đây được gọi tắt là: “G”) do ông Đỗ Tiến D trình bày:

Bị đơn vẫn giữ nguyên các lời khai tại cấp sơ thẩm và các yêu cầu phản tố. Tại phiên tòa sơ thẩm, Bị đơn rút yêu cầu về việc đề nghị Công ty K2 chuyển thẳng cho bị đơn số tiền nợ của Công ty K2 đối với M để khấu trừ nợ. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn vẫn giữ nguyên việc rút yêu cầu này. Ngoài ra, bị đơn không có yêu cầu nào khác.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn là Luật sư Trần Thị Thái H2 và Luật sư Đặng Thành C1, trình bày:

Luật sư thống nhất quan điểm với phần trình bày của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn; G đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác toàn bộ kháng cáo, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, đồng thời chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của G; Giữ nguyên Bản án KDTM sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST ngày 24/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Hà Nội.

Về yêu cầu phản tố của G, Luật sư trình bày cụ thể như sau:

Về yêu cầu phản tố buộc M thanh toán Công nợ:

Như đã trình bày tại phần I, Hợp đồng số 75/HĐMB và 05 Phụ lục kèm theo hoàn toàn có hiệu lực và có giá trị ràng buộc giữa các bên. Theo quy định của Hợp đồng và các Phụ lục, G đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ cung cấp hàng hóa, do đó, M có trách nhiệm phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cho G. Căn cứ Biên bản đối chiếu Công nợ các ngày 30/4/2023; ngày 31/5/2023; ngày 30/6/2023; ngày 31/7/2023; ngày 31/12/2023; ngày 31/5/2024; và ngày 30/6/2024 của Hợp đồng số 75, thể hiện hai bên tham gia hợp đồng đặc biệt là M thừa nhận: Hợp đồng số 75 đã được hai bên tuân thủ thực hiện và không có tranh chấp phát sinh, M còn nợ G số tiền: 32.658.842.479 đồng. Sau khi đối trừ Công nợ do G mua lại vật liệu nổ Công nghiệp từ M, số tiền M còn nợ G là: 19.573.829.923 đồng. Ngoài số nợ gốc theo đối chiếu Công nợ, M còn phải trả tiền lãi chậm thanh toán cho G theo trình bày tại cấp sơ thẩm theo mức lãi suất nợ quá hạn là 8.5%/năm; Số tiền lãi tính từ ngày 15/02/2023 đến thời điểm xét xử vụ án là ngày 10/04/2026 số tiền lãi là: 6.992.182.597 đồng, cụ thể như sau: Giai đoạn từ ngày 15/02/2023 đến ngày 31/12/2024 là: 4.878.310.125 đồng. Giai đoạn từ ngày 01/01/2025 đến ngày 10/04/2026 là: 2.138.862.225 đồng. Tổng số tiền gốc và tiền lãi G yêu cầu M thanh toán là: 26.566.012.520 đồng (Hai mươi sáu tỷ, năm trăm sáu mươi sáu triệu, không trăm mười hai nghìn, năm trăm hai mươi đồng). Đối với tài liệu chứng cứ mới mà nguyên đơn giao nộp tại phiên tòa là bản photo “Quy chế quản lý hoạt động liên danh sản xuất thuốc nổ công nghiệp tại Mỏ N giữa G - Z – M” có đóng dấu sao y bản chính (chưa ghi ngày tháng năm) và có đóng dấu treo của Công ty Cổ phần K do Chủ tịch Hội đồng quản trị Nguyễn Đức T3 ký và ghi rõ họ tên. Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét đánh giá chứng cứ này trong quá trình xét xử vụ án. Đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định: Ông Lê Văn H4 và Công ty Z là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án: Bị đơn bác bỏ giá trị của chứng cứ này và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn.

Hội đồng xét xử công bố Đơn đề nghị xét xử vắng mặt của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K2 do bà Lương Thùy T1 là đại diện theo ủy quyền trình bày tại cấp phúc thẩm, nội dung như sau:

“Công ty K2 với tư cách là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong Vụ án, xin khẳng định rằng Công ty K2 không tham gia, không được biết và không có thông tin đầy đủ về nội dung giao dịch, thỏa thuận giá cũng như Công nợ, tranh chấp giữa Công ty G2 và M. Công ty K2 đồng thời bảo lưu toàn bộ quan điểm đã nêu tại Văn bản ý kiến gửi Tòa án nhân dân quận Ba Đình ngày 18/6/2025. Trên cơ sở đó, kính đề nghị Tòa án cho phép Công ty K2 vắng mặt trong các phiên xét xử của Tòa án các cấp liên quan đến vụ án này; Đề nghị Tòa án tiếp tục tiến hành giải quyết Vụ án theo đúng quy định, trình tự của pháp luật, không yêu cần sự có mặt của đại diện Công ty K2”.

Nguyên đơn và bị đơn sau khi nghe công bố Đơn xin vắng mặt của Công ty K2, có ý kiến trình bày như sau: Đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định của pháp luật.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phát biểu:

Về việc chấp hành pháp luật: Quá trình tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng, những người tiến hành tố đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành và thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ của đương sự theo quy định tại các Điều 70, Điều 71, Điều 72 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS năm 2015; Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH ngày 30/12/2016 về án phí, lệ phí Tòa án: Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần K. Sửa một phần Bản án KDTM sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST ngày 24/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Hà Nội, theo hướng: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần K; Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Tổng Công ty K1:

(1) Buộc Công ty Cổ phần K - Kỹ thuật phải thanh toán cho Tổng Công ty K1 tổng số tiền nợ gốc là: 19.573.829.923 đồng với lãi suất 8,5%/năm và số tiền lãi nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn tương ứng với thời điểm tính lãi từ ngày 31/7/2023 đến ngày 31/12/2024 với số tiền nợ gốc là 32.658.842.479 đồng và từ ngày 01/01/2025 tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm 24/9/2025 với số tiền nợ gốc là 19.573.829.923 đồng.

(2) Đình chỉ đối với yêu cầu Công ty TNHH K2 chuyển thẳng số tiền nợ M cho G để khấu trừ nợ của M (Căn cứ biên bản làm việc ngày 17/5/2024 giữa G2 và M) do bị đơn đã rút tại phiên tòa sơ thẩm.

+ Sửa về phần án phí của bản án KDTM sơ thẩm do không chấp nhận một phần yêu cầu tính lãi của G.

- Về án phí: Do kháng cáo được chấp nhận một phần nên nguyên đơn không phải chịu phải chịu án phí KDTM phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả việc tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

[I]Về tố tụng:

1.1 Về quan hệ pháp luật và thời hiệu khởi kiện:

- Về quan hệ pháp luật tranh chấp:

Ngày 30/3/2021, Công ty cổ phần K (Sau đây gọi tắt là: “M”) và Tổng công ty K1 (Sau đây được gọi tắt là: “G”) ký kết Hợp đồng mua bán vật liệu nổ công nghiệp số 75/HĐMB về việc mua bán vật liệu nổ các loại. Căn cứ khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 đây là “Hợp đồng mua bán hàng hóa” được qui định tại Mục 1, 2 chương II Luật Thương Mại năm 2005. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng số 75/HĐMB ngày 30/3/2021 và các Phụ lục 01-75/HĐMB ngày 29/6/2021, Phụ lục 02-75/HĐMB ngày 01/8/2021, Phụ lục 03-75/HĐMB ngày 01/04/2022, Phụ lục 04-75/HĐMB ngày 01/6/2022 Phụ lục 05-75/HĐMB ngày 01/8/2022 vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng kinh tế vô hiệu; Bị đơn yêu cầu thanh toán tiền mua hàng còn thiếu (Yêu cầu phản tố). Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm cần xác định quan hệ pháp luật trong vụ án là: “Yêu cầu tuyên bố Hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu” theo quy định tại khoản 1 Điều 30; Điều 200 (Quyền yêu cầu phản tố của bị đơn) Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Về thời hiệu khởi kiện: Tại cấp sơ thẩm, Bị đơn đề nghị áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Xét thấy, ngày 30/3/2021, G và M có ký kết hợp đồng 75/HĐMB về việc mua bán các vật liệu nổ và sau đó có ký kết 05 Phụ lục bổ sung đính kèm bổ sung thêm chủng loại và điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp. Cụ thể: ngày 29/6/2021, ký Phụ lục 01-75/HĐMB; ngày 01/8/2021, ký Phụ lục 02-75/HĐMB; ngày 01/4/2022, ký Phụ lục 03-75/HĐMB; ngày 01/06/2022, ký Phụ lục hợp đồng số 04 – 75/HĐMB; ngày 01/8/2022, ký Phụ lục hợp đồng số 05 – 75/HĐMB. Sau đó giữa hai bên có ký với nhau các biên bản đối chiếu Công nợ vào các ngày 30/4/2023, 31/5/2023, 30/6/2023, 31/7/2023, 31/12/2023, 31/5/2024 và 30/6/2024. Theo quy định tại Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 319 Luật Thương mại 2005 việc xác định thời hiệu phải được tính từ ngày 30/6/2024.

Do đó bị đơn đề nghị Tòa án áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu của M đã hết thời hiệu khởi kiện là không có căn cứ.

1.2 Về thẩm quyền:

Bị đơn G có trụ sở theo đăng ký kinh doanh tại địa chỉ số A K, phường N, Hà Nội. Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Hà Nội thụ lý, giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.

1.3 Về thủ tục kháng cáo:

Ngày 06/10/2025, Nguyên đơn M đã có đơn kháng cáo đề ngày 06/5/2025 có nội dung: Kháng cáo: Toàn bộ Bản án sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST do Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Thành phố Hà Nội tuyên ngày 24/09/2025.

Ngày 06/10/2025, M nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm số 0010404 ngày 06/10/2025 của Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội. Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty V1 làm và nộp trong thời hạn theo đúng quy định tại Điều 273, 276 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015. Do vậy, kháng cáo của nguyên đơn là hợp lệ nên đơn kháng cáo được chấp nhận xét xử theo trình tự phúc thẩm.

1.4 Về việc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền thứ nhất của Công ty TNHH K2 do ông Phan Chiến T vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm lần thứ 5 không có lý do, không có lời khai. Người đại diện theo ủy quyền thứ hai của Công ty TNHH K2 là bà Lương Thùy T1 có Đơn đề nghị xét xử vắng mặt đề ngày 29/12/2025, nội dung: “… đề nghị Tòa án cho phép Công ty K2 vắng mặt trong các phiên xét xử của Tòa án các cấp liên quan đến vụ án này; Đề nghị Tòa án tiếp tục tiến hành giải quyết Vụ án theo đúng quy định, trình tự của pháp luật, không yêu cần sự có mặt của đại diện Công ty K2”. Do đó. Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tiến hành xét xử vụ án vắng mặt Công ty Núi Pháo theo quy định tại Khoản 1 Điều 227 Bộ Luật tố tụng dân sự.

Vụ án được mở lại lần thứ 5.

1.5 Đánh giá giá trị pháp lý của chứng cứ mới do nguyên đơn nộp tại phiên tòa phúc thẩm:

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giao nộp bản photo “Quy chế quản lý hoạt động liên danh sản xuất thuốc nổ công nghiệp tại Mỏ N giữa G - Z – M” có đóng dấu sao y bản chính (Không ghi ngày tháng năm) và có đóng dấu treo của Công ty Cổ phần K - Kỹ thuật do Chủ tịch HĐQT Nguyễn Đức T3 ký và ghi rõ họ tên. Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét đánh giá chứng cứ này trong quá trình xét xử vụ án. Đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định: Ông Lê Văn H4 và Công ty Z là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Bị đơn bác bỏ giá trị của chứng cứ này và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn. Tuy nhiên, tại phiên tòa, bà Nguyễn Phương A và Luật sư Mai L xác nhận: Ông Nguyễn Đức T3 không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị của M tại thời điểm hiện nay. Mặt khác, dấu sao y bản chính không ghi ngày tháng. Do đó, căn cứ Điều 93 (Chứng cứ), Điều 95 (Xác định chứng cứ) Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015 quy định: Tài liệu đọc được nội dung được coi là chứng cứ nếu là bản chính hoặc bản sao có công chứng, chứng thực hợp pháp hoặc do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cung cấp, xác nhận...

Xét thấy, về tính chấp nhận của chứng cứ mới tại cấp phúc thẩm: Căn cứ Điều 287 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 về việc cung cấp tài liệu, chứng cứ tại giai đoạn phúc thẩm: Đương sự chỉ được quyền bổ sung chứng cứ mới nếu chứng minh được lý do chính đáng vì sao không thể cung cấp được tại cấp sơ thẩm. Vụ án được thụ lý từ tháng 6 năm 2025, Nguyên đơn hoàn toàn có đủ thời gian (gần 1 năm) và điều kiện để thu thập xác nhận các tài liệu chứng cứ, bổ sung yêu cầu khởi kiện cũng như đề nghị bổ sung người tham gia tố tụng này ngay từ giai đoạn sơ thẩm. Không có bất kỳ trở ngại khách quan nào (thiên tai, nhân chứng đi vắng, ốm đau...) ngăn cản nguyên đơn làm việc này. Việc cố tình "giữ lại" chứng cứ đến cấp phúc thẩm mới cung cấp và mới yêu cầu bổ sung người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghĩa vụ cung cấp chứng cứ. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận xem xét chứng cứ này do không thỏa mãn điều kiện của Điều 287 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Do đó, tài liệu trên do nguyên đơn giao nộp tại phiên tòa phúc thẩm không được xác định là chứng cứ trong vụ án. Đồng thời, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu xác định người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Lê Văn H4 và Công ty Z của nguyên đơn.

1.6 Về phạm vi giải quyết phúc thẩm:

Theo quy định tại Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự, bị đơn kháng cáo bản án sơ thẩm đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm. Tại phiên tòa, nguyên đơn thay đổi yêu cầu kháng cáo, nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm nên Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm có kháng cáo. [II]. Về yêu cầu kháng cáo:

2.1. Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty cổ phần K (M1) yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Đưa ông Lê Văn H4 (Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của M vào thời điểm ký Hợp đồng số 75/HĐMB ngày 30/3/2021) vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án:

2.1.1 Về nội dung của Hợp đồng mua bán vật liệu nổ Công nghiệp số 75/HĐMB ngày 30/3/2021 (Sau đây được gọi tắt là: “Hợp đồng số 75”) và hiệu lực của Hợp đồng mua bán hàng hóa:

Về hiệu lực của Hợp đồng số 75:

Về chủ thế ký kết hợp đồng: Ngày 30/3/2021 bên bán hàng là Tổng Công ty K1 (Sau đây gọi tắt là “G”) (Bên A) do ông Nguyễn Văn H3 là Phó Tổng Giám đốc theo Giấy ủy quyền số 4434/UQ – TCTKTKT ngày 30/12/2020 của Tổng giám đốc/ đại diện theo pháp luật với bên mua hàng là Công ty Cổ phần K (Sau đây gọi tắt là: “M”) (Bên B) do đại diện theo pháp luật là ông Lê Văn H4 – Giám đốc đã ký Hợp đồng mua bán vật liệu nổ Công nghiệp.

Về nội dung: Về chủng loại hàng hóa: Bên A đồng ý bán và Bên B đồng ý mua các loại Vật liệu nổ Công nghiệp (VLNCN) với số lượng, chủng loại và đơn giá được liệt kế chi tiết đưới đây:

1.1. Số lượng tạm tính:

Thuốc nổ các loại: 11.052.000 kg, Kíp các loại: 724.000 cái, Dây dẫn nổ các

loại: 510.000 mét, Mồi các loại: 362.000 quả.

Số lượng và chủng loại thực tế sẽ căn cứ theo giấy phép sử dụng vật liệu nổ công nghiệp số: 2296/2021/GP-CNQP ngày 29 tháng 3 năm 2021 được T6 - Bộ Q cấp cho Công ty Cổ phần K.

1.2. Chủng loại, đơn giá được quy định cụ thể trong hợp đồng. Đơn giá nêu trong hợp đồng chưa bao gồm thuế GTGT và chi phí vận chuyển. Giá được nêu trong hợp đồng được xác định tại thời điểm ký kết hợp đồng, trong quá trình thực hiện nếu có sự thay đổi về giá thì Bên A thông báo trước cho bên B bằng văn bản để hai bên thống nhất ký bổ sung Phụ lục hợp đồng.

Điều 2: Quy cách, chất lượng sản phẩm:

2.1. Hàng hóa ghi ở Điều 1 là các mặt hàng VLNCN đã được cơ quan chức năng có thẩm quyền quyết định cho phép nhập khẩu, sản xuất và sử dụng tại Việt Nam.

2.2. Hàng hóa có nguồn gốc xuất xứ và còn hạn sử dụng.

Điều 3: Phương thức giao nhận và vận chuyển

3.1. Địa điểm giao nhận:

- Bên A giao hàng cho Bên B tại kho của Bên A. Bên B chịu trách nhiệm làm thủ tục, vận chuyển VLNCN đến kho của Bên B tại tỉnh Thái Nguyên.

- Đối với sản phẩm thuốc nổ được nạp từ xe MMU: Bên A giao hàng cho Bên

B tại Công trường mỏ Núi Pháo, xã H, huyện Đ, tỉnh Thái Nguyên (sau đây gọi là địa điểm giao nhận).

…

Điều 4: Thời hạn và hình thức thanh toán.

4.1. Bên B thanh toán trực tiếp vào tài khoản của Bên A bằng hình thức chuyển khoản, tiền thanh toán là Việt Nam đồng.

Sau khi Bên A và Bên B giao nhận xong; Căn cứ vào biên bản giao nhận VLNCN mà các bên ký xác nhận, Bên A tiến hành phát hành hóa đơn tài chính cho Bên B. Thông tin xuất hóa đơn: Họ tên người mua hàng:

Tên đơn vị: Công ty Cổ phần K; Mã số thuế: **********; Địa chỉ: Số H Đường N, Phường Q, Quận B, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Số tài khoản: 049.100.555.6888. Ngân hàng: TMCP N1 - CN T - Hà Nội.

4.2. Thời hạn thanh toán:

4.2.1. Bên B thanh toán toàn bộ số tiền mua VLNCN, chi phí vận chuyển trong thời hạn 60 ngày tính từ ngày Bên A xuất hóa đơn tài chính. Quá thời hạn này mà Bên B chưa thanh toán cho Bên A thì Bên A sẽ ngừng cung ứng cho Bên B cho đến khi Bên B thanh toán xong số tiền Bên B còn nợ Bên A mà không cần báo trước bằng văn bản.

4.2.2. Chứng từ thanh toán gồm: Hóa đơn tài chính. Biên bản giao nhận hàng hóa.

Điều 5: Trách nhiệm của mỗi bên

5.1. Trách nhiệm của Bên A:

- Đảm bảo các thủ tục pháp lý về ngành nghề kinh doanh VLNCN. v/ 5…

Điều 8: Hiệu lực của hợp đồng: Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 01/4/2021 đến hết ngày 19/01/2024…

Sau đó, giữa hai bên ký kết 05 Phụ lục bổ sung đính kèm bổ sung thêm chủng loại và điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp. Cụ thể: ngày 29/6/2021, ký Phụ lục 01-75/HĐMB; ngày 01/8/2021, ký Phụ lục 02-75/HĐMB; ngày 01/4/2022, ký Phụ lục 03-75/HĐMB; ngày 01/06/2022, ký Phụ lục hợp đồng số 04 – 75/HĐMB; ngày 01/8/2022, ký Phụ lục hợp đồng số 05 – 75/HĐMB. Sau đó giữa hai bên có ký với nhau các biên bản đối chiếu Công nợ vào các ngày 30/4/2023, 31/5/2023, 30/6/2023, 31/7/2023, 31/12/2023, 31/5/2024 và 30/6/2024.

Xét Hợp đồng số 75 đã ký kết được các bên tự nguyện tham gia, các nội dung và điều khoản của Hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp với quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại năm 2005 về hình thức mua bán hàng hóa vì vậy có giá trị pháp lý và hiệu lực thi hành đối với các bên.

2.2 Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng số 75 ngày 30/3/2021 vô hiệu, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Xét thấy, ngày 30/3/2021 Công ty cổ phần K (gọi tắt là: M) và Tổng Công ty K1 (gọi tắt là: G) có ký kết Hợp đồng số 75/HĐMB (gọi tắt là Hợp đồng 75) về việc mua bán các vật liệu nổ và sau đó có ký kết 05 Phụ lục bổ sung đính kèm bổ sung thêm chủng loại và điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp. Cụ thể: ngày 29/6/2021, ký Phụ lục 01-75/HĐMB bổ sung thêm chủng loại vật liệu nổ Công nghiệp là thuốc nổ nhũ tương dùng cho mỏ hầm lò; ngày 01/8/2021, ký Phụ lục 02-75/HĐMB điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 của Hợp đồng 75; ngày 01/4/2022, ký Phụ lục 03-75/HĐMB bổ sung chủng loại và điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 của Hợp đồng 75; ngày 01/06/2022, ký Phụ lục hợp đồng số 04 – 75/HĐMB quy định về việc điều chỉnh giá vật liệu nổ Công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 và chi phí vận chuyển tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng 75; ngày 01/8/2022, ký Phụ lục hợp đồng số 05 – 75/HĐMB quy định về việc điều chỉnh giá vật liệu nổ Công nghiệp tại khoản 1.2 Điều 1 và chi phí vận chuyển tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng 75. Các Phụ lục đều là bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng 75.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần của Công ty cổ phần K - kỹ thuật đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 03/10/2019, thay đổi lần thứ 15 ngày 16/4/2021, thay đổi lần thứ 16 ngày 21/12/2022, người đại diện theo pháp luật của Công ty là đều là ông Lê Văn H4 – Tổng giám đốc.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH một thành viên của Tổng Công ty K1 đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 18/07/2017, người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Phan Tiến T4. Ngày 30/12/2020, ông Phan Tiến T4 có ủy quyền cho ông Nguyễn Văn H3 – Phó tổng giám đốc Tổng Công ty K1 theo Giấy ủy quyền số 4434/UQ-TCTKTKT.

Xét thấy, Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo giữa Công ty cổ phần K và Tổng Công ty K1 được ký kết bởi ông Nguyễn Văn H3 – Phó Tổng giám đốc G theo Giấy uỷ quyền số 4434/UQ-TCTKTKT ngày 30/12/2020 và ông Lê Văn H4 – Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của M. Tại thời điểm ký kết Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo, ông H3 và ông H4 là những người đại diện của doanh nghiệp, có đủ thẩm quyền được ký kết các hợp đồng kinh tế theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty.

Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và 05 Phụ lục đính kèm giữa Công ty cổ phần K và Tổng Công ty K1 được lập bằng văn bản, có chữ ký đóng dấu xác nhận của người đại diện theo pháp luật của hai bên Công ty là thể hiện sự tự nguyện, nội dung các điều khoản trong hợp đồng không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty G2 đã giao toàn bộ hàng hóa theo đúng thỏa thuận tại Hợp đồng và các phụ lục Hợp đồng, cũng như đã xuất toàn bộ hóa đơn Giá trị gia tăng cho M. Hai bên không có ý kiến gì về hợp đồng và đã thực hiện xong hợp đồng. Tổng giá trị của Hợp đồng 75 là 298.188.960.462 đồng, M đã thanh toán cho G số tiền: 265.530.117.986 đồng. M còn nợ G số tiền: 32.658.842.479 đồng. Việc này được hai bên xác nhận tại Biên bản đối chiếu Công nợ cuối cùng ngày 30/6/2024. Do đó Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và 05 Phụ lục đính kèm được Công nhận là hợp pháp.

2.3 Nguyên đơn đề nghị Tòa án tuyên Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và 05 Phụ lục đính kèm vô hiệu vì vi phạm quy định tại khoản 3,4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty vì giá trị hợp đồng lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp nhưng khi ký hợp đồng thì ông Lê Văn H4 chưa thông báo cho Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị M chưa họp biểu quyết về hợp đồng số 75 và các phụ lục đi kèm.

Xét thấy, Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục hợp đồng đi kèm được các bên thống nhất tự nguyện thỏa thuận, ký kết bởi những người có đủ thẩm quyền, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập, mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Về hình thức của hợp đồng phù hợp với quy định tại Điều 124 của Bộ luật Dân sự năm 2005. Về nội dung các điều khoản của hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật nên phát sinh hiệu lực đối với các bên về quyền, nghĩa vụ và các bên phải có trách nhiệm thực hiện các thỏa thuận đã cam kết trong hợp đồng. Thực tế hợp đồng đã được thực hiện xong và được các bên ký kết các Biên bản đối chiếu Công nợ. Việc thực hiện hợp đồng được đưa vào báo cáo tài chính hàng năm của M, Báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán và được Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng quản trị và Đại Hội đồng cổ đông Công ty. Đại hội đồng cổ đông Công ty hàng năm đều thông qua Báo cáo tài chính này, do đó, có căn cứ khẳng định rằng, Đại hội đồng cổ đông đã biết đến việc M ký kết Hợp đồng với G và đồng ý để M thực hiện Hợp đồng 75 và 05 phụ lục Hợp đồng theo thỏa thuận. Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn không cung cấp được cho Tòa án tài liệu thể hiện việc trong các cuộc họp đại hội đồng cổ đông, có các cổ đông phản đối việc ký kết và thực hiện Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo.

Ngoài ra, giữa hai bên thường xuyên ký xác nhận công nợ về việc thực hiện hợp đồng. M1 cũng xác nhận các bên đã thực hiện xong hợp đồng và M đã cung cấp cho khách hàng (là Công ty TNHH K2) toàn bộ số vật liệu nổ đã mua của G. Sau đó, ngày 31/12/2024, hai bên có ký kết Hợp đồng số 118/HĐML/A2/2024 về việc G mua lại toàn bộ vật liệu nổ Công nghiệp còn tồn kho của M, số hàng đó là do G đã bán cho M theo Hợp đồng số 75 ngày 30/3/2021, và các hợp đồng kinh tế đã ký giữa 2 bên. Hợp đồng số 118/HĐML/A2/2024 ngày 31/12/2024 do bà Nguyễn Ngọc A1 – Chủ tịch Hội đồng quản trị của M ký với G do ông Nguyễn Văn H3 – Phó Tổng Giám đốc của G (theo Giấy ủy quyền số 2971/GUQ – TCTKTKT ngày 22/7/2024 của Tổng Giám đốc); Với giá trị hợp đồng là 13.085.012.556 đồng. Và hai bên thống nhất bù trừ khoản tiền mua bán này vào Công nợ giữa hai bên. Như vậy, có căn cứ xác định Hội đồng quản trị của M đã biết về Hợp đồng số 75 và các phụ lục kèm theo và không phản đối.

Tại M, ông Lê Văn H4 được Hội đồng quản trị bầu làm người đại diện theo pháp luật với chức danh Giám đốc Công ty từ tháng 10/2019 đến tháng 3/2023. Hợp đồng số 75 ký ngày 30/3/2021 do ông H4 là G1 đốc/ đại diện theo pháp luật. Hợp đồng số 118 ký ngày 31/12/2024 do bà Nguyễn Ngọc A1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị ký. Biên bản đối chiếu công nợ giữa nguyên đơn và bị đơn từ ngày 30/4/2021 đến 31/3/2023 do ông Lê Văn H4 ký với tư cách là G1 đốc/ đại diện theo pháp luật của M, nên có hiệu lực pháp luật. Biên bản đối chiếu công nợ giữa nguyên đơn và bị đơn từ ngày 30/4/2021 đến 30/4/2023 đến ngày 30/6/2024 do ông Nguyễn Ngọc T2 - Phó giám đốc (Theo Giấy ủy quyền của Tổng Giám đốc M) và bà Đặng Thị Hoài T5 – kế toán trưởng M ký xác nhận nên có hiệu lực pháp luật. Mặt khác, nguyên đơn và bị đơn xác nhận số liệu trong các biên bản xác nhận công nợ và không có ý kiến thắc mắc gì về khoản nợ của Hợp đồng 75. Do đó, việc M cho rằng Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo vô hiệu là không có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng số 75 và 05 Phụ lục đính kèm là có căn cứ.

2.4 Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để đưa ông Lê Văn H4 (Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của M vào thời điểm ký Hợp đồng số 75/HĐMB ngày 30/3/2021) vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

Xét thấy, quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn không yêu cầu bổ sung ông Lê Văn H4 vào tham gia tố tụng, cũng không có yêu cầu khởi kiện đối với cá nhân ông Lê Văn H4. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã đưa ông Lê Văn H4 vào tham gia tố tụng với tư cách là người làm chứng là có căn cứ, theo quy định tại Điều 77 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015. Nguyên đơn yêu cầu bổ sung ông Lê Văn H4 và Công ty Z vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là không có căn cứ chấp nhận.

2.5 Nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả cho nguyên đơn khoản tiền là 3.118.444.754 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng).

Theo Đơn khởi kiện và đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện của M có nội dung: Vì Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo vô hiệu nên dẫn đến hậu quả là các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên nào có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định tại khoản 2,4 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Xét thấy yêu cầu về việc tuyên bố Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo vô hiệu không có căn cứ nên việc yêu cầu bồi thường trên không có căn cứ.

2.6 Nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường cho nguyên đơn số tiền 16.770.615.654 đồng, là khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá của số tiền M đã thanh toán cho G kể từ ngày 27/04/2022.

Xét thấy yêu cầu về việc tuyên bố Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo vô hiệu không có căn cứ nên việc yêu cầu bồi thường trên không có căn cứ.

2.7 Nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn số tiền: 1.371.305.637 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng), là giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6/2023 đến nay.

Xét thấy yêu cầu về việc tuyên bố Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo vô hiệu không có căn cứ nên việc yêu cầu bồi thường trên không có căn cứ.

Từ những phân tích trên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của M về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng 75 và 05 phụ lục kèm theo vô hiệu; Không có căn cứ để chấp nhận các yêu cầu bồi thường của nguyên đơn.

Như vậy, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là chưa đúng với quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận.

3. Xét yêu cầu phản tố của bị đơn:

3.1 Về yêu cầu thanh toán nợ gốc:

Ngày 30/3/2021, M và G có ký kết Hợp đồng số 75/HĐMB về việc mua bán các vật liệu nổ và sau đó có ký kết 05 Phụ lục bổ sung đính kèm bổ sung thêm chủng loại và điều chỉnh giá bán vật liệu nổ Công nghiệp. Quá trình thực hiện hợp đồng, các bên thường xuyên ký kết các Biên bản đối chiếu Công nợ, cụ thể: Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/07/2023: Hai bên xác nhận M còn nợ G số tiền mua vật liệu nổ Công nghiệp là: 32.658.842.479 đồng; Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/12/2023: Hai bên xác nhận M còn nợ G số tiền mua vật liệu nổ Công nghiệp là: 32.658.842.479 đồng; Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/5/2024: Hai bên xác nhận M còn nợ G số tiền mua vật liệu nổ Công nghiệp là: 32.658.842.479 đồng; Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 30/6/2024: Hai bên xác nhận M còn nợ G số tiền mua vật liệu nổ Công nghiệp là: 33.602.979.000 đồng (trong đó số nợ của Hợp đồng số 75 là: 32.658.842.479 đồng. Khoản nợ này được hai bên đương sự xác nhận từ biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/7/2023. Các biên bản xác nhận công nợ trên chỉ xác nhận công nợ về gốc và không xác nhận khoản tiền lãi của số nợ gốc.

Theo phân tích nêu trên, do Hợp đồng mua bán vật liệu nổ số 75/HĐMB ngày 30/3/2021 và 05 phụ lục Hợp đồng có hiệu lực pháp luật, nên các biên bản đối chiếu Công nợ và cuối cùng là Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 30/6/2024 ký kết giữa G và M có hiệu lực thực hiện. Dư nợ của M đến ngày 30/6/2024 đối với Hợp đồng số 75 và 05 phụ lục kèm theo là: 32.658.842.479 đồng (Ba mươi hai tỷ, sáu trăm năm mươi tám triệu, tám trăm bốn mươi hai nghìn, bốn trăm bảy mươi chín đồng).

Ngày 31/12/2024, hai bên có ký kết Hợp đồng số 118/HĐML/A2/2024 về việc G mua lại toàn bộ vật liệu nổ Công nghiệp còn tồn kho của M, số hàng đó là do G đã bán cho M theo Hợp đồng số 75 và các hợp đồng kinh tế đã ký giữa hai bên. Với giá trị hợp đồng là: 13.085.012.556 đồng. Hợp đồng đã được các bên thực hiện xong và đã xuất hóa đơn. M và G thống nhất bù trừ khoản tiền mua bán này vào Công nợ giữa hai bên. Như vậy, có căn cứ xác định M còn nợ G số tiền nợ gốc là: 32.658.842.479 đồng - 13.085.012.556 đồng = 19.573.829.923 đồng.

Từ nhận định trên, căn cứ Điều 430, 440 Bộ luật Dân sự, Điều 50, 55 Luật Thương mại, Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: Buộc M thanh toán trả G số tiền nợ gốc là: 19.573.829.923 đồng (Mười chín tỷ, năm trăm bảy mươi ba triệu, tám trăm hai mươi chín nghìn, chín trăm hai mươi ba đồng) là có cơ sở chấp nhận.

3.2 Đối với yêu cầu tính lãi chậm thanh toán:

Xét thấy, trong Hợp đồng số 75/HĐMB ngày 30/3/2021, hai bên không có quy định về lãi suất chậm trả. Theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005 và Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP, lãi suất chậm trả được xác định theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 (ba) Ngân hàng thương mại có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung Ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả.

Căn cứ Điều 306 Luật thương mại năm 2005 và Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm thì mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 03 Ngân hàng thương mại (Ngân hàng thương mại cổ phần N1, Ngân hàng thương mại cổ phần C4, Ngân hàng N2). Lãi suất áp dụng là lãi suất cho vay ngắn hạn của ba Ngân hàng tương ứng là 7,5%/năm; 7%/năm; 6,5%./năm.

Lãi suất nợ quá hạn là 150% lãi suất cho vay: (7,5% + 7% + 6,5%) x 150% : 3 = 10.5%/năm. Tại cấp phúc thẩm, bị đơn đề nghị: Mức lãi suất quá hạn là 8,5%/năm. Nhận thấy mức lãi suất chậm trả G yêu cầu áp dụng là 8,5%/ năm là thấp hơn mức lãi suất nêu trên nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận mức lãi suất 8,5%/năm theo đề nghị của bị đơn đưa ra tại cấp sơ thẩm và phúc thẩm là có căn cứ chấp nhận.

Vì trong quá trình thực hiện hợp đồng số 75, do M đặt hàng theo nhu cầu sử dụng nên việc thanh toán kéo dài và gối nhau. Mặc dù việc thanh toán thường xuyên bị quá hạn nhưng G xác định thời điểm tính lãi quá hạn là từ ngày 15/02/2023 là chưa phù hợp với tài liệu chứng cứ có trong vụ án.

Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn thanh toán trả bi đơn số nợ gốc tính từ ngày 15/2/2023 đến ngày 24/9/2025 với mức lãi suất là 8,5%/năm, số tiền là 6.090.815.042 đồng (sáu tỷ không trăm chín mươi triệu tám trăm mười lăm ngàn không trăm bốn mươi hai đồng) là chưa phù hợp với tài liệu chứng cứ có trong vụ án. Cần sửa yêu cầu về lãi như sau:

Căn cứ Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/07/2023: Nguyên đơn và bị đơn xác nhận M còn nợ G số tiền mua vật liệu nổ Công nghiệp, nợ gốc là: 32.658.842.479 đồng. Như vậy, có căn cứ xác định thời điểm tính lãi được xác định từ ngày 31/7/2023 đến ngày 31/12/2024 (Thời điểm ký Hợp đồng 118/HĐML/A2/2024), cụ thể như sau:

Giai đoạn 1 (tính lãi trên số tiền nợ gốc: 32.658.842.479 đồng) từ ngày 31/7/2023 đến ngày 31/12/2024: 32.658.842.479 đồng x 8,5%/1 năm : 365 ngày = 7.605.483 đồng x 519 ngày = 3.947.202.194 đồng.

Giai đoạn 2 (tính lãi trên số tiền nợ gốc: 19.573.829.923 đồng) từ ngày 01/01/2025 đến ngày xét xử sơ thẩm 24/9/2025: 19.573.829.923 đồng x 8,5%/1 năm : 365 ngày = 4.558.289 đồng x 267 ngày = 1.217.063.205 đồng.

Như vậy, số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 31/07/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là 24/9/2025, cụ thể như sau: 3.947.202. 194 đồng + 1.217.063.205 đồng = 5.164.265.399 đồng.

Từ những phân tích, nhận định, đánh giá trên, có căn cứ buộc Công ty Cổ phần K phải thanh toán cho Tổng Công ty K1 tổng số tiền nợ gốc là: 19.573.829.923 đồng với lãi suất 8,5%/năm và số tiền lãi nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn tương ứng với thời điểm tính lãi từ ngày 31/7/2023 đến ngày 31/12/2024 với số tiền nợ gốc là 32.658.842.479 đồng và từ ngày 01/01/2025 tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm 24/9/2025 với số tiền nợ gốc là 19.573.829.923 đồng. Buộc Công ty Cổ phần K phải thanh toán cho Tổng Công ty K1 tổng số tiền là: 24.738.095.322 đồng (Hai mươi tư tỷ, bảy trăm ba mươi tám triệu, không trăm chín mươi lăm nghìn, ba trăm hai mươi hai đồng); Trong đó: nợ gốc là: 19.573.829.923 đồng (Mười chín tỷ, năm trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi chín nghìn chín trăm hai mươi ba đồng) và L1 chậm trả là: 5.164.265.399 đồng (Năm tỷ, một trăm sáu mươi tư triệu, hai trăm sáu mươi lăm nghìn, ba trăm chín mươi chín đồng).

Kể từ ngày nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án mà bị đơn chưa thi hành thì hàng tháng bị đơn còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định của Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành.

4. Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn rút yêu cầu về việc đề nghị Công ty TNHH K2 chuyển thẳng cho G số tiền nợ của Công ty K2 đối với M để khấu trừ nợ nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận việc rút yêu cầu trên là có căn cứ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015: Hủy bản án sơ thẩm theo hướng: Hủy bản án sơ thẩm để chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm là không có căn cứ nên không được chấp nhận. Từ những phân tích đánh giá nêu trên Hội đồng xét xử nhận thấy: Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn. Sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần K; Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Tổng Công ty K1: Buộc Công ty cổ phần K phải thanh toán cho Tổng Công ty K1 tổng số tiền nợ gốc là: 19.573.829.923 đồng và số tiền lãi 5.164.265.399 đồng nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn tương ứng với thời điểm tính lãi đến ngày xét xử sơ thẩm 24/9/2025.

Đình chỉ đối với yêu cầu Công ty TNHH K2 chuyển thẳng số tiền nợ M cho G để khấu trừ nợ của M (Căn cứ biên bản làm việc ngày 17/5/2024 giữa G2 và M) do bị đơn đã rút tại phiên tòa sơ thẩm.

Bản luận cứ của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn M không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Bản luận cứ của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn Công ty G2 có căn cứ nên được chấp nhận. Các yêu cầu khác của đương sự không có căn cứ nên không được chấp nhận. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập nên không xem xét.

[III]. Về án phí:

3.1 Về án phí sơ thẩm:

- Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn M không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. M phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch theo qui định của pháp luật đối với số tiền phải thanh toán cho G, số tiền: 24.738.095.322 đồng.

- Yêu cầu phản tố của bị đơn được chấp nhận một phần.

- Sửa án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm về phần án phí của Bản án KDTM - ST do Bị đơn không được chấp nhận một phần yêu cầu tính lãi, số tiền: 6.090.815.042 đồng - 5.164.265.399 đồng = 926.549.643 đồng.

3.2 Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận một phần nên nguyên đơn không phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Từ những nhận định trên!

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 1 Điều 30; Điểm b, Khoản 1 Điều 35, Điểm a khoản 1, khoản 3 Điều 39, Điều 91, 92, Điều 147, Điều 148; Điều 200, Điều 227, Điều 273, Điều 296; Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Điều 24, Điều 34, Điều 42, Điều 50, Điều 55 và 306 Luật Thương mại năm 2005.

- Căn cứ Điều 12, 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Căn cứ Điều 87, 124, 157, 430, 440, 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

- Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.

- Căn cứ vào khoản 1, 2 Điều 26; Khoản 2 điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án và Danh mục án phí, lệ phí Tòa án ban hành kèm theo.

Xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần K.

Sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 119/2025/KDTM-ST ngày 24/09/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Hà Nội, cụ thể như sau:

1/ Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần K về:

- Tuyên bố Hợp đồng số 75/HĐMB ký ngày 30/3/2021 và 05 Phụ lục đính kèm giữa Công ty Cổ phần K và Tổng Công ty K1 vô hiệu.

- Yêu cầu Tổng Công ty K1 hoàn trả cho Công ty Cổ phần K - Kỹ thuật khoản tiền là: 3.118.444.754 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ, một trăm mười tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm năm mươi bốn đồng).

- Yêu cầu Tổng Công ty K1 bồi thường cho Công ty Cổ phần K: 16.770.615.654 đồng (Bằng chữ: Mười sáu tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, sáu trăm mười lăm nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng), là khoản chênh lệch sau khi điều chỉnh giá của số tiền Công ty Cổ phần K đã thanh toán cho Tổng Công ty K1 kể từ ngày 27/04/2022.

- Yêu cầu Tổng Công ty K1 bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần K: 1.371.305.637 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, ba trăm bảy mươi mốt triệu, ba trăm linh năm nghìn, sáu trăm ba mươi bảy đồng), là giá trị khấu hao toàn bộ tài sản cố định, hệ thống thiết bị máy móc, Công cụ dụng cụ đặc thù được lắp đặt tại địa điểm cung cấp dịch vụ không được sử dụng từ tháng 6/2023 đến nay.

2/ Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Tổng Công ty K1.

Buộc Công ty cổ phần K phải thanh toán cho Tổng Công ty K1 tổng số tiền là: 24.738.095.322 đồng (Hai mươi tư tỷ, bảy trăm ba mươi tám triệu, không trăm chín mươi lăm nghìn, ba trăm hai mươi hai đồng). Trong đó: nợ gốc là: 19.573.829.923 đồng (mười chín tỷ năm trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi chín nghìn chín trăm hai mươi ba đồng) và lãi chậm trả là: 5.164.265.399 đồng (Năm tỷ, một trăm sáu mươi tư triệu, hai trăm sáu mươi lăm nghìn, ba trăm chín mươi chín đồng).

Kể từ khi bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

3/ Về án phí:

3.1 Về án phí sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần K phải chịu án phí Kinh doanh thương mai sơ thẩm, số tiền là: 262.925.000 đồng (Hai trăm sáu mươi hai triệu, chín trăm hai mươi lăm ngàn đồng). Công ty Cổ phần K đã nộp tiền tạm ứng án phí là 47.000.000 đồng (Bốn mươi bảy triệu đồng) tại Biên lai số 0031615 ngày 30/5/2025 của Chi Cục thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội (Nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 – Hà Nội). Công ty Cổ phần K còn phải tiếp tục nộp tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm, số tiền là 215.925.000 đồng (Hai trăm mười lăm triệu chín trăm hai mươi lăm ngàn đồng). Chưa nộp.

- Tổng Công ty K1 phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm, số tiền: 39.796.489 đồng. Tổng Công ty K1 đã nộp tạm ứng án phí số tiền 63.786.000 đồng (Sáu mươi ba triệu bảy trăm tám mươi sáu ngàn đồng) tại Biên lai số 0031698 ngày 18/6/2025 của Chi Cục thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội (Nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 – Hà Nội); Hoàn trả cho G số tiền: 23.989.511 đồng (Hai mươi ba triệu, chín trăm tám mươi chín nghìn, năm trăm mười một đồng) theo Biên lai số 0031698 ngày 18/6/2025 của Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình (Nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 1 – Hà Nội).

3.2 Về án phí phúc thẩm:

Công ty cổ phần K không phải chịu: 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm, Hoàn trả cho Công ty Cổ phần K - Kỹ thuật số tiền : 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) Công ty cổ phần K đã nộp tại Biên lai thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm số 0010404 ngày 06/10/2025 của Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.