Bản án 68/2026/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 10/6/2017, Công ty TNHH A và Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ – MTV Công ty TNHH (Sau đây gọi tắt là Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ) đã ký kết 03 hợp đồng môi giới thương mại bao gồm Hợp đồng môi giới thương mại số 01/HĐMGTM, Hợp đồng môi giới thương mại số 02/HĐMGTM, Hợp đồng môi giới thương mại số 03/HĐMGTM về việc Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ giao cho Công ty TNHH A làm môi giới cho thuê lại quyền sử dụng đất.

Đến ngày 01/9/2020, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ và Công ty TNHH A ký kết 03 phụ lục hợp đồng để sửa đổi đối tượng hợp đồng lần lượt thành thửa 366; thửa 361, 362; thửa 363, 364, tờ bản đồ số 17 tại Khu liên hợp Công Nông nghiệp D.

Công ty TNHH A đã thực hiện hoạt động môi giới thương mại cho Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ để ký hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất với các công ty sau:

- Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 181/HĐ/2020 ngày 31/8/2020 được ký kết giữa Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ và Công ty TNHH Vườn lan HJ với đối tượng cho thuê lại là thửa đất số 366, tờ bản đồ số 17, tọa lạc tại Khu liên hợp Công Nông nghiệp D, thành phố Đ. Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ tiến hành bàn giao đất cho Công ty TNHH Vườn lan HJ theo biên bản giao đất trên thực địa ngày 03/6/2021.

- Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 199/HĐ/2020 ngày 31/8/2020 được ký kết giữa Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ và Công ty TNHH Vườn lan X với đối tượng cho thuê lại là thửa đất số 361 và 362, tờ bản đồ số 17, tọa lạc tại Khu liên hợp Công Nông nghiệp D, thành phố Đ. Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ tiến hành bàn giao đất cho Công ty TNHH Vườn lan X theo biên bản giao đất trên thực địa ngày 03/6/2021.

- Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 168/HĐ/2020 ngày 31/8/2020 được ký kết giữa Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ và Công ty TNHH Vườn lan HT với đối tượng cho thuê lại là thửa đất số 363 và 364, tờ bản đồ số 17, tọa lạc tại Khu liên hợp Công Nông nghiệp D, thành phố Đ. Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ tiến hành bàn giao đất cho Công ty TNHH Vườn lan HT theo biên bản giao đất trên thực địa ngày 03/6/2021.

Theo thỏa thuận tại điểm a, b khoản 2.2 Điều 2 trong các Hợp đồng nêu trên thì Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ sẽ thanh toán phí môi giới cho Công ty TNHH A sau khi hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất giao dịch thành công và Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ nhận được toàn bộ tiền thuê lại đất. Đồng thời căn cứ tại Điều 4 Thời hạn thanh toán các Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất thì khách hàng thuê lại đất sẽ hoàn thành việc thanh toán chậm nhất là ngày 31/12/2023.

Tuy nhiên, Công ty TNHH A đã nhiều lần gửi giấy đề nghị thanh toán và lần gần nhất là vào ngày 09/12/2025 nhưng đến nay vẫn không nhận được thanh toán.

Nay Công ty TNHH A khởi kiện yêu cầu Tòa án:

- Buộc Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ thanh toán phí môi giới tương đương 6% tiền thuê lại quyền sử dụng đất cho Công ty TNHH A như đã thỏa thuận trong các Hợp đồng môi giới thương mại đã ký kết cụ thể như sau: Phí môi giới theo Hợp đồng số 01/HĐMGTM: 528.629.400 đồng; Phí môi giới theo Hợp đồng số 02/HDMGTM: 537.893.691 đồng; Phí môi giới theo Hợp đồng số 03/HĐMGTM: 537.152.532 đồng. Tổng số tiền là 1.600.675.623 đồng.

- Buộc Công ty TNHH A thanh toán tiền lãi do chậm trả đối với số tiền 1.600.675.623 đồng, tính từ ngày 20/02/2024 đến ngày khởi kiện theo mức lãi suất 6,7%/năm, tạm tính 196.110.000 đồng và tiếp tục chịu lãi cho đến khi thanh toán xong toàn bộ nghĩa vụ.

Tại bản tự khai, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Ngày 10/6/2017, Công ty TNHH A và Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ – MTV Công ty TNHH (sau đây gọi tắt là Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ) đã ký kết 03 hợp đồng môi giới thương mại như trình bày của Công ty TNHH A.

Ngày 31/12/2020, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ đã ký các hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất với Công ty TNHH Vườn lan HT, Công ty TNHH Vườn lan HJ , Công ty TNHH Vườn lan X . Các hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất này hiện đang thực hiện và thời hạn thuê lại có hiệu lực đến hết ngày 28/02/2061. Ba công ty thuê lại quyền sử dụng đất này là do Công ty TNHH A thực hiện môi giới. Các công ty này đã thanh toán tiền thuê lại đất cho Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ.

Tuy nhiên, các hợp đồng môi giới thương mại giữa Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ và Công ty TNHH A là do ông Nguyễn Hữu Hiểu – Tổng giám đốc ký. Tại Điều lệ và các quy chế của Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ chưa phân định rõ thẩm quyền của Tổng Giám đốc trong việc ký kết hợp đồng môi giới. Vì vậy, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ không có cơ sở chi trả khoản tiền môi giới như trong hợp đồng với Công ty TNHH A. Do đó, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ kiện.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 1 – Đồng Nai tại phiên tòa:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên Tòa trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đảm bảo đúng quy định pháp luật. Nguyên đơn, bị đơn chấp hành đúng các thủ tục theo quy định pháp luật.

- Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH A, buộc bị đơn Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ phải trả cho Công ty TNHH A số tiền phí môi giới là 1.600.675.623 đồng và tiền lãi tính từ ngày 20/02/2024, theo mức lãi suất 6,7%/năm cho đến khi thanh toán xong toàn bộ nghĩa vụ.

Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Giữa Công ty TNHH A và Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ có ký 03 hợp đồng môi giới thương mại bao gồm Hợp đồng môi giới thương mại số 01/HĐMGTM, Hợp đồng môi giới thương mại số 02/HĐMGTM, Hợp đồng môi giới thương mại số 03/HĐMGTM ngày 10/6/2017 về việc Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ giao cho Công ty TNHH A làm môi giới cho thuê lại quyền sử dụng đất. Thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH A đã môi giới để Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ ký 03 hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất với Công ty TNHH Vườn lan HT, Công ty TNHH Vườn lan HJ , Công ty TNHH Vườn lan X . Các công ty thuê lại quyền sử dụng đất đã thanh toán toàn bộ tiền thuê lại đất cho Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ (BL 128-134) và thời hạn thuê lại quyền sử dụng đất có hiệu lực đến hết ngày 28/02/2061. Tuy nhiên Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán hợp đồng môi giới cho Công ty TNHH A. Nội dung này các đương sự đều thừa nhận. Ngày 16/01/2023, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ yêu cầu Công ty TNHH A xuất các hóa đơn gồm: hóa đơn tiền môi giới cho Công ty TNHH Vườn lan X số tiền 534.893.691đ, hóa đơn tiền môi giới cho Công ty TNHH Vườn lan HT số tiền 537.152.532đ, hóa đơn tiền môi giới cho Công ty TNHH Vườn lan HJ số tiền 528.629.400đ. Công ty TNHH A đã xuất hóa đơn GTGT ngày 18/01/2023.

Điều 2 hợp đồng môi giới thương mại các bên thỏa thuận: Bên A đồng ý thanh toán cho bên B phí môi giới tương đương 6% tiền thuê lại quyền sử dụng đất được ghi rõ tại Điều 1. Bên A sẽ thanh toán phí môi giới cho bên B sau khi đạt được các điều kiện sau: a) hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất giao dịch thành công và b) bên A nhận được toàn bộ tiền thuê đất do khách hàng thuê đất thanh toán; c) chi phí môi giới sẽ được thanh toán tương ứng với các đợt bên A nhận thanh toán tiền thuê đất từ khác hàng; d) giao dịch được coi là thành công khi đại diện có thẩm quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam của bên A và người thuê đất đã ký hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất hợp pháp. Hợp đồng thuê đất được ký là do bên B thực hiện hoạt động môi giới.

Khoản 2 Điều 152 Luật thương mại quy định nghĩa vụ của bên được môi giới: 2. Trả thù lao môi giới và các chi phí hợp lý khác cho bên môi giới.

Do đó, yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH A về việc buộc Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ thanh toán tiền thù lao môi giới là có cơ sở chấp nhận. Cụ thể, thù lao môi giới cho hợp đồng số 01/HĐMGTM số tiền 528.629.400đ, thù lao môi giới cho hợp đồng số 02/HĐMGTM số tiền 534.893.691đ, thù lao môi giới cho hợp đồng số 03/HĐMGTM số tiền 537.152.532đ, tổng cộng số tiền 1.600.675.623đ.

Đối với ý kiến Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ về việc các hợp đồng môi giới thương mại giữa Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ và Công ty TNHH A là do ông Nguyễn Hữu Hiểu – Tổng giám đốc ký, tại Điều lệ và các quy chế của Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ chưa phân định rõ thẩm quyền của Tổng Giám đốc trong việc ký kết hợp đồng môi giới. Vì vậy, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ không có cơ sở chi trả khoản tiền môi giới như trong hợp đồng với Công ty TNHH A. Hội đồng xét xử nhận thấy, khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp quy định: Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Ngoài ra, các hợp đồng môi giới thương mại giữa Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ và Công ty TNHH A được ký kết ngày 10/6/2017. Đến ngày 31/8/2020, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ do ông Nguyễn Hữu Hiểu – Tổng giám đốc đại diện tiếp tục ký các hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất, các hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất hiện vẫn đang được thực hiện. Từ khi ký hợp đồng môi giới, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ không có ý kiến phản đối hay yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu do việc ký hợp đồng không đúng thẩm quyền. Do đó, ý kiến Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ không có cơ sở chấp nhận.

Đối với ý kiến Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ về việc đề nghị áp dụng quy định tại Thông tư 01/1998/TT-BTC ngày 03/01/1998 về việc mức chi hoa hồng môi giới trong doanh nghiệp nhà nước được khống chế không quá 3%; Hội đồng xét xử nhận thấy, Thông tư 01/1998/TT-BTC ngày 03/01/1998 đã hết hiệt lực ngày 01/7/2016. Tại thời điểm các bên ký hợp đồng môi giới ngày 10/6/2017, căn cứ Nghị định về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước cơ quan đại diện chủ sở hữu và trước pháp luật trong việc tổ chức quản lý chặt chẽ, đảm bảo tính đúng đắn, trung thực và hợp pháp của các khoản chi phí hoạt động sản xuất dinh doanh của doanh nghiệp. Do đó, ý kiến Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ là không có cơ sở chấp nhận.

Công ty TNHH A khởi kiện yêu cầu Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ thanh toán tiền lãi từ ngày 20/02/2024 đến khi thanh toán xong nợ, lãi suất 6,7%/năm.

Điều 306 Luật thương mại quy định: Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Tòa án đã tiến hành xác minh lãi suất nợ quá hạn Việt Nam đồng cho các loại hình doanh nghiệp vay hiện nay tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam thì được biết:

+ Tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam: đối với cho vay dưới 6 tháng: lãi suất từ 7,5%-8%/năm; đối với cho vay từ 6-12 tháng: lãi suất từ 8-10%/năm; đối với cho vay trên 12 tháng: lãi suất cho vay từ 10,5-11%/năm. Lãi quá hạn sẽ bằng 150% lãi trong hạn.

+ Tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam: đối với cho vay ngắn hạn: lãi suất từ 10-11,5%/năm; đối với cho vay trung, dài hạn: lãi suất từ 12-14%/năm. Lãi quá hạn sẽ tối đa bằng 150% lãi trong hạn.

+ Tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam: đối với cho vay ngắn hạn thông thường: lãi suất từ 7,9%-10,5%/năm; đối với cho vay trong, dài hạn: lãi suất cho vay từ 10,5-11,3%/năm. Lãi quá hạn sẽ tối đa bằng 150% lãi trong hạn.

Nhận thấy, tại hợp đồng môi giới các bên không thỏa thuận lãi, các bên thỏa thuận thời hạn thanh toán là 30 ngày làm việc kể từ ngày người thuê lại đất đã thanh toán đủ toàn bộ giá trị hợp đồng thuê lại đất và bên A đã nhận được hóa đơn hợp lệ từ bên B. Ngày 16/12/2022 và 29/12/2022 các Công ty TNHH Vườn lan HJ , Công ty TNHH Vườn lan X , Công ty TNHH Vườn lan HT đã thanh toán tiền thuê đất cho Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ. Công ty TNHH A đã xuất hóa đơn cho Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ ngày 18/01/2023. Tuy nhiên, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ không thực hiện nghĩa vụ thanh toán là đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do đó, yêu cầu của Công ty TNHH A về việc buộc Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ thanh toán tiền lãi theo Điều 306 Luật thương mại từ ngày 20/02/2024 cho đến khi thanh toán xong nợ là có cơ sở chấp nhận. Công ty TNHH A yêu cầu tính lãi từ ngày 20/02/2024 và mức lãi suất 6,7%/năm, so với mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là thấp hơn, có lợi cho bị đơn nên được chấp nhận. Cụ thể, tính đến ngày 17/8/2026, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ phải thanh toán cho Công ty TNHH A số tiền lãi là 267.517.360đ (1.600.675.623đ x 6,7%/năm x 02 năm 05 tháng 28 ngày).

Tổng cộng, Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ phải thanh toán cho Công ty TNHH A số tiền 1.868.192.983đ, trong đó tiền gốc là 1.600.675.623đ và tiền lãi là 267.517.360đ.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3 Điều 26; Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 91; Điều 92; khoản 1 Điều 147; Điều 227; Điều 228; Điều 266; Điều 271; khoản 1 Điều 273, khoản 1 Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Áp dụng Điều 150, 152, 306 Luật Thương mại;

- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc “Tranh chấp hợp đồng môi giới” đối với bị đơn Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ – MTV Công ty TNHH.

Buộc Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ – MTV Công ty TNHH có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH A số tiền 1.868.192.983đ (một tỷ tám trăm sáu mươi tám triệu một trăm chín mươi hai ngàn chín trăm tám mươi ba đồng), trong đó tiền gốc là 1.600.675.623đ (một tỷ sáu trăm triệu sáu trăm bảy mươi lăm ngàn sáu trăm hai mươi ba đồng) và tiền lãi là 267.517.360đ (hai trăm sáu mươi bảy triệu năm trăm mười bảy ngàn ba trăm sáu mươi đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số nợ chậm thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí: Tổng Công ty công nghiệp thực phẩm Đ – MTV Công ty TNHH phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 68.045.789đ (sáu mươi tám triệu không trăm bốn mươi lăm ngàn bảy trăm tám mươi chín đồng). Hoàn trả cho Công ty TNHH A số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 32.951.784 đồng (ba mươi hai triệu chín trăm năm mươi mốt ngàn bảy trăm tám mươi bốn đồng) theo biên lai thu số 0002003 ngày 21 tháng 01 năm 2026 của Thi hành án dân sự thành phố Đồng Nai.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 8, 34, 36, 72 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 34 Luật Thi hành án dân sự.

3. Về quyền kháng cáo, kháng nghị đối với bản án:

Nguyên đơn, bị đơn được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 (Mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày bản án được tống đạt hợp lệ. Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp, Viện kiểm sát nhân dân cấp trên được quyền kháng nghị bản án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.