Bản án 68/2024/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện đề ngày 09 tháng 6 năm 2022 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn trình bày:

Ngày 20 tháng 5 năm 2018, nguyên đơn đăng ký khóa học 02 ngày 16 và 17 tháng 6 năm 2018 “làm chủ bất động sản cho thuê” (khóa K65) của ông Võ Phi Nhật H với giá 19.998.000 đồng tại Công ty TNHH Đ. Ông Võ Phi Nhật H đã gợi ý cho nguyên đơn và những người học khác tham gia nhóm cổ đông Thiên Thần của Công ty Cổ phần T3 (sau đây gọi tắt là: Công ty T3), nhận góp vốn đầu tư = 100.000.000 đồng/suất, có ưu đãi chuyển khoản trong 02 ngày được hoàn lại 1.000.000 đồng. Ông H cam kết nếu đầu tư vào Công ty T3, lợi nhuận sẽ tăng 16.7 lần sau 03 năm. Ngày 16 tháng 6 năm 2018, nguyên đơn đã chuyển 1.000.000 đồng vào tài khoản V của ông Võ Phi Nhật H để đặt cọc. Ngày 18 tháng 6 năm 2018, nguyên đơn đã đóng tiền cho đại diện Công ty T3 là Phó Giám đốc Nguyễn Thị Mưa T1 99.000.000 đồng (đóng tiền mặt có ghi phiếu thu) để mua 01 suất đầu tư. Ngày 18 tháng 7 năm 2018, sau khi giao sổ chứng nhận cổ phần cho nguyên đơn, bà Nguyễn Thị Mưa T1 đã thu lại biên lai nhận tiền.

Cùng ngày 18 tháng 7 năm 2018, nguyên đơn nhận được Hợp đồng tặng cho cổ phần đề ngày 18 tháng 6 năm 2018, theo đó ông Võ Phi Nhật H tặng cho nguyên đơn 10.000 cổ phần của ông H tại Công ty Cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là: Công ty Đ), có xác nhận của Công ty Đ và sổ chứng nhận sở hữu cổ phần của Công ty T3 ghi nhận ngày 18 tháng 6 năm 2018 nguyên đơn sở hữu 10.000 cổ phần của Công ty T3.

Ngày 14 tháng 7 năm 2021, sau 03 năm đầu tư góp vốn vào Công ty T3, nguyên đơn đã liên hệ Công ty yêu cầu phân chia lợi nhuận, cổ tức… Tuy nhiên, nguyên đơn được Công ty T4 số tiền góp vốn của nguyên đơn đầu tư đã được sử dụng cho chi phí tiếp khách, thuê mặt bằng, thuê chuyên gia… và không còn số tiền này. Lúc này nguyên đơn mới phát hiện ra sự gian lận, sổ chứng nhận sở hữu cổ phần là sổ khống… và được Công ty T3 biến hóa, phù phép để phát hành khống với dấu mộc giáp lai của Công ty nhằm mục đích tạo niềm tin và thu tiền huy động vốn của nguyên đơn. Công ty T3 giải quyết nội bộ bằng cách đưa ra Đơn hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, đề nghị các cổ đông chuyển sang đồng coin của Công ty T3. Nhận thấy nhiều người đã bị mất tiền vì việc chuyển đổi này nên nguyên đơn không tham gia và cũng không muốn là người tiếp tay bán cổ phần khống cho người bị hại khác. Sau đó, nguyên đơn đã ủy quyền luật sư đến làm việc với Công ty T3 để thu hồi tiền góp vốn và lãi. Sau nhiều lần hẹn gặp, luật sư của nguyên đơn cũng làm việc được với đại diện Công ty T3 và Công ty đã đồng ý thanh toán 300.000.000 đồng cho nguyên đơn nhưng cho đến nay Công ty không thực hiện, như vậy xem như chưa đạt thỏa thuận. Từ ngày 18 tháng 6 năm 2018 cho đến nay, Công ty T3 đã không minh bạch tài chính và nguyên đơn cũng không nhận được cổ tức từ 10.000 cổ phần trên mặc dù giá trị Công ty T3 báo cáo tăng (tăng về vốn cũng như dự án). Công ty T3 đã không làm đúng pháp luật và không đúng cam kết với cổ đông. Nguyên đơn cho rằng Công ty T3 đã có hành vi lừa đảo, gian lận, cho tặng cổ phần khống để chiếm đoạt số tiền 100.000.000 đồng của nguyên đơn. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty T3 trả lại cho nguyên đơn số tiền 100.000.000 đồng và tiền lãi 04 năm được tính là 200.000.000 đồng. Tổng số tiền yêu cầu là 300.000.000 đồng.

Quá trình Tòa án giải quyết, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, căn cứ điểm b, d, e khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về quyền lợi của cổ đông phổ thông, nguyên đơn yêu cầu Công ty T3 hoàn lại cho nguyên đơn giá trị của 10.000 cổ phần ở thời điểm hiện tại là 25.000 đồng/01 cổ phần, tương đương 250.000.000 đồng. Sau khi nhận được tiền, nguyên đơn sẽ hoàn trả cho Công ty T3 số cổ phần và hợp đồng cổ đông.

Bị đơn Công ty T3 có ông Nguyễn Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền trình bày: Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Căn cứ vào thỏa thuận Chương trình “Kết Nghĩa Thiên Thần” ngày 18 tháng 6 năm 2018 giữa nguyên đơn và Công ty T3 thì nguyên đơn đồng ý tham gia chương trình với chi phí 100.000.000 đồng trong thời gian 03 năm từ ngày 18 tháng 6 năm 2018 đến ngày 18 tháng 6 năm 2021 và được hưởng các quyền lợi tại mục I cũng như có nghĩa vụ như quy định tại mục II của Chương trình. Theo đó, nguyên đơn đã được tặng 10.000 cổ phần của Công ty Đ như mục I.5 “được tặng 10.000 cổ phiếu của Công ty cổ phần Đ - là công ty cổ phần của Công ty Cổ phần T3 và sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của Big Group trước khi Big G niêm yết lên sàn chứng khoán (IPO)”. Theo quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì nguyên đơn có quyền chuyển nhượng, giao dịch; Công ty T3 đứng ra hỗ trợ tìm đối tác mua lại số cổ phần trên cho nguyên đơn. Ngày 24 tháng 7 năm 2021, Công ty T3 đã thông báo về việc hỗ trợ giới thiệu chuyển nhượng số cổ phần của nguyên đơn cho người khác nhưng nguyên đơn từ chối. Việc nguyên đơn yêu cầu Công ty hoàn lại số tiền 100.000.000 đồng là không có cơ sở vì mục II.2 của hợp đồng quy định “mức phí thành viên của Hội Thiên Thần là mức ưu đãi với những quyền lợi đặc biệt giá trị nêu trên, nên sẽ không được hoàn lại”.

Người có quyền, nghĩa vụ liên quan ông Võ Phi Nhật H có đơn đề nghị vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn yêu cầu bị đơn mua lại giá trị của 10.000 cổ phần ở thời điểm hiện tại là 25.000 đồng/cổ phần, tương đương 250.000.000 đồng.

- Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn chỉ hỗ trợ thủ tục cho nguyên đơn bán cổ phần cho bên thứ ba.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 24/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, đã quyết định:

Áp dụng khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 228, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; điểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 6 Điều 15 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

Tuyên xử:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị Hoàng O về việc yêu cầu Công ty T3 mua lại 10.000 (mười ngàn) cổ phần của bà Đỗ Thị Hoàng O trong Công ty T3 với giá thời điểm hiện tại là 25.000 (hai mươi lăm ngàn) đồng/cổ phần, tương đương 250.000.000 (hai trăm năm mươi triệu) đồng.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo theo luật định.

- Ngày 27 tháng 02 năm 2024, nguyên đơn Đỗ Thị Hoàng O có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với nội dung:

Không đồng ý đối với nhận định và quyết định của án sơ thẩm; Tòa án cấp sơ thẩm chưa khách quan khi đánh giá chứng cứ, không xem xét toàn diện trình bày của các bên, nhận định và áp dụng pháp luật chủ quan, không đúng với tình tiết của vụ án. Vì thế, bà O kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà O, buộc Công ty T3 mua lại 10.000 cổ phần của bà O sở hữu tại Công ty T3 với tổng giá trị 300.000.000 đồng. Thanh toán một lần ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

- Bà Đỗ Thị Hoàng O cùng người đại diện theo ủy quyền là ông Lê Văn D trình bày: Giữ nguyên lý do kháng cáo cũng như lời trình bày như nội dung án sơ thẩm đã nêu trên. Công ty T3 đã vi phạm nghiêm trọng quyền lợi của cổ đông, từ ngày 18 tháng 6 năm 2018 cho đến nay, Công ty T3 đã không minh bạch tài chính và nguyên đơn cũng không nhận được cổ tức từ 10.000 cổ phần trên mặc dù giá trị Công ty T3 báo cáo tăng (tăng về vốn cũng như dự án). Công ty T3 đã không làm đúng pháp luật và không đúng cam kết với cổ đông, không mời họp đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm nên căn cứ quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bà O và ông D yêu cầu Hội đồng xét xử xem xét, buộc Công ty T3 mua lại 10.000 cổ phần của bà O theo giá 25.000 đồng/cổ phần (tại phiên tòa, nguyên đơn thay đổi yêu cầu trong đơn kháng cáo từ mức giá 30.000 đồng/cổ phần thành mức giá 25.000 đồng/cổ phần).

- Người đại diện theo ủy quyền của Công ty T3 - Ông Nguyễn Ngọc T trình bày: Bảo lưu lời trình bày như nội dung án sơ thẩm đã nêu trên, đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm, không đồng ý đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Thông qua kiểm sát việc giải quyết vụ án, từ khi thụ lý đến thời điểm hiện nay thấy rằng Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, không có vi phạm.

- Về nội dung: Khi giải quyết, Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét, đánh giá toàn diện chứng cứ, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật. Tại cấp phúc thẩm, không có căn cứ mới làm thay đổi nội dung vụ án. Theo đó, căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bà O, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 24/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ thể hiện tại hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét toàn diện các chứng cứ; ý kiến trình bày của các đương sự; căn cứ vào kết quả tranh tụng và phát biểu của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về thủ tục:

- Về nội dung:

Đối với kháng cáo của nguyên đơn bà Đỗ Thị Hoàng O, xét:

Nguyên đơn yêu cầu Công ty T3 hoàn lại cho nguyên đơn giá trị của 10.000 cổ phần ở thời điểm hiện tại là 25.000 đồng/cổ phần, tương đương 250.000.000 đồng, nên kháng cáo của nguyên đơn yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét buộc Công ty T3 mua lại 10.000 cổ phần của nguyên đơn (bà O) sở hữu tại Công ty T3 với tổng giá trị 300.000.000 đồng là vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu.

Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, bà O và ông D (người đại diện theo ủy quyền của bà O) thay đổi yêu cầu kháng cáo, chỉ yêu cầu mức giá 25.000 đồng/cổ phần, là đúng với yêu cầu khởi kiện ban đầu, nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận xem xét trong phạm vi 25.000 đồng/cổ phần của bà O nếu có căn cứ chấp nhận.

Căn cứ vào tài liệu có trong hồ sơ và lời trình bày của các đương sự, có cơ sở xác định:

Ngày 18 tháng 6 năm 2018, nguyên đơn tham gia Chương trình “Kết Nghĩa Thiên Thần” của Công ty T3, theo thỏa thuận tại Mục I Chương trình, nguyên đơn có quyền:

“1) Được tham gia vào cộng đồng 300 nhà đầu tư chất lượng, được chọn lọc kỹ lưỡng là những người thành công để cùng nhau hợp tác kinh doanh và đầu tư bất động sản trên cả nước; 2) Được chia sẻ cơ hội để trở thành nhà đầu tư đầu tiên, tham gia vào các dự án Bất động sản do Big Group tổ chức; 3) Được tư vấn trực tiếp 1-1 với Mr V - Chủ tịch HĐQT Big Group trong thời gian 03 năm kể từ ngày đăng ký và kết nối thân thiết như anh em kết nghĩa; 4) Được tham gia các buổi offline, đại hội, họp mặt để giao lưu kết nối, học hỏi các kiến thức giá trị về doanh nghiệp và đầu tư từ các chuyên gia trong và ngoài nước do Big G mời về; 5) Được tặng 10.000 cổ phiếu của Công ty Cổ Phần Đ - là Công ty cổ đông của Công ty Cổ phần T3 và sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của Big Group trước khi Big G niêm yết lên sàn chứng khoán (IPO)”.

Đồng thời, tại Mục II của Chương trình “Kết Nghĩa Thiên Thần” còn quy định “… mức phí thành viên của Hội Thiên T2 là mức ưu đãi với những quyền lợi đặc biệt giá trị nêu trên nên sẽ không được hoàn lại”. Để tham gia Chương trình, nguyên đơn có Đơn đăng ký và đã thanh toán mức phí 100.000.000 đồng tương ứng với 01 suất đầu tư của Chương trình.

Thực hiện thoả thuận, ngày 18 tháng 6 năm 2018, tại trụ sở Công ty Đ, ông Võ Phi Nhật H sở hữu 1.430.000 cổ phần tương đương 14.300.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 71,5% vốn điều lệ của Công ty Đ đã ký Hợp đồng tặng cho nguyên đơn 10.000 cổ phần, trị giá 10.000 đồng/cổ phần, chiếm 0,5% vốn điều lệ của Công ty Đ. Việc tặng cho cổ phần là phù hợp với quy định tại khoản 5 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty”. Như vậy, nguyên đơn trở thành cổ đông của Công ty Đ.

Căn cứ Công văn số 9403/ĐKKD-T6 ngày 28 tháng 11 năm 2023 của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H, Công ty Đ đã giải thể theo Quyết định số 01/2019/QĐ ngày 15 tháng 10 năm 2019; Thông báo số 519144/20 ngày 08 tháng 6 năm 2020 của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H.

Ngày 02 tháng 3 năm 2020, Công ty Đ có Thông báo số 02-BIGANGEL gửi các cổ đông thông báo Công ty Đ sẽ tiến hành thủ tục giải thể; toàn bộ cổ phần của cổ đông ở Công ty Đ sẽ được chuyển qua cổ phần của Công ty T3 với tỷ lệ 1:1. Cổ đông sẽ nhận được Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần của Công ty T3 thay cho số cổ phần tại Công ty Đ… Công ty T3 đã cấp cho nguyên đơn Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần từ ngày 18 tháng 6 năm 2018 với số lượng 10.000 cổ phần, nguyên đơn trở thành cổ đông của Công ty T3, bị đơn cũng xác định nguyên đơn là cổ đông sở hữu 10.000 cổ phần của Công ty T3.

Căn cứ quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020; điểm d khoản 1 Điều 10 Điều lệ sửa đổi ngày 01 tháng 01 năm 2018 của Công ty T3, nguyên đơn “được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020”; khoản 2 Điều 11 Điều lệ Công ty T3 quy định nghĩa vụ của cổ đông phổ thông “không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần”.

Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn không đồng ý mua lại cổ phần của nguyên đơn mà chỉ đồng ý hỗ trợ thủ tục cho nguyên đơn bán cổ phần cho người khác. Do đó, Tòa sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Tại cấp phúc thẩm, không có căn cứ nào mới, nên Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà O, giữ nguyên án sơ thẩm.

Nguyên đơn là người cao tuổi có Đơn xin miễn giảm án phí nên căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 6 Điều 15 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho nguyên đơn.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 228, Điều 271, Điều 273, Điều 296, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Đỗ Thị Hoàng O, giữ nguyên án sơ thẩm.

2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị Hoàng O về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T3 mua lại 10.000 (mười ngàn) cổ phần của bà Đỗ Thị Hoàng O trong Công ty Cổ phần T3 với giá thời điểm hiện tại là 25.000 (hai mươi lăm ngàn) đồng/cổ phần, tương đương 250.000.000 (hai trăm năm mươi triệu) đồng.

3. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho nguyên đơn Đỗ Thị Hoàng O.

4. Quyết định khác của án sơ thẩm về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.