Bản án 68/2023/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện ngày 10/5/2022 và các lời khai tiếp theo, nguyên đơn Công ty Q trình bày:

Công ty Q là chủ sở hữu Dự án trại nuôi heo theo mô hình trại lạnh khép kín tại ấp Hòa Bình, xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh (Viết tắt là Dự án).

Vào ngày 20/02/2020, Công ty Q với Công ty K ký kết Bản ghi nhớ về việc chuyển nhượng Dự án cho Công ty K (Viết tắt là Bản ghi nhớ); đồng thời đã lập biên bản bàn giao trại heo cho Công ty K bắt đầu khai thác, sử dụng từ ngày 29/4/2020. Trong quá trình khai thác, sử dụng Dự án và trong thời gian chờ hoàn tất việc chuyển giao Dự án, Công ty K đã liên tục có những hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm nội dung thỏa thuận trong Bản ghi nhớ, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty Q, cụ thể là:

Quá trình khai thác trại heo, Công ty K vi phạm pháp luật về môi trường, bị xử phạt hành chính, gây ảnh hưởng đến uy tín và quá trình hoàn công trại heo của Công ty Q.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty K ký Bản ghi nhớ là ông Huỳnh Minh Triệu V, nhưng sau đó Công ty K có thay đổi người đại diện theo pháp luật là ông Trần Nguyên H, nhưng không thông báo sự thay đổi này cho Công ty Q biết, gây khó khăn trong việc trao đổi, liên lạc giữa đôi bên.

Khi chưa hoàn tất thủ tục pháp lý chuyển giao trại heo, Công ty K tự ý xây dựng một số hạng mục, phá dỡ hàng rào, làm thay đổi hiện trạng, kết cấu của Dự án theo thiết kế đã được phê duyệt ban đầu, mà không thông báo và không được sự đồng ý của Công ty Q, làm ảnh hưởng đến việc hoàn công của Công ty Q, vi phạm khoản 3.2 Điều 3 Bản ghi nhớ.

Trong lúc Công ty Q đang nỗ lực, cố gắng nhằm hoàn tất việc thực hiện chuyển nhượng Dự án thì từ ngày 30/7/2021 đến nay, Công ty K đã không thực hiện nghĩa vụ tài chính theo nội dung Bản ghi nhớ và cũng không thông báo cho Công ty Q biết việc đơn phương, chấm dứt thực hiện nghĩa vụ tài chính, vi phạm khoản 4.3 Điều 4 Bản ghi nhớ.

Công ty K không hợp tác với Công ty Q trong việc giải quyết các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng Dự án. Cụ thể từ ngày 16/8/2021 đến ngày 16/11/2021 Công ty Q đã 03 lần gửi công văn đến Công ty K thông báo về việc dừng thực hiện thỏa thuận, mua bán trại nuôi heo và muốn gặp đại diện Công ty K để bàn phương án giải quyết, nhưng Công ty K không có bất cứ phản hồi nào. Ngày 16/3/2022, Ủy ban nhân dân xã Hòa Hiệp mời các bên đến hòa giải nhưng đại diện Công ty K vẫn không đến.

Từ những vi phạm của Công ty K đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và gây ra thiệt hại lớn về kinh tế cho Công ty Q nên Công ty Q khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:

Thu hồi trại nuôi heo tại xã Hòa Hiệp do Công ty K đang khai thác, sử dụng để hoàn trả trang trại cho Công ty Q như hiện trạng ban đầu; Phạt vi phạm, Công ty K mất toàn bộ tiền cọc theo quy định tại khoản 4.3 Điều 4 Bản ghi nhớ; Buộc Công ty K bồi thường thiệt hại cho Công ty Q số tiền lãi và gốc mà Công ty Q phải đóng cho Ngân hàng từ tháng 7/2021 đến ngày xét xử là 12.556.588.406 đồng, liên quan đến khoản vay Ngân hàng để xây dựng trại heo, vì hiện nay Công ty K vẫn đang khai thác, sử dụng trang trại.

Công ty Q có ký Hợp đồng cho thuê trại chăn nuôi số 02-03/12HBD/C.P.VN-2019 ngày 30/3/2019 với Công ty Cổ phần chăn nuôi C – Chi nhánh 3 tại Đồng Nai, nhưng hai bên không thỏa thuận được giá nên không thực hiện hợp đồng và hiện nay Công ty Q với Công ty Cổ phần chăn nuôi C – Chi nhánh 3 tại Đồng Nai không còn liên quan gì đến nhau.

Công ty Q không đồng ý yêu cầu phản tố của Công ty K.

Bị đơn Công ty K do người đại diện trình bày:

Ngày 20/02/2020, Công ty K cùng Công ty Q ký kết Bản ghi nhớ và ngày 29/4/2020 Công ty K đã nhận bàn giao trại nuôi heo từ Công ty Q. Theo thỏa thuận thì Công ty K có toàn quyền khai thác Dự án, bao gồm: Cho thuê, chuyển nhượng.

Quá trình khai thác Dự án, Công ty K thực hiện theo đúng các thỏa thuận trong Bản ghi nhớ và pháp luật, không có bất cứ hành vi nào vi phạm và ảnh hưởng đến việc hoàn công, các thủ tục pháp lý khác để đủ điều kiện chuyển giao Dự án.

Công ty K đã thanh toán tiền chuyển nhượng Dự án tổng cộng 29.000.000.000 đồng. Công ty K đã thanh toán mỗi tháng tiền gốc, lãi Ngân hàng, từ tháng 02/2020 đến tháng 6/2021, tổng cộng 10.124.160.565 đồng, đã vượt quá thời hạn theo khoản 3.4 Điều 3 Bản ghi nhớ là 04 tháng. Do Công ty Q chưa bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất, cập nhật cho Công ty K theo khoản 4.3 Điều 4 của Bản ghi nhớ, nên Công ty K chưa thanh toán đợt 4 với số tiền 3.786.576.962 đồng.

Dựa trên hồ sơ Công ty Q cung cấp cho Tòa án bản vẽ hiện trạng sơ đồ nhà ở số 198/SĐ-HT ngày 16/4/2020 của Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Tây Ninh và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CS 03297, CS 03298 ngày 01/4/2021, số CT 04182 ngày 01/11/2021 của Sở tài nguyên và Môi trường tỉnh Tây Ninh cấp, hoàn toàn không thay đổi hiện trạng, kết cấu của Dự án.

Tại khoản 3.2 Bản ghi nhớ quy định:“Trong thời gian tiếp nhận khai thác Dự án cho đến khi bên A hoàn tất thủ tục hoàn công, bên B (hoặc bất kỳ bên nào khác được tiếp nhận Dự án từ bên B) không được phép nâng cấp, cải tạo, sửa chữa hay làm bất cứ việc nào làm thay đổi hiện trạng, kết cấu của Dự án theo bản vẽ đã được phê duyệt, trừ trường hợp có sự đồng ý bằng văn bản của bên A”, còn theo nội dung khởi kiện, Công ty Q đã gán thời điểm là “khi chưa hoàn tất về mặt pháp lý” cho thấy Công ty Q đã đánh tráo khái niệm, không tuân thủ theo Bản ghi nhớ.

Từ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho thấy, ngày 01/4/2021 Công ty Q được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng Công ty Q không thực hiện thủ tục chuyển tên cho Công ty K, trong khi Công ty K vẫn đang thanh toán tiền cho Ngân hàng đến hết tháng 6/2021.

Tại thời điểm ký Bản ghi nhớ, ông Huỳnh Minh Triệu V không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty K, mà chỉ là người đại diện theo ủy quyền, nên Công ty Q cho rằng Công ty K không thông báo thay đổi người đại điện theo pháp luật, là không đúng.

Trong quá trình khai thác trại heo, Công ty K cố gắng đảm bảo an toàn về môi trường, nhưng tại thời điểm bị xử phạt hành chính, do mưa rất lớn, vượt quá công suất công trình mà Công ty Q bàn giao. Công ty K đã chuyển số tiền nộp phạt ngay cho Công ty Q, nhưng Công ty Q không nộp phạt, gây ra việc chậm nộp. Vì mục đích chung của Dự án nên ngoài số tiền phạt đã chuyển cho Công ty Q, Công ty K đã bỏ ra thêm số tiền 184.888.000 đồng để nộp phạt và tiền phạt chậm nộp.

Tổng số tiền mà Công ty K đã chuyển cho Công ty Q là 39.486.248.565 đồng. Công ty Q đang không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình, gây cản trở cho Công ty K phát triển và tạo ra nhiều thiệt hại lớn cho Công ty K.

Theo điểm c khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư năm 2020 thì khi chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thì phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai, vì vậy, khi thực hiện giao dịch Dự án phải công chứng theo điểm a khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai năm 2013, nhưng cho đến nay, thủ tục chuyển nhượng Dự án vẫn chưa được công chứng theo quy định. Theo quy định tại Điều 123 Bộ luật dân sự năm 2015, giao dịch giữa Công ty Q với Công ty K đã vi phạm điều cấm của pháp luật, trường hợp này pháp luật không cho phép Công ty Q và Công ty K chuyển nhượng Dự án.

Công ty K yêu cầu tuyên bố vô hiệu Bản ghi nhớ giữa hai công ty, không yêu cầu xử lý hậu quả hợp đồng vô hiệu và không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Công ty Q.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam – Chi nhánh Trung tâm Sài Gòn (Viết tắt Agribank) trình bày:

Công ty Q ký Hợp đồng tín dụng số 1900-LAV-201900187 ngày 21/5/2019 với Agribank số tiền vay tối đa 39.000.000.000 đồng, thời hạn vay 120 tháng kể từ ngày giải ngân đầu tiên, lãi suất thời điểm cho vay là 9,5 %/năm, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn, phí chậm trả lãi 10%/năm. Tổng số tiền giải ngân là 38.913.423.038 đồng. Nợ gốc còn lại là 29.780.823.038 đồng.

Công ty Q ký Hợp đồng tín dụng số 1900-LAV-201900356 ngày 18/9/2019 với Agribank số tiền vay tối đa 3.100.000.000 đồng, thời hạn vay 116 tháng, ngày trả nợ cuối cùng 24/5/2029, lãi suất thời điểm cho vay là 11%/năm, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn, phí chậm trả lãi 10%/năm. Nợ gốc còn lại là 2.375.000.000 đồng.

Tính đến ngày 07/8/2022, Công ty Q còn nợ Agribank nợ gốc 32.155.823.038 đồng, nợ lãi trong hạn 368.674.380 đồng. Tổng cộng gốc, lãi là 32.524.497.418 đồng.

Tài sản đảm bảo cho khoản vay gồm:

Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 1900-LCP-201900224 được Văn phòng công chứng Lương Tâm Thanh, Tây Ninh công chứng số 4198, quyển số 13TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/5/2019. Tài sản đảm bảo: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CM285046 do Sở tài nguyên và Môi trường Tây Ninh cấp ngày 30/01/2018, số vào sổ cấp GCN CS02717, cập nhật thay đổi gần nhất ngày 26/3/2019, diện tích 91.627,9 m2, thửa đất số 1059, 1060, 1061, tờ bản đồ số 24, địa chỉ ấp Hòa Bình, xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh.

Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 1900-LCP-201900225 được Văn phòng công chứng Lương Tâm Thanh, Tây Ninh công chứng số 4199, quyển số 13TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/5/2019. Tài sản đảm bảo: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CM285045 do Sở tài nguyên và Môi trường Tây Ninh cấp ngày 30/01/2018, số vào sổ cấp GCN CS02716, cập nhật thay đổi gần nhất ngày 26/3/2019, diện tích 19.519 m2, thửa đất số 623, 870, tờ bản đồ số 24, địa chỉ ấp Hòa Bình, xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh.

Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 1900-LGA-201900110 được Văn phòng công chứng Lương Tâm Thanh, Tây Ninh công chứng số 4197, quyển số 13TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/5/2019. Tài sản đảm bảo: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CP318161 do Sở tài nguyên và Môi trường Tây Ninh cấp ngày 29/01/2018, số vào sổ cấp GCN CS03117, diện tích 34.302 m2, thửa đất số 636, tờ bản đồ số 24, địa chỉ ấp Hòa Bình, xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh.

Hợp đồng thế chấp TSHTTTL số 1900-LCP-201900221 được Văn phòng công chứng Lương Tâm Thanh, Tây Ninh công chứng số 4200, quyển số 13TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/5/2019. Tài sản đảm bảo: Toàn bộ máy móc thiết bị tại trang trại chăn nuôi heo mô hình trại lạnh khép kín tại xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh.

Hợp đồng thế chấp TSHTTTL số 1900-LCP-201900222 được Văn phòng công chứng Lương Tâm Thanh, Tây Ninh công chứng số 4201, quyển số 13TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/5/2019. Tài sản đảm bảo: Toàn bộ công trình xây dựng (trang trại chăn nuôi heo mô hình trại lạnh khép kín) gắn liền với đất tại xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh theo Giấy phép xây dựng số 10/GPXD do Ủy ban nhân dân huyện Tân Biên cấp ngày 15/02/2019, kèm bảng kê chi tiết hạng mục công trình (đã hoàn công công trình gồm 3 (ba) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CV 688336, số vào sổ cấp GCN CS03297 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Tây Ninh cấp ngày 01/4/2021; số CV 688337, số vào sổ cấp GCN CS03298 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Tây Ninh cấp ngày 01/4/2021; số CV 694743, số vào sổ cấp GCN CT04182 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh tây Ninh cấp ngày 01/11/2021);

Hợp đồng thế chấp TSHTTTL số 1900-LCP-201900377 ngày 18/9/2019. Tài sản đảm bảo: Toàn bộ thiết bị thuộc hồ xử lý nước thải 200m3/ngày đêm tại trang trại chăn nuôi heo mô hình trại lạnh khép kín tại xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh.

Hợp đồng thế chấp TSHTTTL số 1900-LCP-201900378 ngày 18/9/2019. Tài sản đảm bảo: Công trình xây dựng hệ thống xử lý nước thải chăn nuôi heo 200 m3/ngày đêm (trại chăn nuôi heo mô hình trại lạnh khép kín) tại trại chăn nuôi heo 14.000 con gắn liền với đất tại xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh theo Giấy phép xây dựng số 10/GPXD do Ủy ban nhân dân huyện Tân Biên cấp ngày 15/02/2019, kèm bảng kê chi tiết hạng mục công trình. Vị trí xây dựng: thửa đất số 623, 636, 870, 1059, 1060, 1061 tờ bản đồ số 24, diện tích 145.448,9 m2 tại xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh. Tổng diện tích xây dựng 216 m2.

Hợp đồng thế chấp căn hộ chung cư số 1900-LGA-201900125 được Văn phòng công chứng Phú Thịnh, Bình Dương công chứng số 10453, quyển số 09TP/CC-SCC/HĐGD ngày 19/9/2019. Tài sản đảm bảo: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CP318161 do Sở tài nguyên và Môi trường Tây Ninh cấp ngày 29/01/2018, số vào sổ cấp GCN CS03117, diện tích 4.758 m2, thửa đất số 672 (lô 2), tờ bản đồ số DC3, địa chỉ: Chung cư The Habitat, phường Bình Hòa, thị xã Thuận An, tỉnh Bình Dương; nhà ở, loại nhà ở: căn hộ chung cư số A1-08-07, tên nhà chung cư: Chung cư Habitat Bình Dương; diện tích sàn 62 m2, diện tích sử dụng 58,7 m2.

Công ty Q và Công ty K ký kết bản ghi nhớ chuyển nhượng Dự án toàn bộ tài sản mà Công ty Q đã thế chấp cho Agribank mà không có sự đồng ý của Agribank là trái quy định của pháp luật, vi phạm hợp đồng tín dụng, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của Agribank, nên yêu cầu Tòa án tuyên bố Bản ghi nhớ của hai công ty trên là vô hiệu.

Tại Văn bản không ghi ngày tháng năm 2022 (Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh nhận ngày 03/01/2023), người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty Cổ phần chăn nuôi C – Chi nhánh 3 tại Đồng Nai trình bày: Công ty Q và Công ty Cổ phần chăn nuôi C - Chi nhánh 3 tại Đồng Nai đã chấm dứt hợp đồng, không còn liên quan với nhau và xin vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 17/01/2023, được sửa chữa, bổ sung bằng Quyết định số 01/2023/QĐ-SCBSBA ngày 01/02/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh, đã quyết định:

Căn cứ vào 14, Điều 46, Điều 48 Luật Đầu tư; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Q đối với Công ty Cổ phần Tập đoàn K về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án trại nuôi heo mô hình trại lạnh khép kín tại xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh”.

Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn K có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH Q toàn bộ dự án trại nuôi heo mô hình trại lạnh khép kín tại xã Hòa Hiệp, huyện Tân Biên, tỉnh Tây Ninh (theo biên bản bàn giao trại ngày 29/4/2020).

2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Q yêu cầu Công ty Cổ phần Tập đoàn K tiếp tục nộp số tiền vốn và lãi tại Ngân hàng từ tháng 7/2021 cho đến ngày xét xử là 12.556.588.406 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Tập đoàn K.

Tuyên bản ghi nhớ ngày 20/02/2020 giữa Công ty TNHH Q và Công ty Cổ phần Tập đoàn K vô hiệu.

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng; về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về nghĩa vụ thi hành án và về quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 13/02/2023, bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn K có đơn kháng cáo yêu cầu hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm để xét xử lại sơ thẩm.

Tại Quyết định số 06/QĐ-VKS-KDTM ngày 09/02/2023 của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị phúc thẩm đề nghị hủy một phần Bản án sơ thẩm để xét xử lại do chưa giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về khoản tiền phạt vi phạm; về bồi thường thiệt hại và tuyên trả lại theo hiện trạng ban đầu nhưng chưa thẩm định những thay đổi hiện trạng, kết cấu của trang trại, là không phù hợp.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Các bên đương sự không hòa giải được với nhau về việc giải quyết tranh chấp.

Công ty K giữ nguyên kháng cáo và trình bày Bản án sơ thẩm không giải quyết hết yêu cầu khởi kiện của đương sự; tính án phí sai; lập luận không đúng. Theo quy định tại khoản 1 Điều 402 Bộ luật dân sự năm 2015 thì Bản ghi nhớ là hợp đồng song vụ. Công ty K đã thực hiện đúng Bản ghi nhớ, đã trả nợ cho Ngân hàng thay cho Công ty Q vượt thời gian thỏa thuận 04 tháng; Công ty K không thay đổi hiện trạng trại heo như khởi kiện của Công ty Q. Bản án sơ thẩm căn cứ vào khoản 4.3 Bản ghi nhớ để buộc Công ty K hoàn trả trại heo cho Công ty Q là không đúng, tuyên Bản ghi nhớ là vô hiệu nhưng lại căn cứ khoản 3.4 Bản ghi nhớ để buộc Công ty K phải mất tiền đã trả cho Công ty Q là không đúng. Yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm để xét xử lại.

Đại diện Công ty Q không đồng ý kháng cáo của Công ty K, không đồng ý Bản ghi nhớ là vô hiệu, yêu cầu Tòa án sửa Bản án sơ thẩm, ghi nhận vào phần quyết định buộc Công ty K phải mất toàn bộ số tiền đã thanh toán cho Công ty Q là 39.486.248.565 đồng và phải bồi thường thiệt hại số tiền 12.556.588.406 đồng. Trường hợp tuyên bố Bản ghi nhớ là vô hiệu thì Công ty Q yêu cầu phải giải quyết hậu quả vô hiệu.

Luật sư Võ Sỹ Chung đề nghị xem xét Bản ghi nhớ không phải là hợp đồng, mà chỉ là giao dịch dân sự giữa hai công ty. Pháp luật không cấm các bên ký Bản ghi nhớ để thỏa thuận khi đã hoàn thành xong các điều kiện để được chuyển nhượng Dự án thì sẽ chính thức ký hợp đồng chuyển nhượng Dự án. Do đó, Bản chi nhớ là hợp pháp, không bị vô hiệu, nên các bên phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo nội dung Bản ghi nhớ. Công ty K không thực hiện nghĩa vụ trả nợ Ngân hàng, đã vi phạm Bản ghi nhớ nên Công ty Q có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện Bản ghi nhớ và yêu cầu Công ty K phải trả lại trại heo, mất tiền đã thanh toán cho Công ty Q và phải bồi thường thiệt hại. Cho đến thời điểm này, Công ty Q vẫn hoàn thành nghĩa vụ thanh toán nợ Ngân hàng và không chuyển giao nghĩa vụ này cho đơn vị nào khác.

Đại diện Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam đề nghị xem xét Bản ghi nhớ thực chất là hợp đồng chuyển nhượng các tài sản đã thế chấp cho Agribank, nhưng không có sự đồng ý của Agribank là vi phạm điều cấm của pháp luật, là vô hiệu. Agribank yêu cầu tuyên bố Bản ghi nhớ là vô hiệu và xử lý hậu quả vô hiệu.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến Hội đồng xét xử phúc thẩm và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự; Đơn kháng cáo hợp lệ về hình thức. Về nội dung đề nghị chấp nhận kháng nghị của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty K, hủy một phần Bản án sơ thẩm để xét xử lại sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

Phiên tòa được triệu tập hợp lệ, Công ty Cổ phần chăn nuôi C, Chi nhánh 3 tại Đồng Nai (không có kháng cáo) có yêu cầu xét xử vắng mặt. Theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án vẫn tiến hành xét xử phúc thẩm vụ án vắng mặt họ.

Tuy Công ty K không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu, nhưng Công ty Q và Agribank lại có yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu. Tòa án cấp sơ thẩm không có biên bản giải thích cho các đương sự về hậu quả pháp lý của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu, nhưng lại không giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu, là không đúng hướng dẫn như đã viện dẫn trên của Tòa án nhân dân tối cao.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Áp dụng khoản 3 Điều 308 và Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điểm b khoản 1 Điều 3, khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Chấp nhận kháng nghị của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Tập đoàn Khải Anh.

2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 17/01/2023, Quyết định số 01/2023/QĐ-SCBSBA ngày 01/02/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Công ty Cổ phần Tập đoàn Khải Anh không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm và được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0016521 ngày 16/02/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Các Thẩm phán

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Nguyễn Văn Minh

Vương Minh Tâm

Phạm Văn Công