Bản án 68/2019/DSPT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn, ông Nguyễn Văn C, bà Huỳnh Thị Th; những người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông C và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ông Nguyễn Văn C, bà Huỳnh Thị Th là chủ sử dụng hợp pháp lô đất 23.383m2, tọa lạc tại xã AB, huyện TA, tỉnh Sông Bé (nay là phường DA, thị xã DA, tỉnh Bình Dương) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (giấy CNQSDĐ) số 663/94-QSDĐ do UBND tỉnh Sông Bé cấp ngày 23/12/1994 đứng tên bà Huỳnh Thị Th. Năm 1996, do không có tiền nộp tiền sử dụng đất nên Bà Th có vay của ông Bùi Mạnh L – Giám đốc Công ty Cổ phần Thương mại – Sản xuất – Xây dựng HT (Công ty HT) để nộp tiền sử dụng đất. Ông L ra điều kiện là Bà Th phải giao giấy CNQSDĐ cho ông L để bảo đảm cho khoản vay. Để hợp thức hóa vấn đề trên, ông L đã đưa Bà Th là cổ đông của Công ty HT theo “Biên bản họp các thành viên cổ đông Công ty HT lần thứ hai” ngày 31/8/1996, dưới danh nghĩa kết nạp cổ đông mới với số tiền vốn góp là 300.000.000 đồng. Ngày 07/9/1996, ông L yêu cầu Bà Th ký hợp đồng góp vốn tham gia cổ đông Công ty tại Phòng Công chứng, nhưng chỉ có chữ ký của ông L mà không đóng dấu Công ty HT và Bà Th đã tin tưởng giao giấy CNQSDĐ cho ông L. Việc tham gia cổ đông của Bà Th chỉ là hình thức do ông L đặt ra nhằm mục đích giữ giấy CNQSDĐ của Bà Th, vì trong suốt thời gian kể từ khi được kết nạp, Bà Th không có tham gia hoạt động của Công ty HT với tư cách cổ đông. Mặc dù, Bà Th giao giấy CNQSDĐ cho ông L, nhưng trên thực tế vợ chồng Bà Th, ông C vẫn quản lý diện tích đất 23.383m2. Bà Th cũng không cắm mốc, phân ranh bàn giao đất cho Công ty HT. Công ty HT cũng không được làm thủ tục hợp pháp hóa lô đất trên và cũng không quản lý, sử dụng từ đó đến nay. Khi được Bà Th giao giấy CNQSDĐ, ngày 08/9/1996 ông L tự ý đứng tên Bà Th lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất trên cho Công ty TNHH DH (Công ty DH là công ty con của Công ty E) và đưa cho Bà Th ký nhưng Bà Th không ký. Vì vậy, ông L động viên Bà Th cho Công ty DH mượn giấy CNQSDĐ để thế chấp cho Ngân hàng Công thương – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh vay tiền và hướng dẫn Bà Th lập giấy cầm cố thế chấp để bảo đảm khoản vay của Công ty DH.

Do vụ án Minh Phụng – E bị khởi tố, điều tra, xét xử nên việc đòi lại giấy CNQSDĐ phải đợi kết quả của bản án có hiệu lực pháp luật theo hướng dẫn của Tòa án nhân dân tối cao tại Văn bản số 229/HS ngày 15/10/1999. Tại Bản án phúc thẩm số 05/HSPT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên hủy hợp đồng thế chấp, buộc Ngân hàng Công thương - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh giao CNQSDĐ đứng tên Bà Th cho Công ty HT. Bà Th không đồng ý và đã làm đơn khởi kiện ông L tại Tòa án nhân dân huyện DA (được Tòa án thụ lý số 202/DSST ngày 21/11/2001). Ngày 15/5/2002, Hội đồng cổ đông họp nhất trí 100% ủy quyền cho ông L đại diện đứng ra giải quyết tranh chấp với Bà Th. Trong khi Tòa án nhân dân huyện DA đang giải quyết vụ án, thì ông L bị bắt tạm giam về hành vi gây rối trật tự công cộng. Ngày 07/8/2003, tại Công an tỉnh Tiền Giang ông L với vợ chồng ông C, Bà Th đã thỏa thuận và lập biên bản về việc tự nguyện thỏa thuận giải quyết tranh chấp lô đất 23.383m2. Tại biên bản này, ông L đã cam kết như sau: Ông L xác định diện tích đất 23.383m2 là của Bà Th, ông C. Trước đây, ông L bỏ tiền ra để đóng thuế nhà nước nên yêu cầu ông C, Bà Th phải trả lại cho ông L số tiền 03 tỷ đồng vì thời gian bỏ tiền ra bấy lâu nay. Trách nhiệm của ông L là nộp trả lại giấy CNQSDĐ diện tích 23.383m2 do Bà Th đứng tên để ông C, Bà Th khai thác, sử dụng. Vợ chồng ông C, Bà Th đã giao số tiền 5.250.000.000 đồng tại Công an tỉnh Tiền Giang để thanh toán cho ông L và nhận lại giấy CNQSDĐ và Bà Th đã rút đơn khởi kiện và Tòa án nhân dân huyện DA đã ra Quyết định đình chỉ việc giải quyết vụ án số 64/QĐĐC ngày 06/10/2003.

Sau đó, vợ chồng Bà Th, ông C phát hiện Công ty TNHH Việt T & T lấn chiếm khoảng 6.000m2 trong lô đất nói trên nên khởi kiện tại Tòa án nhân dân huyện DA (được Tòa án thụ lý số 184/DSST ngày 15/10/2003). Vụ án đã qua nhiều cấp xét xử và cuối cùng là Quyết định giám đốc thẩm số 12/2009/DS-GĐT ngày 14/5/2009 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quyết định: Hủy Quyết định giám đốc thẩm số 75/2008/DS-GĐT ngày 15/5/2008 của Tòa Dân sự - Tòa án nhân dân tối cao và giữ nguyên Quyết định giám đốc thẩm số 01/UBTP-DS ngày 29/4/2005 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương. Theo quyết định giám đốc thẩm của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương thì giành quyền khởi kiện cho vợ chồng ông C, Bà Th với ông L và Công ty HT trong việc tranh chấp quyền sử dụng lô đất 23.383m2 bằng một vụ kiện khác.

Trong khi lô đất trên còn đang tranh chấp chưa được giải quyết thì UBND tỉnh Bình Dương căn cứ Bản án phúc thẩm số 05/HSPT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh để ban hành Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 thu hồi giấy CNQSDĐ của Bà Th để hợp thức hóa giao đất và cấp giấy CN QSDĐ cho Công ty HT là xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông C, Bà Th. Vì bản án trên chỉ giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch trái pháp luật giữa Công ty HT với Ngân hàng Công thương – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh.

Mặt khác, Biên bản họp các thành viên cổ đông Công ty HT lần thứ hai ngày 31/8/1996 và Hợp đồng góp vốn tham gia cổ đông Công ty ngày 07/9/1996 chỉ là hình thức, là thủ đoạn của ông L để che dấu giao dịch vay tiền, hợp đồng này không có giá trị pháp lý vì: Thời điểm đó, Luật Đất đai năm 1993 không quy định việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất, không có việc cắm mốc, phân ranh, giao nhận đất trên thực địa, không có việc chuyển quyền sử dụng đất từ Bà Th sang Công ty HT. Công ty HT chưa thiết lập chủ quyền trên lô đất nêu trên, bản án phúc thẩm giao lô đất này cho Công ty HT chỉ là giải quyết quan hệ tín dụng có thế chấp với ngân hàng theo yêu cầu của Công ty HT, không phải là căn cứ pháp lý để xác lập quyền sử dụng đất của Công ty HT. Quyền sử dụng đất trên là tài sản hợp nhất của ông C, Bà Th, việc một mình Bà Th đứng tên góp vốn vào Công ty HT mà không có sự đồng ý của ông C là vi phạm quy định tại Điều 15 của Luật Hôn nhân và Gia đình năm 1986.

Do vậy, ông C, Bà Th khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Hủy bỏ “Biên bản họp các thành viên cổ đông Công ty HT lần thứ hai” ngày 31/8/1996 và “Hợp đồng góp vốn tham gia cổ đông Công ty” ngày 07/9/1996; Công nhận lô đất diện tích 23.383m2 tọa lạc tại xã AB, huyện TA, tỉnh Sông Bé (nay là phường DA, thị xã DA, tỉnh Bình Dương) là tài sản thuộc quyền sử dụng hợp pháp của vợ chồng ông C, Bà Th theo Giấy CNQSDĐ số 663/94-QSDĐ do UBND tỉnh Sông Bé cấp ngày 23/12/1994; Kiến nghị UBND tỉnh Bình Dương thu hồi và hủy bỏ Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 về việc cấp cho Công ty HT được quyền sử dụng lô đất 23.383m2 nói trên vì trái pháp luật.

Bị đơn trình bày:

Công ty HT trình bày:

Năm 1994, Bà Th được UBND tỉnh Sông Bé giao 23.383m2 đất tọa lạc tại xã AB, huyện TA, tỉnh Sông Bé. Năm 1996, Nhà nước yêu cầu ông C, Bà Th nộp tiền sử dụng đất nếu không sẽ thu hồi đất. Do không có tiền nộp, nên Bà Th, ông C đến Công ty HT đặt vấn đề là đồng ý để Công ty HT nộp tiền thay và Công ty được quyền quản lý sử dụng khu đất trên. Đổi lại, Bà Th sẽ được Công ty HT chấp nhận là cổ đông với phần vốn góp là 300.000.000 đồng. Công ty HT đã chi số tiền gần 03 tỷ đồng để nộp tiền sử dụng đất và giao cho ông C, Bà Th tiến hành san lấp mặt bằng, xây dựng tường rào lô đất, cụ thể: Công ty HT đã nộp tiền đất cho nhà nước là 2.057.704.000 đồng; số tiền còn lại 942.296.000 đồng, Bà Th đồng ý đưa 300.000.000 đồng góp vốn vào Công ty, còn lại 642.296.000 đồng Công ty đưa cho ông C, Bà Th để san lấp mặt bằng, xây dựng tường rào nhưng ông C, Bà Th không thực hiện. Bà Th đã ký vào Biên bản họp các thành viên Công ty HT ngày 31/8/1996 và Hợp đồng tham gia cổ đông Công ty HT ngày 07/9/1996 để giao 23.383m2 đất cho Công ty HT được toàn quyền sử dụng nên đây là tài sản của Công ty HT. Trong quá trình thực hiện các giao dịch trên, ông C, Bà Th có hành vi gian dối là mang giấy CNQSDĐ cho Công ty DH mượn thế chấp vay tiền Ngân hàng Công thương Việt Nam - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh, có liên quan trong vụ án hình sự Minh Phụng - E.

Tại Bản án hình sự phúc thẩm số 05/HS-PT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên buộc Ngân hàng giao trả cho Công ty HT 561.782m2 đất, kể cả 23.383m2 đất đứng tên bà Huỳnh Thị Th, buộc Công ty HT hoàn trả cho ngân hàng số tiền 40.887.121.095 đồng. Công ty HT đã thực hiện xong nghĩa vụ thi hành án và đã bãi bỏ tư cách cổ đông của Bà Th. Bà Th không còn là cổ đông của Công ty HT nên việc đòi quyền lợi góp vốn của Bà Th là gian dối và không có căn cứ, vì các lí do sau: Bà Th không góp vốn vào Công ty HT bằng bất cứ hình thức nào. Số tiền 300.000.000 đồng chỉ là con số Hội đồng cổ đông chấp nhận cho Bà Th khi vợ chồng Bà Th, ông C chuyển giao diện tích đất 23.383m2 cho Công ty HT đưa vào khai thác sử dụng. Sau đó, đến tháng 01/1997 thì vợ chồng ông C, Bà Th đã lấy tiền của Công ty HT nhiều hơn số tiền vốn góp (cụ thể là: 400.000.000 đồng và 10.000 USD). Ngày 24/5/1999, ông C còn mượn của Công ty HT số tiền 125.000.000 đồng, rồi chiếm đoạt luôn đến nay không trả. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Bà Th chỉ là cổ đông của công ty khi được Đại Hội đồng cổ đông công nhận và phải có tên trong danh sách cổ đông. Vì Bà Th thực sự không góp vốn nên không có tên trong danh sách cổ đông của Công ty. Vợ chồng ông C, Bà Th có dấu hiệu lừa đảo, vi phạm pháp luật hình sự khi mang tài sản của Công ty HT đi cầm cố cho Công ty DH để lấy 1.000.000.000 đồng sử dụng cho cá nhân, nên ngày 20/9/1997 Hội đồng quản trị Công ty HT đã ra quyết định xóa tên cổ đông đối với Bà Th. Từ đó đến nay, Bà Th không khiếu nại gì đối với quyết định của Hội đồng quản trị và việc xóa tên trên không còn hiệu lực để khiếu nại. Năm 2001, Bà Th, ông C có đơn khởi kiện đòi lại thửa đất 23.383m2 tại Tòa án nhân dân thị xã DA. Tại biên bản ghi lời khai ngày 19/11/1997 và Bản tường trình ngày 17/11/1997, ông C thừa nhận diện tích đất 23.383m2 là của Công ty HT.

Tuy nhiên, khi Cơ quan điều tra-Bộ Công an điều tra vụ án “gây rối trật tự công cộng” thì ông C, Bà Th lại tố cáo khi cho rằng ông L lừa đảo, chiếm đoạt diện tích đất nêu trên. Nhưng trong quá trình xét xử sơ thẩm vụ án Nguyễn Tuyến D1 về hành vi “Lạm quyền trong khi thi hành công vụ” thì ông C, Bà Th có văn bản gửi đến Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang khẳng định bản thân không có thiệt hại, nên việc tố cáo của ông C, Bà Th đối với ông L là sai sự thật.

Qua yêu cầu khởi kiện của ông C và Bà Th, Công ty HT có ý kiến như sau: Ngày 31/8/1996, các thành viên cổ đông của Công ty HT đã nhất trí kết nạp Bà Th với số vốn góp 300.000.000 đồng, tương đương 10% giá trị đất Bà Th đứng tên, 90% giá trị mảnh đất là 09 thành viên của Công ty HT trực tiếp đóng và nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách Nhà nước nên diện tích đất 23.383m2 là tài sản của Công ty HT. Biên bản họp các thành viên cổ đông Công ty HT ngày 31/8/1996 không chỉ phù hợp về mặt hình thức, mà nội dung thỏa thuận, cam kết được 09 thành viên với 01 thành viên mới là Bà Th đã biểu quyết đồng ý và ký tên. Hợp đồng góp vốn tham gia cổ đông Công ty ngày 07/9/1996 có sự chứng thực của Công chứng viên tại Phòng Công chứng Nhà nước tỉnh Sông Bé. Việc UBND tỉnh Bình Dương cấp giấy CNQSDĐ vào ngày 24/10/2007 và ngày 14/01/2008 cho Công ty HT là thực hiện theo Bản án hình sự phúc thẩm số 05/HS-PT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; việc thỏa thuận giữa ông L với vợ chồng ông C, Bà Th tại Công an tỉnh Tiền Giang vào ngày 07/8/2003 là do bị ép, không có giá trị thực hiện với Công ty HT, vì: Sau khi ông L bị bắt, ngày 15/5/2003 Công ty HT đã họp bổ nhiệm bà Hoàng Th1 là Giám đốc thay cho ông L kể từ ngày 20/5/2003 và số tiền 5.250.000.000 đồng mà ông C, Bà Th nộp tại Công an tỉnh Tiền Giang cũng không được chuyển giao cho ông L hay Công ty HT.

Ông Bùi Mạnh L trình bày: TN theo lời trình bày của Công ty HT và xác định diện tích đất 23.383m2 là tài sản của Công ty HT. Đồng thời, ông L cho rằng: Tất cả các quan hệ, từ việc vợ chồng ông C, Bà Th đến đặt vấn đề chuyển giao quyền sử dụng đất cho Công ty HT đến việc ông C, Bà Th tranh chấp quyền sử dụng đất với Công ty TNHH Việt T& P hoặc tranh chấp với Công ty HT đều không liên quan đến cá nhân ông L. Đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết đối với cá nhân ông L.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Công ty TNHH Sản xuất - Thương mại ĐT trình bày:

Công ty TNHH Sản xuất – Thương mại ĐT (Công ty ĐT) được thành lập ngày 16/4/1998 do ông Nguyễn Văn C làm chủ tịch Hội đồng thành viên. Ngày 14/6/2004, Công ty ĐT có Công văn số 79/CV gửi UBND tỉnh xin chủ trương đầu tư xây dựng khu dân cư cho người lao động có thu nhập thấp. Ngày 16/6/2004, UBND tỉnh Bình Dương có Công văn số 2843/UB-SX chấp thuận cho Công ty ĐT được đầu tư xây dựng khu dân cư cho người có thu nhập thấp tại thị trấn DA (nay là phường DA, thị xã DA) với quy mô 1,8ha. Ngày 15/11/2004, Chủ tịch UBND tỉnh Bình Dương ban hành Quyết định số 8559/QĐ-CT về việc phê duyệt quy hoạch chi tiết Khu dân cư 550 và Quyết định số 8562/QĐ-CT về việc phê duyệt dự án đầu tư xây dựng hạ tầng Khu dân cư 550 tại thị trấn DA, huyện DA, tỉnh Bình Dương với chủ đầu tư là Công ty ĐT. Mục đích đầu tư là xây dựng kết cấu hạ tầng và kinh doanh nền nhà khu dân cư; tổng diện tích đất của dự án là 23.672m2 và tổng mức vốn là 39.402.877.060 đồng. Căn cứ vào quyết định của Chủ tịch UBND tỉnh Bình Dương, Cục Thuế tỉnh Bình Dương đã ban hành Quyết định số 6386/CT-TB&TK ngày 30/12/2004 về việc yêu cầu nộp tiền sử dụng đất. Ngày 31/12/2004, Công ty ĐT đã nộp vào ngân sách Nhà nước số tiền 181.247.000 đồng.

Việc UBND tỉnh Bình Dương căn cứ vào Bản án hình sự phúc thẩm số 05/HSPT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh để ban hành Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 về việc thu hồi giấy CNQSDĐ của Bà Th để hợp thức hóa giao đất và cấp giấy CNQSDĐ cho Công ty HT là ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của Công ty ĐT. Do vậy, Công ty ĐT có đơn yêu cầu độc lập yêu cầu Tòa án giải quyết: Hủy Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 của UBND tỉnh Bình Dương và hủy Giấy CNQSDĐ số T00004/CN2008 ngày 14/01/2008 do UBND tỉnh Bình Dương cấp cho Công ty HT.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập trình bày:

Công ty TNHH DCT P Việt Nam trình bày: Công ty TNHH DCT P Việt Nam (Công ty P Việt Nam) được thành lập và hoạt động theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam. Công ty không có mối quan hệ hay giao dịch nào với các đương sự trong vụ án. Công ty P Việt Nam tự thỏa thuận bồi thường đất với ông Trần Hữu C1 tại Văn phòng Công chứng và được UBND tỉnh Bình Dương thu hồi của ông C1 để giao đất cho Công ty thuê. Hiện nay, Công ty đã được cấp các giấy CNQSDĐ theo quy hoạch được duyệt.

Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương trình bày: UBND tỉnh Bình Dương ban hành Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 để thu hồi, đồng thời hủy Giấy CNQSDĐ số 663/94/QSDĐ ngày 23/12/1994 do UBND tỉnh Sông Bé cấp cho Bà Th; hợp thức hóa giao và cấp giấy CNQSDĐ cho Công ty HT diện tích 23.653,4m2 (trước đây là 23.383m2) là thực hiện đúng theo Bản án hình sự phúc thẩm số 05/HSPT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Ông Trần Hữu C1 trình bày: Năm 2007, ông C1 có nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty HT diện tích khoảng 20.000m2 tại thị trấn DA, thị xã DA, tỉnh Bình Dương. Sau khi được cấp giấy CNQSDĐ ngày 13/9/2008 thì ông C1 lập văn bản thỏa thuận bồi thường chuyển nhượng lại toàn bộ diện tích đất trên cho Công ty P Việt Nam với giá đền bù là 107.387.500.000 đồng, được Phòng Công chứng số 2 tỉnh Bình Dương xác nhận. Các bên đã tiến hành bàn giao đất và hiện nay Công ty P Việt Nam đã được cấp giấy CNQSDĐ theo luật định và đưa đất vào sử dụng. Ông C1 không có quan hệ giao dịch gì với ông C và Bà Th. Việc chấp giữa các đương sự không có liên quan gì đến ông C1. Do vậy, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM-ST ngày 06/02/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương quyết định:

Căn cứ Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147, điểm a khoản 1 Điều 244, các Điều 227, 228, 235, 264, 266, 271, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Các Điều 131, 132, 133, 400, 401, 691, 693 của Bộ luật Dân sự năm 1995; Khoản 7 Điều 73 của Luật Đất đai năm 1993; Khoản 1 Điều 106 của Luật Đất đai năm 2003; Nghị định số 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 và Nghị định số 17/2006/NĐ-CP ngày 27/01/2006 của Chính phủ về việc hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đất đai năm 2003; Điều 5, khoản 3 Điều 27 Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 12 về án phí, lệ phí Tòa án; Điều 6, khoản 2 Điều 24, khoản 6 Điều 26, điểm a khoản 2 Điều 27 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn C, bà Huỳnh Thị Th đối với bị đơn Công ty Cổ phần Thương mại – Sản xuất – Xây dựng HT và ông Bùi Mạnh L về việc “tranh chấp hợp đồng góp vốn” để yêu cầu “hủy các văn bản gồm: Biên bản họp các thành viên cổ đông Công ty Cổ phần HT lần thứ hai ngày 31/8/1996; Hợp đồng góp vốn tham gia cổ đông Công ty ngày 07/9/1996; Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 của UBND tỉnh Bình Dương và Giấy CNQSDĐ số T01150/CN-2007 ngày 24/10/2007; số T00001/CN-2008 và số T00004/CN-2008 ngày 14/01/2008 đã cấp cho Công ty Cổ phần Thương mại - Sản xuất - Xây dựng HT để yêu cầu công nhận quyền sử dụng diện tích đất 23.383m2 tọa lạc tại xã AB, huyện TA, tỉnh Sông Bé (nay là phường DA, thị xã DA, tỉnh Bình Dương) cho ông Nguyễn Văn C và bà Huỳnh Thị Th theo Giấy CNQSDĐ đất số 663/94-QSDĐ do UBND tỉnh Sông Bé (nay là tỉnh Bình Dương) cấp ngày 23/12/1994” cho bà Huỳnh Thị Th.

2. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty Sản xuất - Thương mại ĐT về việc yêu cầu hủy Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 của UBND tỉnh Bình Dương và các Giấy CNQSDĐ số T01150/CN-2007 ngày 24/10/2007; số T00001/CN-2008 và số T00004/CN-2008 ngày 14/01/2008 do UBND tỉnh Bình Dương cấp cho Công ty Cổ phần Thương mại - Sản xuất - Xây dựng HT.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 09/2/2018, ông Nguyễn Văn C và bà Huỳnh Thị Th kháng cáo yêu cầu chấp nhận đơn khởi kiện.

Ngày 09/2/2018, Công ty ĐT kháng cáo yêu cầu hủy Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 của UBND tỉnh Bình Dương và các Giấy CNQSDĐ số T01150/CN-2007, số T00001/CN-2008 và số T00004/CN-2008 do UBND tỉnh Bình Dương cấp cho Công ty HT.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện ủy quyền của Bà Th, ông Ng2, bà Ng1 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và trình bày: Giữa Bà Th với ông Đỗ Mạnh L (Giám đốc Công ty HT) có thỏa thuận cho Bà Th vay tiền để nộp tiền sử dụng đất. Tuy nhiên, ông L đã hợp thức bằng việc Bà Th góp 300 triệu đồng để trở thành cổ đông của Công ty. Sau đó, cổ đông Công ty HT đã họp lần thứ hai ngày 31/8/1996, có nội dung kết nạp Bà Th là thành viên mới và ngày 07/9/1996, Bà Th ký hợp đồng góp vốn tham gia cổ đông, số vốn là 300 triệu đồng. Như vậy, biên bản ngày 31/8/1996 và hợp đồng góp vốn ngày 07/9/1996 là giả tạo nên diện tích 23.383m2 vẫn là của Bà Th. Việc UBND tỉnh Bình Dương ban hành Quyết định số 4606/QĐ-UBND và các Giấy CNQSDĐ số T01150/CN-2007, số T00001/CN-2008 và số T00004/CN-2008 do cấp cho Công ty HT là không đúng pháp luật. Bà Th xác định khởi kiện ông L với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty HT. Trong vụ án này, Bà Th chỉ tranh yêu cầu hủy biên bản ngày 31/8/1996 và hợp đồng góp vốn ngày 07/9/1996 vì cho rằng là giả tạo mà không yêu cầu công nhận việc góp vốn của Bà Th với Công ty HT. Đại diện theo ủy quyền của bà Ng, bà Ng1 TN ý kiến của Bà Th.

Đại diện theo ủy quyền của Công ty HT trình bày: Không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Việc cổ đông công ty họp ngày 31/8/1996 và hợp đồng góp vốn ngày 07/9/1996 của Bà Th là đúng pháp luật. Công ty HT đã nộp tiền sử dụng đất thay cho Bà Th. Vì vậy, đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và Công t y ĐT.

Đại diện theo ủy quyền của ông L trình bày: Ông L không có quan hệ vay tiền với Bà Th. Bà Th đã góp vốn vào công ty là đúng pháp luật. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và Công ty ĐT.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty HT có ý kiến bằng văn bản, nội dung: Bản án sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện, yêu cầu độc lập của nguyên đơn và Công ty ĐT là có căn cứ. Vì vậy, đề nghị Tòa án không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và Công ty ĐT, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến:

Về tố tụng: Đại diện theo pháp luật của Công ty ĐT là ông Nguyễn Huỳnh Đ. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Ngọc L cung cấp giấy ủy quyền ngày 21/10/2019 do ông Lê Văn B ký và đóng dấu Công ty ĐT, có nội dung ủy quyền cho ông L tham gia tố tụng tại phiên tòa. Hội đồng xét xử không chấp nhận tư cách của ông L do việc ủy quyền không đúng pháp luật và đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với Công ty ĐT do Công ty đã được tống đạt hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt không có lý do chính đáng là đúng quy định pháp luật.

Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác minh, thu thập đầy đủ chứng cứ liên quan đến việc tranh chấp giữa các đương sự. Quá trình giải quyết vụ án và trình bày của các đương sự tại phiên tòa, có căn cứ xác định việc Bà Th đã góp vốn 300 triệu vào Công ty HT và biên bản ngày 31/8/1996 của Công ty HT là đúng pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo không cung cấp được chứng cứ chứng minh nên đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Về thủ tục tố tụng:

Về nội dung:

[6.4.] Bà Th, ông C cho rằng sự việc đã được giải quyết theo thỏa thuận giữa vợ chồng Bà Th, ông C và ông L – là người đại diện theo pháp luật của Công ty HT tại Công an tỉnh Tiền Giang vào ngày 07/8/2003. Tuy nhiên, thời điểm này ông L không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty HT, mặt khác số tiền 5 tỷ đồng cũng không được chuyển vào tài khoản của Công ty HT. Như vậy, ngoài lời trình bày thì Bà Th, ông C không còn chứng cứ nào khác chứng minh giao dịch góp vốn vào Công ty HT là giả tạo. Trong khi đó, Công ty HT và ông Bùi Mạnh L xác định việc góp vốn của Bà Th vào Công ty là có thật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 296, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Các Điều 131, 132, 133, 400, 401, 691, 693 của Bộ luật Dân sự năm 1995; Khoản 7 Điều 73 của Luật Đất đai năm 1993; Khoản 1 Điều 106 của Luật Đất đai năm 2003; Nghị định số 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 và Nghị định số 17/2006/NĐ-CP ngày 27/01/2006 của Chính phủ về việc hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đất đai năm 2003; Điều 5, khoản 3 Điều 27 Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 12 về án phí, lệ phí Tòa án; Điều 6, khoản 2 Điều 24, khoản 6 Điều 26, điểm a khoản 2 Điều 27 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Huỳnh Thị Th, ông Nguyễn Văn C (có người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng, gồm các ông (bà) Huỳnh Thị Th, Nguyễn Huỳnh Đ, Nguyễn Huỳnh Ng, Nguyễn Huỳnh Ng1, Nguyễn Huỳnh Ng2). Đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty Sản xuất - Thương mại ĐT.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại số 01/2018/KDTM-ST ngày 06/02/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn C (có người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng, gồm các ông (bà) Huỳnh Thị Th, Nguyễn Huỳnh Đ, Nguyễn Huỳnh Ng, Nguyễn Huỳnh Ng1, Nguyễn Huỳnh Ng2), bà Huỳnh Thị Th đối với bị đơn Công ty Cổ phần Thương mại – Sản xuất – Xây dựng HT và ông Bùi Mạnh L về việc hủy các văn bản gồm: Biên bản họp các thành viên cổ đông Công ty Cổ phần HT lần thứ hai ngày 31/8/1996; Hợp đồng góp vốn tham gia cổ đông Công ty ngày 07/9/1996; Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T01150/CN-2007 ngày 24/10/2007; số T00001/CN-2008 và số T00004/CN-2008 ngày 14/01/2008 đã cấp cho Công ty Cổ phần Thương mại - Sản xuất - Xây dựng HT để yêu cầu công nhận quyền sử dụng diện tích đất 23.383m2 tọa lạc tại xã AB, huyện TA, tỉnh Sông Bé (nay là phường DA, thị xã DA, tỉnh Bình Dương) cho ông Nguyễn Văn C và bà Huỳnh Thị Th theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 663/94-QSDĐ do Ủy ban nhân dân tỉnh Sông Bé (nay là tỉnh Bình Dương) cấp ngày 23/12/1994” cho bà Huỳnh Thị Th.

4. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty Sản xuất - Thương mại ĐT về việc yêu cầu hủy Quyết định số 4606/QĐ-UBND ngày 24/10/2007 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương và các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T01150/CN-2007 ngày 24/10/2007; số T00001/CN-2008 và số T00004/CN-2008 ngày 14/01/2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương cấp cho Công ty Cổ phần Thương mại - Sản xuất - Xây dựng HT”.

5. Về án phí:

5.1 Án phí sơ thẩm:

- Ông Nguyễn Văn C (có người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng, gồm các ông (bà) Huỳnh Thị Th, Nguyễn Huỳnh Đ, Nguyễn Huỳnh Ng, Nguyễn Huỳnh Ng1, Nguyễn Huỳnh Ng2) và bà Huỳnh Thị Th phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng, được khấu trừ vào số tiền 56.625.000 đồng tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 009409 ngày 22/7/2010 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương. Ông Nguyễn Văn C (có người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng, gồm các ông (bà) Huỳnh Thị Th, Nguyễn Huỳnh Đ, Nguyễn Huỳnh Ng, Nguyễn Huỳnh Ng1, Nguyễn Huỳnh Ng2) và bà Huỳnh Thị Th được trả lại 54.625.000 (Năm mươi bốn triệu sáu trăm hai mươi lăm nghìn) đồng.

- Công ty TNHH Sản xuất Thương mại ĐT phải chịu 3.000.000 (ba triệu) đồng, được khấu trừ vào số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0010678 ngày 15/6/2017 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.

5.2 Án phí phúc thẩm:

Ông Nguyễn Văn C (có người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng, gồm các ông (bà) Huỳnh Thị Th, Nguyễn Huỳnh Đ, Nguyễn Huỳnh Ng, Nguyễn Huỳnh Ng1, Nguyễn Huỳnh Ng2) phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng và bà Huỳnh Thị Th mỗi phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng, được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0010931, 0010932 ngày 05/3/2018 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương, các đương sự đã nộp xong.

- Công ty TNHH Sản xuất - Thương mại ĐT phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí 0010933 ngày 05/3/2018 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương, Công ty TNHH Sản xuất - Thương mại ĐT đã nộp xong.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 23 tháng 10 năm 2019./.

Các Thẩm phán