Bản án 670/2018/DS-PT — Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm thì sự việc đươc tóm tắt như sau:

Tại đơn khởi kiện và các bản tự khai, hòa giải ông Nguyễn Minh T đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Lê Kim D trình bày: Ngày 15/2/2006, bà D được Chi nhánh Công ty cổ phần bảo hiểm A B.D nhận vào làm việc với vị trí nhân viên kinh doanh. Ngày 15/5/2012 thì nghỉ việc. Trong thời gian làm việc, theo chính sách của công ty thì nhân viên của công ty được mua cổ phiếu của công ty, bà được mua 6.600 cổ phiếu, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu, tổng số tiền chuyền nhượng cổ phiếu của bà là 66.000.000 đ. Theo thông báo của Công đoàn Công ty ngày 01/12/2007 thì việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thanh toán làm hai đợt. Đợt 1 thanh toán 95% tổng giá trị chuyển nhượng, đợt 2 thanh toán 5% còn lại trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo đóng tiền đợt 2. Trường hợp nhân viên không đủ tiền sẽ được công ty cho vay tối đa bằng 50% số tiền đóng đợt 1, với lãi suất 0,8%/tháng, thời hạn vay 02 năm. Như vậy, số tiền thanh toán đợt 1 của bà là 62.700.000 đồng. Ngày 27/12/2007 bà đã thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phiếu qua tài khoản của Công đoàn công ty tại Ngân hàng Á C số tiền là 31.350.000 đồng. Ngày 30/5/2008 bà D được công ty cho vay tiền theo hợp đồng tín dụng 035/2008/A-HĐVT để mua cổ phiếu của công ty, số tiền vay là 31.000.000 đồng, số tiền vay này bà không nhận mà được đưa vào thanh toán vào tiền chuyển nhượng cổ phiếu. Sau khi ký hợp đồng tín dụng, từ tháng 06/2008 đến 01/2013 Công ty cổ phần bảo hiểm A đều thu tiền lãi của bà số tiền là 248.000 đồng/tháng, tổng tiền lãi thu là 10.664.000 đ. Như vậy, bà đã thanh toán đủ 95% tiền chuyển nhượng cổ phiếu, tuy nhiên cho đến nay quyền lợi của bà không được công ty giải quyết. Về số tiền 5% còn lại, sau khi đóng tiền đợt 1 được một thời gian bà liên hệ công ty để đóng tiền đợt 2 nhưng công ty nói chờ. Đến tháng 06/2013, bà D được biết Công ty ra một giấy chứng nhận 03/2012/GCN- CĐA ngày 24/4/2012 trong đó ghi nhận ông Phan Văn X được BCH Công đoàn và Hội đồng quản trị cử làm người đại diện cổ đông và hủy bỏ hợp đồng tín dụng 035/2008/A-HĐVT, số tiền lãi của bà chuyển thành tiền chuyển nhượng cổ phiếu. Nay ông T đại diện theo ủy quyền cho nguyên đơn yêu cầu:

- Hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu giữa bà D và Công ty Cổ phần bảo hiểm A, buộc công ty trả lại cho bà D số tiền đã thanh toán là 31.350.000 đồng.

- Hủy bỏ hợp đồng tín dụng 035/2008/A-HĐVT, buộc công ty hoàn trả số tiền lãi bà D đã đóng là 10.664.000 đồng. Trong trường hợp Công ty không hoàn trả lại tổng số tiền nêu trên thì đề nghị Công ty tìm người mua lại số cổ phần trên cho bà D . Bị đơn Công ty Cổ phần Bảo hiểm A có ông Lê Sơn P đại diện theo ủy quyền trình bày:

Đối với yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu giữa Công ty cổ phần bảo hiểm A và Bà Lê Kim D , Công ty cổ phần bảo hiểm A có ý kiến như sau:

Theo quy định của luật Doanh nghiệp 2005, Công ty Cổ phần được quyền chào bán cổ phiếu để huy động vốn và việc mua cổ phiếu của bà D để đầu tư là hoàn toàn tự nguyện.

Theo nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ Đông ngày 14/03/2007, Biên bản kiểm phiếu ngày 02/6/2007, Nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ Đông ngày 04/06/2007 đã thông qua việc phát hành 3.800.000 cổ phiếu phổ thông với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu, để bán cho các nhân viên đủ điều kiện.

Theo các tài liệu nêu trên, Công ty cổ phần bảo hiểm A có chính sách bán cổ phiếu ưu đãi cho nhân viên thông qua hình thức nộp tiền mặt, nếu nhân viên nào không đủ điều kiện về tài chính sẽ được công ty cho vay với mức lãi suất ưu đãi là 0.8%/tháng.

Bà Lê Kim D - nhân viên Chi nhánh B.D đã cam kết mua tổng cộng là 6.600 cổ phiếu, bà D đã nộp tiền mua cổ phiếu cho đợt 1 là 31.350.000 đồng và được Công ty CP bảo hiểm A cho vay 31.350.000 đồng thông qua hợp đồng tín dụng số 035/2008/A-HĐQT ký ngày 30/5/2008. Hợp đồng vay được ký trên cơ sở tự nguyện, tự do thỏa thuận của hai bên.

Số tiền lãi mà bà D đã đóng cho hợp đồng vay là 10.664.000 đồng, Công ty CP bảo hiểm A không thu lợi cho riêng mình, mà đã được cộng số tiền lãi này vào tiền mua cổ phần mà bà D đã đăng ký và cam kết mua. Như vậy, tổng số cổ phiếu mà bà D sở hữu là 4.014 cổ phiếu tương đương với số tiền 42.014.000 đồng.

Việc yêu cầu trả lại tiền của bà D đồng nghĩa với việc Công ty CP bảo hiểm A phải mua lại cổ phiếu của bà D là không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 vì Công ty đang hoạt động thua lỗ. Nếu bà D có nhu cầu bà có quyền chào bán cổ phiếu của bà cho các cổ đông khác.

Ngoài ra, để đảm bảo quyền lợi cho bà D , Công ty CP bảo hiểm A sẽ hỗ trợ bà D hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận cổ phiếu, vì cổ phiếu của bà D đang được một đại diện khác đứng tên là Ông Phan Văn X.

Vì vậy, Công ty CP bảo hiểm A không chấp nhận yêu cầu của bà D .

Tại văn bản gửi cho Tòa án ngày 19/5/2016, ông Phan Văn X trình bày:

Trong thời gian từ năm 2007 đến năm 2013, ông X có làm việc cho Công ty Cổ phần bảo Hiểm A - Chi nhánh B.D với chức danh Giám Đốc chi nhánh, kiêm Tổ Trưởng Công Đoàn. Trong thời gian này Công ty có chính sách bán cổ phần cho tất cả nhân viên đang làm việc tại Công ty nếu họ có nhu cầu mua. Theo chủ trương này thì bà Lê Kim D đã đăng ký mua 6.600 cổ phiếu và được Công ty chấp thuận.

Ông là Tổ Trưởng Công đoàn nên được Công ty cử làm đại diện cho 11 nhân viên đã mua cổ phiếu của Công ty chứ không có bất kỳ văn bản chấp thuận nào của Công đoàn cơ sở. Giữa ông và bà D không có sự thỏa thuận hay ủy quyền gì về việc đứng tên đai diện cổ đông, cũng như sự thỏa thuận giữa ông và Công ty CP bảo hiểm A. Việc ông đứng tên đại diên theo giấy chứng nhận số 03/2012/GCN-CĐ.A cho một số cá nhân là do Công ty CP bảo hiểm A tự làm không có sự đồng ý của ông X. Đối với tranh chấp giữa bà D và Công ty CP bảo hiểm A, ông không có ý kiến và có đơn xin vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa án. Tại bản án số 208/2018/DS-ST ngày 05/3/2018 của Tòa án nhân dân quận 3, Thành phố HCM đã quyết định: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn: Hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hợp đồng tín dụng số 035/2008/A-HĐQT ngày 30/5/2008 giữa bà Lê Kim D và Công ty Cổ phần bảo hiểm A. Buộc Công ty Cổ phần bảo hiểm A có trách nhiệm hoàn trả số tiền là 42.014000 đồng. Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự. Ngày 20/3/2018, Công ty Cổ phần bảo hiểm A kháng cáo toàn bộ bản án số 208/2018/DS-ST ngày 05/3/2018 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố HCM Tại phiên Toà phúc thẩm: Đại diện bị đơn trình bày: những yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có chứng cứ, đề nghị sửa bản án sơ thẩm bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn. Đại diện nguyên đơn trình bày: yêu cầu tòa không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ y án sơ thẩm. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM phát biểu – đề nghị: Từ khi thụ lý vụ án cho đến khi có Quyết định đưa vụ án ra xét xử, thẩm phán thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và tại phiên tòa hội đồng xét xử thực hiện đúng theo trình tự tố tụng Bộ luật dân sự năm 2015. Tại phiên tòa các đương sự chấp hành đúng theo quy định pháp luật Về nội dung: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ y án sơ thẩm vì bị đơn không xuất trình được chứng cứ chứng minh cho việc kháng cáo của mình.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Bà Lê Kim D khởi kiện tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu đối với Công ty Cổ phần Bảo hiểm A, cấp sơ thẩm căn cứ Điều 79, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2005 giải quyết, tuy nhiên cấp sơ thẩm xác định tranh chấp dân sự và tranh chấp về cổ phần là không đúng nên cấp phúc thẩm xác định đây là vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại về hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu.

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 148; Khoản 1 Điều 308; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 79, Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2005 .

- Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại;

- Căn cứ Điều 13 luật chứng khoán năm 2006;

- Căn cứ Pháp lệnh án phí, lệ phí tòa án ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy bán thường vụ Quốc hội;

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự 2014;

Tuyên xử:

1. Không Chấp nhận kháng cáo của Công ty CP Bảo hiểm A

2. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

3. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn

Hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu và hợp đồng tín dụng số 035/2008/A-HĐQT ngày 30/5/2008 giữa bà Lê Kim D và Công ty Cổ phần bảo hiểm A.

Buộc Công ty Cổ phần bảo hiểm A có trách nhiệm hoàn trả số tiền là 42.014.000 (bốn mươi hai triệu không trăm mười bốn ngàn) đồng cho bà Lê Kim D .

Thi hành tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày người được thi hành có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành chưa thi hành khoản tiền nêu trên thì hàng tháng còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

4. Án phí dân sự sơ thẩm: Công ty Cổ phần bảo hiểm A phải chịu án phí là 3.000.000 (ba triệu) đồng. Hoàn lại cho bà Lê Kim D số tiền án phí đã tạm nộp là 1.050.350 (một triệu không trăm năm mươi ngàn ba trăm năm mươi) đồng theo biên lai thu số 04543 ngày 15/01/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố HCM

5. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần bảo hiểm A phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 (hai triệu đồng), được cấn trừ vào tiền tạm nộp án phí 300.000 đồng theo biên lai thu số 0020428 ngày 20/3/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố HCM . Công ty Cổ phần bảo hiểm A còn phải nộp 1.700.000 (một triệu bảy trăm ngàn đồng)

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại điều 2 luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo các qui định tại điều 30 luật thi hành án dân sự. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ