Bản án 663/2024/HC-PT — Hành chính

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo người khởi kiện, người đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của ông Đặng Minh Đ1 trình bày:

Năm 2005, ông Nguyễn Thái H5 và bà Hoàng Thị N4 có trao đổi với ông là muốn chuyển nhượng cổ phần tại Công ty TNHH Diệu T5 (sau đây viết tắt là Công ty Diệu T5) do bà Vũ Thị N3 là Giám đốc; ông H5 là cổ đông sáng lập của Công ty, ông đồng ý. Ngày 30/3/2005, ông Đ1 và ông Nguyễn Thái H5 ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của ông H5 (thành viên góp vốn sáng lập của Công ty Diệu T5) cho ông Đ1 với số tiền chuyển nhượng là 1.200.000.000đ (Một tỷ, hai trăm triệu đồng). Đồng thời Công ty Diệu T5 ra thông báo kết nạp thành viên gửi cho Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư UBND tỉnh Thái Bình và ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Diệu T5 về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Ngày 05/4/2005, Công ty Diệu T5 xác nhận Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn vào Công ty Diệu T5 giữa ông và ông H5. Mọi thủ tục pháp lý và hành chính nêu trên đều do bà Vũ Thị N3 (Giám đốc Công ty Diệu T5) trực tiếp tham gia, làm chứng, ký xác nhận và ban hành. Đến ngày 13/5/2005, Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Thái Bình cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) cho Công ty Diệu T5, vốn điều lệ lúc này Công ty Diệu T5 là 4.700.000.000 đồng (Bốn tỷ, bảy trăm triệu đông), gồm ba thành viên bà Vũ Thị N3 (36,83%), ông Vũ Ngọc R (10,64%), ông Đ1(25,53%) trên tổng giá trị toàn bộ tài sản của công ty. Sau đó ông giao cho ông Đặng Thái D thay mặt ông tham gia, theo dõi, tư vấn, triển khai, tổ chức, thực hiện mọi hoạt động của Công ty Diệu T5, để Công ty đi vào hoạt động kinh doanh có hiệu quả như chỉ đạo của Giám đốc Công ty Diệu T5. Ngày 14/11/2016, Công ty Diệu T5 thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần 3 vì bà N3 mua lại phần vốn góp của ông R. Thành viên của Công ty lúc này là bà N3 (63,83%) và ông Đ1 (25,54%). Ngày 21/11/2016, Công ty Diệu T5 thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần 4 vì Công ty lúc này tăng vốn điều lệ lên 6.500.000.000 đồng (Sáu tỷ năm trăm triệu đồng). Thành viên của công ty lúc này bà N3 chiếm 74,47% và ông Đ1 25,53%.

Tháng 11/2020, lợi dụng tình hình dịch bệnh covid bùng phát, đi lại khó khăn, Công ty Diệu T5 do bà Vũ Thị N3 làm Giám đốc đã bí mật giả mạo chữ ký của ông để chuyển nhượng số cổ phần của ông sang cho con gái là Hoàng Diệu L2. Sau đó 2 mẹ con đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Công ty cho bà Nguyễn Thị Thu H2 và ông Bùi Văn H4. Ngày 15/12/2020, Công ty Diệu T5 thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần 5, thay tên của ông bằng bà Hoàng Diệu L2.

Đến tháng 3/2021, ông Đặng Thái D thấy Công ty Diệu T5 thay biển hiệu là Công ty TNHH XNK Thương Mại An N2 (sau đây viết tắt là công ty An N2), nghe nguồn tin bà Vũ Thị N3 đã bán cho người khác, liên lạc với bà Vũ Thị N3 không được nên ông đã từ Mộc C - Sơn La về và đến Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Thái Bình đề nghị cung cấp cho Giấy đăng ký kinh doanh của Công ty Diệu T5. Giấy đăng ký kinh doanh lần 5 và lần 6 không có tên của ông, đến lần 7 là đổi tên thành Công ty An N2 do bà Nguyễn Thị Thu H2 làm Giám đốc và ông Bùi Văn H4 là thành viên hội đồng (ông H4 và bà H2 là 2 vợ chồng). Ngày 22/12/2020, bà Vũ Thị N3 đã ký hợp đồng chuyển nhượng Công ty Diệu T5 cho bà Nguyễn Thị Thu H2 và ông Bùi Văn H4 với số tiền thì ông không biết bao nhiêu nhưng theo ông được biết lúc trong thời điểm này thì tài sàn của Công ty Diệu T5 vào khoảng 15.000.000.000 đồng (Mười lăm tỷ đồng). Sau khi nhận tiền chuyển nhượng Công ty Diệu T5 bà Vũ Thị N3 đã không chuyển cho ông số tiền tương ứng với số cổ phần của ông trong Công ty. Từ đó đến nay, tuy ông đã nhiều lần đến nhà, gọi điện nhắc nhở nhưng bà N3 vẫn cố tình không trả và trốn tránh. Đến ngày 19/4/2021, ông đã làm đơn tố cáo bà Vũ Thị N3 tới ông Giám đốc Công an tỉnh Thái Bình. Ngày 30/7/2021, Công an huyện Tiền H1 đã ra Thông báo số 438/TB-CAH trả lời đơn của ông. Ông thấy Thông báo số 438/TB-CAH ngày 30 tháng 7 năm 2021 của Công an huyện Tiền H1 không đủ sức thuyết phục vì không trả lời vấn đề mà ông đã tố cáo việc bà Vũ Thị N3 đã giả mạo chữ lý của ông để chiếm đoạt, tổ chức bán tài sản bất hợp pháp và chiếm dụng phần tài sản đó thành của riêng mình. Ông đã làm đơn khiếu nại gửi đến ông Giám đốc Công an tỉnh Thái Bình và được Công an huyện Tiền H1 trả lời bằng miệng là đã trả lời bằng văn bản và không trả lời nữa. Ông cho rằng Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình thay đổi giấy phép của Công ty Diệu T5 từ lần thứ 4 trở đi mà không có tên ông trong giấy phép kinh doanh của Công ty Diệu T5 là sai. Ông không ký chuyển nhượng cổ phần vốn góp của ông tại Công ty Diệu T5 cho bất cứ ai. Vì vậy, ông khởi kiện đề nghị Tòa án: Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 ngày 15/12/2020; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 22/12/2020 của Công ty Diệu T5; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 29/12/2020 của Công ty An N2.

Đối với yêu cầu độc lập của Công ty An N2, ông có ý kiến:

Công ty An N2 cho rằng “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5” ngày 30/3/2005 vi phạm điều cấm của pháp luật, vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự. Từ khi thành lập cho đến nay, Công ty Diệu T5 (nay được đổi tên là Công ty An N2) không có thành viên nào tên là Nguyễn Thái H5. Thế nhưng, ông H5 và ông Đ1 đã bất chấp pháp luật, giao kết Hợp đồng nêu trên, với nội dung ông H5 là thành viên góp vốn đồng ý chuyển nhượng phần vốn góp ... là một tỷ hai trăm triệu đồng cho ông Đ1 là hoàn toàn vi phạm pháp luật. Ông cho rằng nội dung và lý do nêu trên của Công ty An N2 không liên quan gì đến vụ án hành chính đang được Tòa án thụ lý, đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty An N2.

Theo văn bản trình bày ý kiến của đại diện người bị kiện – Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình:

1. Nội dung các lần thay đổi 5, 6, 7 của Công ty Diệu T5

Công ty Diệu T5 (Mã số doanh nghiệp: 1000332007) đăng ký thành lập lần đầu ngày 27/02/2003. Trước khi thay đổi lần 5, 6, 7 là loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên, có vốn điều lệ là 6.500.000.000 đồng gồm bà Vũ Thị N3 góp 4.840.550.000 đồng chiếm tỷ lệ 74,47% vốn điều lệ, ông Đặng Minh Đ1 góp 1.659.450.000 đồng chiếm tỷ lệ 25,53% vốn điều lệ).

- Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 15/12/2020, nội dung đăng ký thay đổi thành viên công ty (từ ông Đặng Minh Đ1 chuyển nhượng toàn bộ 25,53%, trị giá 1.659.450.000 triệu đồng, phần vốn góp trong công ty cho bà Hoàng Diệu L2).

- Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 ngày 22/12/2020, nội dung đăng ký thay đổi thành viên (bà Vũ Thị N3 và bà Hoàng Diệu L2 chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bà Nguyễn Thị Thu H2 và ông Bùi Văn H4), đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật (từ bà Vũ Thị N3 sang bà Nguyễn Thị Thu H2) tăng vốn điều lệ lên 10.000.000.000 đồng (do bà Nguyễn Thị Thu H2 và ông Bùi Văn H4 góp).

- Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 ngày 27/12/2020, đăng ký thay đổi tên công ty từ Công ty Diệu T5 thành Công ty An N2.

2. Quy trình tiếp nhận, thành phần hồ sơ và đánh giá đáp ứng quy định của pháp luật ở các lần thay đổi thứ 5, 6, 7.

- Lần thay đổi thứ 5: Hồ sơ tiếp nhận qua mạng thông tin điện tử. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh, bổ sung, cập thông tin người quản lý doanh nghiệp gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

+ Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Giấy tờ pháp lý của thành viên mới.

+ Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Đảm bảo về thành phần hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 45 và khoản 1 Điều 49, khoản 1 Điều 54 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và nội dung theo khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

- Lần thay đổi thứ 6: Hồ sơ tiếp nhận qua mạng thông tin điện tử. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty và đăng ký bổ sung, cập nhật thông tin điện thoại trụ sở chính của công ty gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

+ Giấy tờ pháp lý của thành viên mới.

+ Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật.

+ Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.

+ Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Đảm bảo về thành phần hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 45, Điều 44, Điều 43 và khoản 3 Điều 54 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và nội dung theo khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.

- Lần thay đổi thứ 7: Hồ sơ tiếp nhận qua mạng thông tin diện tử. Hồ sơ đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp, gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Quyết định của Hội đồng thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Đảm bảo về thành phần hồ sơ theo quy định tại Điều 41 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và nội dung theo khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

3. Nguyên tắc giải quyết hồ sơ theo quy định của pháp luật

Căn cứ theo Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định:

“1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật vê tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, chữ ký của những người đại diện theo pháp luật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như nhau.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa nghiệp với tổ chức, cá nhân khác…”

Khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật”.

Như vậy, cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.

Tại thời điểm cấp đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty Diệu T5 (nay đã đổi tên là Công ty An N2), Phòng Đăng ký kinh doanh đã căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ ngày 14/9/2015 về đăng ký doanh nghiệp, Nghị định số 108/2018/NĐ-CP của Chính phủ ngày 23/8/2018 về sửa đổi, bổ sung một số Điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch Đầu tư ngày 01/12/2015 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch Đầu tư ngày 08/01/2019 về sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Đối chiếu các quy định trên, không có căn cứ để thu hồi đăng ký kinh doanh do lỗi của Phòng Đăng ký kinh doanh. Do vậy, đề nghị Tòa án xem xét, quyết định, bác yêu cầu của ông Đặng Minh Đ1 kiện Phòng đăng ký kinh doanh yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 ngày 15/12/2020; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 22/12/2020 của Công ty Diệu T5; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 29/12/2020 của Công ty An N2 do đây là tranh chấp dân sự để hạn chế những tiền lệ xấu của việc phải tham gia tố tụng do những tranh chấp giữa các thành viên của doanh nghiệp, mất thời gian công sức của cơ quan giải quyết thủ tục hành chính và ảnh hưởng đến môi trường đầu tư của tỉnh.

Theo những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

- Công ty An N2 trình bày:

Việc nhận chuyển nhượng cổ phần vốn góp của Công ty Diệu T5 (tên cũ) được diễn ra theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

Vào hồi 8 giờ sáng ngày 17/12/2020, Công ty Diệu T5 tổ chức mở cuộc họp Hội đồng thành viên, cuộc họp có đầy đủ 4 thành viên tham gia gồm:

Đại diện Công ty Diệu T5:

+ Bà Vũ Thị N3 - Chức danh: Giám đốc (Chủ trì cuộc họp)

+ Bà Hoàng Diệu L2 - Thành viên Công ty

Đại diện thành viên mới tham gia:

+ Bà Nguyễn Thị Thu H2

+ Ông Bùi Văn H4

Nội dung vấn đề được thảo luận trong cuộc họp là: Thay đổi nội dung Đăng ký doanh nghiệp Công ty Diệu T5. Thống nhất bà Vũ Thị N3 rút khỏi Công ty và chuyển nhượng toàn bộ vốn góp sở hữu là: 4.840.550.000 đồng, chiếm 74,47% vốn điều lệ cho bà Nguyễn Thị Thu H2; Bà Hoàng Diệu L2 rút khỏi Công ty và chuyển nhượng toàn bộ vốn góp sở hữu là: 1.659.450.000 đồng, chiếm 25,53% vốn điều lệ cho ông Bùi Văn H4.

Đồng thời miễn nhiệm chức danh Chủ tịch HĐTV, Giám đốc Công ty Diệu T5 đối với bà Vũ Thị N3. Bổ nhiệm chức danh mới Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, người dại diện theo pháp luật cho bà Nguyễn Thị Thu H2.

Cùng ngày, sau cuộc họp Hội đồng thành viên cả hai bên thống nhất ký vào Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Hoàn tất hồ sơ gửi Phòng Đăng ký kinh doanh

- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình để thay đổi thông tin. Mọi thủ tục chuyển nhượng vốn góp được làm trình tự theo đúng quy định của pháp luật, trên tinh thần tự nguyện không ai bị ép buộc.

Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Đ1, Công ty có ý kiến:

Thứ nhất, về bản chất vụ việc này là do ông Đặng Thái D (em ông Đ1) mâu thuẫn với bà Vũ Thị N3 (nguyên là thành viên của Công ty). Trước khi khởi kiện, ngày 19/4/2021, ông Đ1 đã gửi đơn tố cáo bà N3 đến Công an huyện Tiền H1. Với sự kiện pháp lý này, nếu cố ý cho rằng ông Đ1 có tư cách thành viên công ty thì thời hiệu khởi kiện theo Điều 116 Luật tố tụng hành chính đã hết.

Thứ hai, ông Đ1 đã dùng tài liệu giả mạo để khởi kiện. Ông Đ1 đã nộp Hợp đồng chuyển nhượng ngày 8/1/2005, Biên bản thanh lý ngày 5/4/2005... là những tài liệu ông Đ1 sử dụng để chứng minh có tư cách thành viên công ty. Tuy nhiên, các tài liệu này là hoàn toàn già mạo, cụ thể: Theo Hợp đồng chuyển nhượng, bên chuyển nhượng là ông Nguyễn Thái H5, nhưng thực tế ông H5 chưa bao giờ có tư cách thành viên công ty. Rõ hơn nữa, phần vốn chuyển nhượng ghi trong hợp đồng là 1,2 tỷ - nhiều hơn gấp đôi tổng số vốn điều lệ công ty tại thời điểm ghi trong hợp đồng ngày 8/1/2005.

Thứ ba, ông D có dấu hiệu sử dụng các tài liệu giả để làm thủ tục để ông Đ1 có tên trong Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, ĐKKD không phải là căn cứ xác định tư cách thành viên Công ty. Tư cách thành viên sau 90 ngày đăng ký phát sinh theo chứng từ góp vốn, Giấy chứng nhận phần vốn góp (quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014).

Thứ tư, hiện tại tố giác của bà N3 đối với ông Đ1 đang được Công an huyện Tiền H1 xử lý. Các tài liệu chứng cứ do Công an huyện Tiền H1 thu thập thể hiện rõ hành vi giả mạo, có dấu hiệu tội phạm của ông Đ1, ông D và ông H5, đề nghị Tòa án thu thập chứng cứ tại Công an huyện Tiền Hài để làm rõ ông Đ1 không có quyền khởi kiện và thời hiệu khởi kiện đã hết; Triệu tập ông Nguyễn Thái H5 và ông Đặng Thái D để làm rõ dấu hiệu tội phạm của ông Đặng Minh Đ1 và chuyển hồ sơ đến Cơ quan điều tra giải quyết.

Công ty An N2 có yêu cầu độc lập: Yêu cầu tuyên vô hiệu đối với “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5”; Ngày ghi dưới phần quốc hiệu là 30/3/2005; Ngày ghi dưới phần căn cứ là 08/1/2005, giữa ông Nguyễn Thái H5 và ông Đặng Minh Đ1.

- Bà Vũ Thị N3 đã được triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng không trình bày quan điểm gì về việc giải quyết vụ án. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Vũ Thị N3 trình bày:

Từ năm 2020, ông Đặng Văn Đ1 đã biết việc thay đổi đăng ký kinh doanh. Ngày 19/4/2021, ông Đ1 đã nộp đơn tố cáo tại Công an huyện Tiền H1. Theo đó căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ĐKKD) Công ty Diệu T5 cho rằng có tư cách thành viên để tố giác bà N3 ra Cơ quan điều tra Công an huyện Tiền H1. Sự kiện pháp lý này cho thấy, việc ông Đ1 khởi kiện vụ án hành chính vào tháng 8/2022 khi không còn thời hiệu theo Điều 116 Luật Tố tụng hành chính.

Sự thật ông Đ1 không có tư cách thành viên Công ty Diệu T5 đã được bà N3 làm rõ bằng chứng cứ cụ thể trong quá trình giải quyết tại Công an huyện Tiền H1. Hiện tại, tố giác của bà N3 đối với ông Đ1 đang được Công an huyện Tiền H1 xử lý.

Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp”.

Với quy dịnh trên, ĐKKD không phải là căn cứ xác định tư cách thành viên Công ty. Tư cách thành viên sau 90 ngày đăng ký phát sinh theo chứng từ góp vốn, Giấy chứng nhận phần vốn góp. Thực tế, có rất nhiều trường hợp nhầm lẫn khi xác định tư cách thành viên, Công an Tiền H1 là một ví dụ. Việc ông Đ1 có tên trong ĐKKD là do hành vi giả mạo của em trai ông Đ1 là ông Đặng Thái D. Ông Đ1 đã sử dụng tài liệu chứng cứ giả mạo là các giao dịch để khởi kiện. Sự thật được nêu trong Đơn tố giác. Từ khi được thành lập cho đến nay, Công ty không có thành viên nào tên là Nguyễn Thái H5. Theo Biên bản ghi lời khai tại cơ quan điều tra Công an huyện Tiền H1 ngày 27/6/2021, ông H5 khai: Không ký tên vào bất kỳ giấy tờ gì của Công ty; Không biết bà N3 (Giám đốc); Giao tiền cho bà N3 không có giấy tờ, biên bản giao nhận gì. Như vậy, ông Nguyễn Thái H5 không có tư cách thành viên Công ty An N2; Hợp đồng chuyển nhượng ghi cả ngày 30/3/2005 và 08/1/2005 mà ông Đ1 dang dùng để chứng minh tư cách thành viên công ty là tài liệu giả mạo. Tính giả mạo của tài liệu này cũng được ông Đ1 và em ruột ông Đ1 khai rõ tại Công an Tiền H1, cụ thể:

+ Tại Biên bản ghi lời khai ngày 28/6/2021, ông Đ1 khai: Ông D nhờ đứng tên về mặt hồ sơ pháp lý; Nhận chuyển nhượng vốn của H5, không giao tiền cho H5; Không ký vào danh sách thành viên, chữ ký trong DSTV không phải chữ ký của tôi (Đ1); Nghe ông D nói H5 là thành viên công ty; không biết trước dó H5 có phải là thành viên hay không; Khi ký Hợp đồng chỉ có D đưa cho ký, không có Học.

+ Tại Biên bản ghi lời khai ngày 25/6/21, ông D khai: Nhờ ông Đ1 đứng tên; Đưa cho ông Đ1 tiền nhận chuyển nhượng của ông H5; Tại Biên bàn ghi lời khai ngày 2/11/21, ông D khai: Biết ông H5 là thành viên do ông H5 nói; Không xem ĐKKD Cty Diệu T5 nên không biết H5 có tên hay không.

+ Trong các Biên bản ghi lời khai tại Công an Tiền H1 còn nhiều lời khai gian dối trắng trợn, có dấu hiệu tội phạm.

Những hành vi nêu trên của ông Đ1 có dấu hiệu tội phạm sử dụng tài liệu giả của cơ quan, tổ chức theo qui định tại Điều 341 Bộ luật hình sự.

Vì vậy, đề nghị Tòa án thu thập chứng cứ tại Công an huyện Tiền H1 để làm rõ ông Đ1 không có quyền khởi kiện và thời hiệu khởi kiện đã hết; triệu tập ông Nguyễn Thái H5 và ông Đặng Thái D để làm rõ dấu hiệu tội phạm của ông Đặng Văn Đ1 và chuyển hồ sơ đến Cơ quan điều tra giải quyết; đề nghị Tòa án thu thập chứng cứ là Hồ sơ đăng ký kinh doanh thay đổi lần 2 (ghi nhận tư cách thành viên của ông Đ1).

- Bà Hoàng Diệu L2 và ông Bùi Văn H4 đã được triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng không trình bày quan điểm gì về việc giải quyết vụ án.

- Ông Nguyễn Thái H5 trình bày:

Trước khi thành lập Công ty Diệu T5, ông và bà Vũ Thị N3 có góp vốn cùng nhau để triển khai dự án sản xuất hàng tiêu dùng (băng dính) với quy mô nhỏ, lẻ. Đến khoảng đầu năm 2003, do nhu cầu sản xuất kinh doanh, ông và bà N3 thống nhất thành lập doanh nghiệp, đồng ý cho bà N3 đứng lên đại diện. Công ty Diệu T5 đăng ký lần đầu ngày 27/02/2003, bà N3 là Giám đốc Công ty, việc làm thủ tục, giấy tờ do một mình bà N3 thực hiện, việc ông góp vốn vào công ty là sự thực, tại sao không có tên ông thì ông không rõ. Đến năm 2005, do không đủ sức khoẻ, không đủ kinh tế nên ông chuyển nhượng cổ phần của mình cho ông Đ1 (là cậu của ông) và đề nghị Công ty làm thủ tục cho ông. Phía công ty đã lập “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5”, “Bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5” và xác nhận, đóng dấu vào, công nhận thực tế ông có góp vốn vào công ty. Sau khi chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình với giá 1.200 triệu đồng, Công ty đã ra văn bản “Thông báo kết nạp thành viên Công ty Diệu T5” để kết nạp thêm ông Đặng Minh Đ1 là thành viên công ty thay ông. Do quyền lợi của ông đã được phía công ty bào đảm, ông đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho ông Đ1 và nhận tiền đầy đủ nên ông không có ý kiến gì cả.

Đối với yêu cầu độc lập của Công ty An N2 trong vụ án này: Ông đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Thái Bình không chấp nhận yêu cầu độc lập, nếu ông không góp vốn vào công ty thì tại sao Công ty lại làm thủ tục chuyển nhượng, lập và xác nhận vào “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5”, “Bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5” và làm các thủ tục công nhận việc ông Đ1 góp vốn 1.200 triệu đồng = 25,6%. Từ đó đến nay ông không liên quan gì đến hoạt động của công ty, nay có ý kiến việc “từ khi công ty thành lập, không có thành viên nào tên Nguyễn Thái H5” thì đây là lỗi do bà N3 đăng ký kinh doanh không đúng sự thực, cần xem xét trách nhiệm của bà N3 và cơ quan cấp phép. Thời gian quá lâu nên mọi giấy tờ ông không còn để cung cấp cho Tòa án. Do từ khi chuyển nhượng vốn góp, ông không liên quan gì đến hoạt động của công ty, mặt khác do sức khỏe yếu, gia đình neo người, giờ chỉ có hai vợ chồng già ở nhà các con công tác ở xa, không có điều kiện đi lại nên ông từ chối tham gia vụ án và xin vắng mặt ở tất cả các buổi làm việc, các phiên tòa.

* Tại Biên bản xác minh ngày 25/11/2022, Công an phường Mễ T5, quận Nam Từ L1, thành phố Hà Nội cung cấp:

Qua tra cứu, xác minh, Công an phường Mễ T5 xác định bà Vũ Thị N3 và bà Hoàng Diệu L2 có đăng ký hộ khẩu thường trú và đang cư trú tại Vinhomes G, phường Mễ T5, quận Nam Từ L1, Hà Nội.

* Tại Công văn số 72/CV-CAH ngày 07/02/2023, Công an huyện Tiền H1 cung cấp:

1. Ngày 27/4/2021, Công an huyện Tiền H1 nhận được đơn tố cáo của ông Đặng Minh Đ1 do Công an tỉnh Thái Bình chuyển đến với nội dung: “Tố cáo bà Vũ Thị N3 đã có hành vi giả mạo chữ ký của ông Đặng Minh Đ1 để làm giả các tài liệu của Công ty Diệu T5 và chiếm đoạt số cổ phần của ông Đặng Minh Đ1 là 25,53% trên tổng giá trị toàn bộ tài sản của công ty”.

Sau khi nhận được đơn của ông Đ1, Công an huyện Tiền H1 đã tiến hành xác minh, phân loại đơn xác định nội dung ông Đ1 tố cáo trong đơn là tranh chấp dân sự nên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Công an huyện Tiền H1. Công an huyện Tiền H1 đã trả lời đơn và hướng dẫn ông Đ1 đến cơ quan có thẩm quyền khác để được giải quyết theo quy định.

2. Ngày 15/11/2021, Công an huyện Tiền H1 nhận được đơn tố giác tội phạm của bà Vũ Thị N3 với nội dung “Tố giác ông Đặng Thái D, công tác tại Công ty Điện lực Thái Bình, chi nhánh huyện Tiền H1, ông Đặng Văn Đ1 và ông Nguyễn Thái H5 (là cháu ông D) cùng cấu kết tố cáo bà N3 đến cơ quan Công an nhằm chiếm đoạt tài sản của bà Vũ Thị N3; ông H5 cấu kết cùng ông D và ông Đ1 cố ý khai gian dối với cơ quan Công an để vu khống và nhằm chiếm đoạt tài sản của bà N3”.

Công an huyện Tiền H1 đã tiến hành xác minh, phân loại đơn xác định nội dung đơn tố giác tội phạm của bà N3 không có căn cứ nên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Công an huyện Tiền H1.

Ngày 13/02/2023, do cần đợi kết quả giám định của Viện Khoa học hình sự Bộ Công an đối với mẫu chữ ký của ông Đặng Minh Đ1 nên Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình đã tạm đình chỉ giải quyết vụ án. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty An N2 (do ông Phí Văn H3 đại diện theo ủy quyền) đã kháng cáo Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án này. Tại Quyết định giải quyết việc kháng cáo đối với Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án số 73/2023/QĐ-PT ngày 06/7/2023, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã quyết định không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án. Ngày 21/9/2023, đã có kết quả giám định của Viện Khoa học hình sự Bộ Công an đối với mẫu chữ ký của ông Đặng Minh Đ1 và Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình nhận được hồ sơ giải quyết kháng cáo đối với Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án hành chính số 01/2023/QĐST-HC ngày 13 tháng 02 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình do Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chuyển về. Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình đã ban hành Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án hành chính số 01/2023/QĐST-HC ngày 21/9/2023.

Tại Kết luận giám định số 34/KL-KTHS ngày 11/5/2023, Viện khoa học hình sự Bộ Công an kết luận:

“5.1. Chữ ký đứng tên Đặng Minh Đ1 dưới các mục: “Bên A” trên các mẫu cần giám định ký hiệu A1, A2; “THƯ KÝ” trên mẫu cần giám định ký hiệu A3 so với chữ ký đứng tên Đặng Minh Đ1 trên các mẫu so sánh ký hiệu M1, M2 không phải do cùng một người ký ra.

5.2. Không đủ cơ sở kết luận chữ ký đứng tên Đặng Minh Đ1 dưới các mục: “Bên A” trên các mẫu cần giám định ký hiệu A1, A2; “THƯKÝ” trên mẫu cần giám định ký hiệu A3 so với chữ ký đứng tên Đặng Minh Đ1 trên mẫu so sánh ký hiệu M3 có phải do cùng một người ký ra hay không.”

Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 02/2024/HC-ST ngày 07/5/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 9 Điều 3, khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 32, điểm a khoản 2 Điều 116; Điều 164; Điều 157, điểm b khoản 2 Điều 193; Điều 204; Điều 206 và Điều 348 của Luật Tố tụng hành chính; khoản 15 Điều 4; khoản 2 Điều 27 và Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 130, 131, 145 Bộ luật dân sự năm 1995; Điều 149, 153 Bộ luật dân sự 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Minh Đ1 gồm:

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 ngày 15/12/2020 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 22/12/2020 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình cấp cho Công ty Diệu T5;

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 29/12/2020 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình cấp cho Công ty An N2.

2. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty An N2 về việc yêu cầu tuyên vô hiệu đối với “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5”; Ngày ghi dưới phần quốc hiệu là 30/3/2005; Ngày ghi dưới phần căn cứ là 08/1/2005, giữa ông Nguyễn Thái H5 và ông Đặng Minh Đ1.

Ngày 24/5/2024, bà Vũ Thị N3 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có đơn kháng cáo đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Minh Đ1.

Ngày 28/5/2024, bà Nguyễn Thị Thu H2 là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 có đơn kháng cáo đề nghị hủy bản án hành chính sơ thẩm hoặc sửa quyết định của bản án sơ thẩm theo hướng hủy bỏ phần thay đổi liên quan đến phần góp vốn do ông Đặng Minh Đ1 đứng tên trong Đăng ký kinh doanh.

Tại phiên tòa phúc thẩm,

Ông Hoàng Anh T3 nộp đơn đề nghị xét xử vắng mặt của bà Vũ Thị N3, văn bản ủy quyền giữa Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 với ông Hoàng Anh T3 cho Hội đồng xét xử; từ chối tư cách tham gia tố tụng là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà Vũ Thị N3.

Đại diện diện theo ủy quyền của Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 sau khi phân tích các căn cứ kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án vì hết thời hiệu khởi kiện.

Đại diện diện theo ủy quyền của ông Đặng Minh Đ1 và người bảo vệ quyền và lợi ích của ông Đ1 đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Vũ Thị N3 và bà Nguyễn Thị Thu H2 là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2; giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội phát biểu quan điểm giải quyết vụ án: Về thủ tục tố tụng, Hội đồng xét xử tuân thủ đúng quy định của pháp luật tố tụng, các đương sự chấp hành đúng quy định của pháp luật và đơn kháng cáo của người khởi kiện là hợp lệ trong hạn luật định đủ điều kiện xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung: Sau khi phân tích, đánh giá các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thị Thu H2 là người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 và bà Vũ Thị N3; Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý yêu cầu độc lập của Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 là không đúng, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử đối với yêu cầu độc lập của Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã có trong hồ sơ vụ án; ý kiến của các đương sự, người đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích của các đương sự; ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa về việc giải quyết vụ án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

Hình thức các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi) nêu trên đúng mẫu quy định tại Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT ngày 08 tháng 01 năm 2019 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp; Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung của các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi) nêu trên đúng quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Công ty Diệu T5 (Mã số doanh nghiệp: 1000332007) đăng ký thành lập lần đầu ngày 27/02/2003, là loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên, có vốn điều lệ là 6.500.000.000 đồng gồm bà Vũ Thị N3 góp 4.840.550.000 đồng chiếm tỷ lệ 74,47% vốn điều lệ, ông Đặng Minh Đ1 góp 1.659.450.000 đồng chiếm tỷ lệ 25,53% vốn điều lệ).

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đề nghị cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5 của Công ty Diệu T5 qua mạng thông tin điện tử, với nội dung đề nghị đăng ký thay đổi thành viên công ty là ông Đặng Minh Đ1 chuyển nhượng toàn bộ 25,53% trị giá 1.659.450.000 triệu đồng, phần vốn góp trong công ty cho bà Hoàng Diệu L2 theo Hợp đồng Chuyển nhượng vốn góp số 01/TLHĐCN ngày 11/12/2020). Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình đã kiểm tra, đánh giá hồ sơ do Công ty Diệu T5 nộp đã đảm bảo đầy đủ theo quy định tại khoản 2 Điều 45 và khoản 1 Điều 49, khoản 1 Điều 54 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Ngày 15/12/2020, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình đã cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5 cho Công ty Diệu T5.

Ngày 22/12/2020, bà Vũ Thị N3 và bà Hoàng Diệu L2 đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bà Nguyễn Thị Thu H2 và ông Bùi Văn H4. Cùng ngày Công ty Diệu T5 nộp hồ sơ đề nghị cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 qua mạng thông tin điện tử, với nội dung đăng ký thay đổi thành viên, đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật (từ bà Vũ Thị N3 sang bà Nguyễn Thị Thu H2) tăng vốn điều lệ lên 10.000.000.000 đồng (do bà Nguyễn Thị Thu H2 và ông Bùi Văn H4 góp). Sau khi kiểm tra, đánh giá hồ sơ do Công ty Diệu T5 nộp đã đảm bảo đầy đủ theo quy định tại khoản 2 Điều 45, Điều 44, Điều 43 và khoản 3 Điều 54 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình đã cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 cho Công ty Diệu T5.

Ngày 27/12/2020, Công ty Diệu T5 nộp hồ sơ đề nghị cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 qua mạng thông tin điện tử, với nội dung đăng ký thay đổi tên công ty từ Công ty Diệu T5 thành Công ty An N2. Sau khi kiểm tra, đánh giá hồ sơ do Công ty Diệu T5 nộp đã đảm bảo đầy đủ theo quy định tại Điều 41 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình đã cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 cho Công ty Diệu T5 (nay là Công ty An N2).

“5.1. Chữ ký đứng tên Đặng Minh Đ1 dưới các mục: “Bên A” trên các mẫu cần giám định ký hiệu A1, A2; “THƯ KÝ” trên mẫu cần giám định ký hiệu A3 so với chữ ký đứng tên Đặng Minh Đ1 trên các mẫu so sánh ký hiệu M1, M2 không phải do cùng một người ký ra.”

(A1 là Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty Diệu T5 ngày 11/12/2020; A2 là Hợp đồng Chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 11/12/2020 giữa ông Đặng Minh Đ1 và bà Hoàng Diệu L2; A3 là Biên bản Thanh lý Hợp đồng Chuyển nhượng vốn góp số 01/TLHĐCN ngày 11/12/2020 giữa ông Đặng Minh Đ1 và bà Hoàng Diệu L2; M1 là Danh sách kèm theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty Diệu T5; M2 là Đơn khởi kiện đề ngày 28/5/2022 của ông Đặng Minh Đ1).

Như vậy, có cơ sở xác định không có việc ông Đ1 chuyển nhượng vốn góp cho bà Hoàng Diệu L2 theo Hợp đồng Chuyển nhượng vốn góp số 01/TLHĐCN ngày 11/12/2020. Mặt khác, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cho rằng ông Đ1 không phải là thành viên Công ty Diệu T5 và những hồ sơ chuyển nhượng vốn góp do ông Đ1 cung cấp là giả mạo, nhưng Công ty Diệu T5 lại sử dụng chính Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Đ1 và bà Hoàng Diệu L2 để làm căn cứ xin thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5, và từ đó làm cơ sở để Công ty Diệu T5 xin thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 và lần thứ 7 là có mâu thuẫn.

Mặc dù, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình đã thực hiện kiểm tra, đánh giá hồ sơ đảm bảo đầy đủ và thực hiện cấp đổi các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đúng trình tự, thủ tục quy định pháp luật. Tuy nhiên, do việc Công ty Diệu T5 cung cấp hồ sơ đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5 không đảm bảo tính hợp pháp, chính xác và trung thực, dẫn đến việc cấp đổi các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 và lần thứ 7 dựa trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5 đều không có giá trị pháp lý.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Minh Đ1, hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 ngày 15/12/2020; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 22/12/2020 của Công ty Diệu T5; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 29/12/2020 của Công ty An N2 là có căn cứ, đúng pháp luật.

Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thị Thu H2 là người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 và bà Vũ Thị N3 là có căn cứ, được chấp nhận.

Án phí hành chính sơ thẩm: Do Tòa án cấp sơ thẩm xác định yêu cầu của Công ty An N2 là yêu cầu độc lập, nên đã thụ lý giải quyết và bác yêu cầu của Công ty An N2, buộc Công ty An N2 phải nộp 300.000 đồng án phí hành chính sơ thẩm là không đúng quy định pháp luật. Hội đồng xét xử phúc thẩm quyết định sửa lại không xác định yêu cầu của Công ty An N2 là yêu cầu độc lập và không xem xét yêu cầu của Công ty An N2 trong vụ án này. Do đó cần trả lại cho Công ty An N2 300.000 đồng án phí hành chính sơ thẩm đã nộp theo Biên lai số 0000049 ngày 21/11/2023 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Thái Bình. Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình phải chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng án phí hành chính sơ thẩm

Án phí hành chính phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bà Vũ Thị N3 và bà Nguyễn Thị Thu H2 là người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 phải nộp án phí hành chính phúc thẩm theo quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 241 Luật tố tụng hành chính năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án.

Bác kháng cáo của bà Nguyễn Thị Thu H2 là người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 và bà Vũ Thị N3; sửa một phần Bản án hành chính sơ thẩm số 02/2024/HC-ST ngày 07 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình, cụ thể:

Căn cứ vào Điều 3, khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 32, Điều 34, điểm a khoản 2 Điều 116, Điều 164, Điều 157, Điều 191, điểm b khoản 2 Điều 193, Điều 204, Điều 206 và Điều 348 của Luật Tố tụng hành chính; Căn cứ vào khoản 15 Điều 4, khoản 2 Điều 27 và Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Minh Đ1 gồm:

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 ngày 15/12/2020 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 22/12/2020 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình cấp cho Công ty Diệu T5;

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 29/12/2020 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình cấp cho Công ty An N2.

2. Công ty An N2 có quyền khởi kiện vụ án dân sự khác về việc đề nghị tuyên vô hiệu đối với “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty Diệu T5”; Ngày ghi dưới phần quốc hiệu là 30/3/2005; Ngày ghi dưới phần căn cứ là 08/1/2005, giữa ông Nguyễn Thái H5 và ông Đặng Minh Đ1 khi có yêu cầu.

3. Án phí:

- Án phí hành chính sơ thẩm: Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình phải chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng án phí hành chính sơ thẩm.

Trả lại Công ty An N2 số tiền 300.000 đồng đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000049 ngày 21/11/2023 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Thái Bình.

Trả lại ông Đặng Minh Đ1 số tiền 300.000 đồng đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0005461 ngày 11/10/2022 tại Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Thái Bình.

- Án phí hành chính phúc thẩm: bà Nguyễn Thị Thu H2 là người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH xuất nhập khẩu thương mại An N2 và bà Vũ Thị N3 mỗi người phải chịu 300.000 đồng, được đối trừ theo các Biên lai thu tiền tạm ứng án phí đã nộp số 0000213 ngày 20/6/2024 và 0000219 ngày 26/6/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Thái Bình.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

CÁC THẨM PHÁN

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Hồ Sỹ Hưng

Phan Thị Vân Hương

Lê Thị Thúy Bình