Bản án 66/2026/DS-PT — Tranh chấp về kết quả bán đấu giá tài sản, thanh toán phí tổn đăng ký mua tài sản bán đấu giá theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn Công ty Cổ phần G (gọi tắt là Công ty G) trình bày:

Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) chi nhánh T5 (gọi tắt là Ngân hàng V) là tổ chức có tài sản bán đấu giá: Toàn bộ dự án nhà máy G1 tại huyện Q, tỉnh Hà Giang do Công ty TNHH V1 (viết tắt là Công ty V1) là tổ chức có tài sản thế chấp (thế chấp tài sản hình thành trong tương lai) để vay vốn Ngân hàng V (Có danh mục tài sản hình thành trong tương lai kèm theo dự án thế chấp); khi các khoản vay của Công ty V1 tại Ngân hàng V chuyển sang nợ quá hạn, không có khả năng thanh toán nợ đã ủy quyền cho Ngân hàng V phát mại tài sản thế chấp để thu hồi công nợ (theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHKD

ngày

05/11/2020

và

số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHKD ngày 05/11/2020).

Trung tâm D (gọi tắt là Trung tâm D) là đơn vị thực hiện ký hợp đồng bán đấu giá tài sản với Ngân hàng V (theo Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/9/2022 trong đó có nêu các điều kiện để bán đấu giá tại Điều 2 là dự án đầu tư và các giấy tờ liên quan đến dự án đầu tư). Công ty G là đơn vị trúng đấu giá tài sản, công khai ngay tình:

Theo Quy chế số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm đấu giá về việc “Đấu giá tài sản bảo đảm tiền vay của Ngân hàng V do Trung tâm đấu giá tổ chức ngày 31/5/2023 (lần 5)” người đăng ký tham gia phải đáp ứng điều kiện tại Điều 3 đối tượng đăng ký tham gia đấu giá: “1.1. Doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó có đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp với dự án đầu tư thuộc đối tượng được mua tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước theo quy định tại Điều 189 Luật Đất đai 2013, có nhu cầu sử dụng đất để tiếp tục thực hiện Dự án Nhà máy gạch Tuynel T” và phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 189 Luật đất đai năm 2013 thì người trúng đấu giá tài sản sẽ được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất trong thời hạn sử dụng còn lại theo giá đất cụ thể, sử dụng đất đúng mục đích để tiếp tục thực hiện Dự án Nhà máy gạch Tuynel T theo quy định tại khoản 3 Điều 189 Luật Đất đai năm 2013.

Tại Thông báo số 28/TB-TTDVBĐGTS ngày 16/5/2023 về việc đấu giá tài sản (Lần 5) của Trung tâm đấu giá, Công ty G đã đăng ký, nộp hồ sơ tham gia đấu giá và trúng đấu giá tài sản được ghi nhận tại Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023 là “Tài sản bảo đảm tiền vay của V Chi nhánh tỉnh T5 là toàn bộ Dự án Nhà máy G1” theo Thông báo số 28/TB- TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 nói trên do Công ty V1 uỷ quyền cho Ngân hàng V bán.

Theo kết quả trúng đấu giá Công ty G đã ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/2023 với Ngân hàng V, tại Đ. khoản 2 Điều 7 Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/2023 đã ghi rõ: “2.2. Đã xem xét kỹ, biết rõ về hiện trạng tài sản là Toàn bộ dự án Nhà máy G1 nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này và các giấy tờ về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất”; ngày 12/8/2023 ba bên gồm: Ngân hàng V, Công ty V1 và Công ty G đã lập Biên bản bàn giao tài sản đấu giá thuộc Dự án Nhà máy G1 là: “Tài sản đảm bảo tiền vay của V là toàn bộ dự án Nhà máy G1, nguyên trạng tài sản tại thời điểm bàn giao …”. Sau khi mua được tài sản đấu giá Công ty G đã đầu tư số tiền là: 25.611.319.950đ (Hai mươi lăm tỷ, sáu trăm mười một triệu, ba trăm mười chín nghìn, chín trăm năm mươi đồng) vào việc sửa chữa, cải tạo, bổ sung máy móc, thiết bị của nhà máy.

Ngày 31/10/2023 Công ty G nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh Dự án đầu tư (lần 1) được ký với Ngân hàng V đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H (Sở K) theo quy định Điều 49 Nghị định 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ về điều chỉnh Dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng Dự án đầu tư là tài sản bảo đảm. Ngày 15/11/2023 Công ty G nhận được Văn bản số 2649/SKHĐT-QLĐT đề ngày 10/11/2023 của Sở K thông báo chưa có đủ cơ sở để xem xét, giải quyết hồ sơ của Công ty G. Sau đó Công ty G đã cung cấp đầy đủ các tài liệu chứng minh Công ty trúng đấu giá tài sản là Dự án đầu tư.

Ngày 08/10/2024 Công ty G tiếp tục nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh Dự án đầu tư (lần 2) thì được biết Sở K đã chấm dứt dự án đầu tư tại Thông báo số 1461/TB-SKHĐT ngày 23/7/2024 trên cơ sở hồ sơ đề nghị của Công ty V1 và do Công ty V1 trong quá trình thực hiện dự án đã vi phạm các nguyên tắc, điều kiện đối với nhà đầu tư khi thực hiện dự án trong Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cụ thể: “Triển khai đầu tư xây dựng các hạng mục công trình nhưng chưa hoàn thiện thủ tục pháp lý, dẫn đến việc đầu tư xây dựng các hạng mục công trình của dự án (hình thành tài sản trên đất) không đúng quy định của pháp luật về quy hoạch, đầu tư xây dựng, chưa đủ điều kiện để hoạt động sản xuất, kinh doanh; đồng thời đã sử dụng đất không đúng phạm vi, ranh giới khu đất được UBND tỉnh cho thuê đất, xây dựng không đúng quy hoạch chi tiết đã được phê duyệt; không đáp ứng điều kiện về thế chấp quyền sử dụng đất đối với trường hợp thuê đất trả tiền hàng năm theo quy định của Luật Đất đai năm 2013”.

Ngày 09/10/2024 bộ phận một cửa Sở KH&ĐT đã có phiếu từ chối tiếp nhận giải quyết hồ sơ với lý do dự án xây dựng nhà máy G1 đã được Sở KH&ĐT ban hành Thông báo số 1461/TB-SKHĐT ngày 23/7/2024 về việc chấm dứt hoạt động của Dự án đầu tư trên cơ sở hồ sơ đề nghị và thông báo chấm dứt hoạt động dự án của Công ty V1.

Tại Biên bản họp liên ngành giải quyết vướng mắc đối với dự án đầu tư xây dựng nhà máy G1, huyện Q và các Sở liên ngành tỉnh Hà Giang ngày 21/11/2024 đã nêu: “Dự án Đầu tư xây dựng Nhà máy G1 của Công ty V1 chưa đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về đầu tư, đất đai, môi trường, xây dựng, quy hoạch, chuyển giao công nghệ, PCCC ... và Công ty V1 đã bị xử lý vi phạm hành chính về lĩnh vực xây dựng nhưng không thực hiện các biện pháp để khắc phục”.

Ngày 30/10/2024, Công ty G có Công văn số 181/CV-CT V/v mua đấu giá tài sản bảo đảm là dự án đầu tư gửi Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang; ngày 07/11/2024 Sở Tư pháp có Giấy mời họp số 1804/STP-TTr về việc xem xét kiến nghị của Công ty về tài sản trúng đấu giá vào hồi 14 giờ ngày 09/11/2024 gồm các thành phần chủ trì cuộc họp do Giám đốc và Phó Giám đốc Sở chủ trì cùng với đại diện Trung tâm đấu giá, Hiệp hội doanh nghiệp tỉnh T, Ngân hàng V và Công ty G; tại cuộc họp nêu trên cả Ngân hàng V và Trung tâm đấu giá đều khẳng định tài sản bảo đảm mà Công ty G trúng đấu giá là tài sản gắn liền với đất không phải là dự án đầu tư.

Ngày 04/11/2024 tại trụ sở Hội sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần C2 (viết tắt là Ngân hàng V) tại thành phố Hà Nội gồm có đại diện Ngân hàng V, Công ty G, Hiệp hội doanh nghiệp tỉnh T và Ngân hàng V cùng làm việc về tài sản bảo đảm mà Công ty G trúng đấu giá; tại buổi làm việc đại diện Ngân hàng V đã có ý kiến khẳng định là tài sản bảo đảm mà Công ty G trúng đấu giá là tài sản gắn liền với đất không phải là dự án đầu tư rất mâu thuẫn với hồ sơ Công ty G tham gia mua đấu giá tài sản lại nêu là dự án đầu tư (Tài sản đảm bảo không đúng với hồ sơ đấu giá) cho thấy Ngân hàng V có sự gian dối khi ký Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/9/2022 đã “biến tướng làm sai lệch thông tin tài sản đấu giá là tài sản gắn liền với đất trở thành dự án đầu tư”; đồng thời cũng chính Ngân hàng V đưa “tài sản gắn liền với đất đang vi phạm do tạo lập bất hợp pháp” để bán đấu giá là dự án đầu tư để từ đó Trung tâm đấu giá ban hành Quy chế đấu giá, Thông báo bán đấu giá tài sản … khiến Công ty bị lừa dối khi mua đấu giá “tài sản bảo đảm là dự án đầu tư” dẫn đến không thể điều chỉnh chủ trương đầu tư để tiếp tục được thực hiện dự án mà ngược lại dự án bị Sở KH&ĐT H đã ra Thông báo chấm dứt hoạt động gây thiệt hại nặng nề cho Công ty.

Ngày 11/11/2024, Công ty G có Công văn số 190/CV-CT gửi Ngân hàng V và số 191/CV-CT gửi Trung tâm D đề nghị có ý kiến về bán đấu giá tài sản bảo đảm mà Công ty trúng đấu giá (lần thứ 2) đề nghị trả lời cụ thể, rõ ràng, minh bạch tài sản đảm bảo do Công ty TNHH V1 thế chấp tại Ngân hàng V là dự án đầu tư hay là tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng, máy móc thiết bị, tài sản của dự án đầu tư,...) để Công ty giải quyết dứt điểm việc vướng mắc trên nhưng đến nay cả hai đơn vị đều chưa có văn bản trả lời.

Công ty G là người thứ ba ngay tình theo quy định tại điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015 và người trúng đấu giá ngay tình Điều 7 Luật Đấu giá tài sản năm 2016 được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền bảo đảm việc thực hiện quyền, lợi ích hợp pháp. Công ty đã đầu tư mua tài sản đấu giá và đầu tư sửa chữa nhà máy X, việc càng kéo dài thời gian vì lý do trên đã khiến Công ty tiếp tục thiệt hại hàng chục tỷ đồng dẫn đến Công ty đang bị đứng bên bờ vực phá sản nên Công ty G đã khởi kiện vụ án đề nghị Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây đối với bị đơn:

1) Tuyên hủy kết quả trúng đấu giá tài sản theo: Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023.

2) Tuyên hủy Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 giữa Công ty G và Ngân hàng V.

3) Buộc Ngân hàng V trả lại Công ty cổ phần G số tiền đã nhận theo Hợp đồng mua bán tài sản trúng đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 là 50.000.000.000đồng (Năm mươi tỷ đồng);

4) Buộc V phải bồi hoàn lại cho Công ty G số tiền Công ty đã đầu tư chi phí vào việc sửa chữa, cải tạo, bổ sung máy móc, thiết bị, khôi phục lại nhà máy từ hoang tàn đổ nát xuống cấp nghiêm trọng, hao mòn tự nhiên với số tiền là: 25.611.319.950đ (Hai mươi lăm tỷ, sáu trăm mười một triệu, ba trăm mười chín nghìn, chín trăm năm mươi đồng) nhưng đã bị Sở K chấm dứt dự án.

5) Buộc V phải trả cho Công ty G khoản tiền lãi suất theo lãi vay của Ngân hàng V số tiền đã chi từ khi trúng đấu giá tài sản tính đến ngày xét xử (tạm tính đến ngày nộp đơn khởi kiện 18/11/2024) là: 9.015.434.965đ (Chín tỷ, không trăm mười lăm triệu, bốn trăm ba mươi tư nghìn, chín trăm sáu mươi lăm đồng).

Sau đó, tại phiên tòa ngày 15/4/2026 Công ty G đã thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện về yêu cầu khoản tiền bồi thường thiệt hại thực tế đã phát sinh, gồm: Số tiền chi phí đầu tư mua mới, xây dựng mới, sửa chữa, cải tạo 21.622.736.470 đồng; chi phí quản lý, duy trì, bảo vệ 934.161.349 đồng và chi phí lãi vay vốn đầu tư và sửa chữa, cải tạo Nhà máy thực tế phát sinh đến 28/02/2026 là 12.189.442.843 đồng. Tổng chi phí mà Công ty G yêu cầu bồi thường là 34.746.340.662đ (Ba mươi tư tỷ, bảy trăm bốn mươi sáu triệu, ba trăm bốn mươi nghìn, sáu trăm sáu mươi hai đồng).

Hợp đồng cho thuê khoán nhà máy số 02 ngày 02/01/2023 được ký giữa Công ty TNHH V1 và Công ty TNHH N5 về việc cho thuê để khai thác Nhà máy gạch Tuynel T là không đúng vì: Trong thời gian tài sản đã được thẩm định giá và đang được rao bán đấu giá, tài sản vẫn bị cho thuê khoán để khai thác, vận hành, sửa chữa, cải tạo. Điều này làm phát sinh một mâu thuẫn rất lớn về tính trung thực của hiện trạng tài sản và độ tin cậy của kết quả thẩm định giá. Bởi lẽ, tài sản đã được định giá tại một thời điểm xác định nhưng trong thời gian sau đó lại tiếp tục bị khai thác, vận hành, hao mòn, thay đổi hiện trạng, thậm chí được sửa chữa, cải tạo, thì giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm bán đấu giá đương nhiên có khả năng thay đổi đáng kể so với thời điểm thẩm định giá. Tài sản đã được định giá, đã rao bán nhưng vẫn đang cho thuê khoán, khai thác, vận hành, sửa chữa, cải tạo mà Ngân hàng V không yêu cầu thẩm định lại, không cập nhật lại hồ sơ pháp lý và không công bố trung thực cho người tham gia đấu giá, thì đây là thêm một căn cứ chứng minh quy trình bán đấu giá đã không còn trung thực, khách quan, minh bạch theo Điều 6 Luật Đấu giá tài sản và không tuân thủ theo Điều 320, Điều 321, Điều 323 Bộ luật Dân sự và Điều 20 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 của Chính phủ.

Về việc sử dụng Chứng thư thẩm định giá số 377/2022/CT-VPG được lập ngày 23/8/2022 cho phiên đấu giá thành ngày 31/5/2023, tức đã vượt quá 06 tháng. Bởi vậy, tại thời điểm bán đấu giá, chứng thư này đã hết thời hạn hiệu lực tối đa theo pháp luật về giá đang áp dụng tại thời điểm đó là vi phạm Luật Giá số 11/2012/QH13 và hệ thống Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam ban hành kèm theo Thông tư số 28/2015/TT-BTC ngày 06/3/2015 của Bộ T6. Khoản 3 Điều 32 Luật Giá năm 2012 quy định kết quả thẩm định giá chỉ được sử dụng trong thời hạn có hiệu lực được ghi trong Báo cáo kết quả thẩm định giá và Chứng thư thẩm định giá. Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 06 ban hành kèm Thông tư số 28/2015/TT-BTC quy định thời hạn có hiệu lực của kết quả thẩm định giá tối đa không quá 06 tháng kể từ thời điểm chứng thư có hiệu lực. Sai phạm này làm suy giảm nghiêm trọng tính hợp pháp, tính tin cậy của toàn bộ quy trình đấu giá; đồng thời kết hợp với các sai lệch về bản chất pháp lý của tài sản, càng làm rõ rằng kết quả trúng đấu giá, Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá và Phụ lục hợp đồng đều không thể tiếp tục được pháp luật bảo vệ.

* Nguyên đơn ông Lại Hoài Q và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Q trình bày: Ông Q là thành viên góp vốn trong Công ty TNHH V1 - Chủ đầu tư dự án Nhà máy G1 (có địa chỉ tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang). Trong quá trình thực hiện Dự án, Công ty TNHH V1 có ký kết hợp đồng tín dụng số 668/2020 ngày 25/8/2020 và số 68/2021 ngày 01/9/2021 với Ngân hàng TMCP C2 - Chi nhánh T5. Tài sản thế chấp là các hạng mục công trình và hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1 theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020 và số 100/2020 ngày 05/11/2020; cùng một số tài sản thế chấp của bên thứ 3 để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ khoản vay của Công ty TNHH V1.

Do thời điểm thực hiện Dự án bị ảnh hưởng của dịch bệnh Covid nên Công ty TNHH V1 gặp khó khăn trong việc thanh toán các khoản nợ cho Ngân hàng. Ngày 01/6/2022, Công ty TNHH V1 họp Hội đồng thành viên thống nhất bán toàn bộ tài sản của Dự án để trả nợ vay tại Ngân hàng V. Ngày 22/8/2022, Công ty V1 và V - Tuyên Quang đã ký kết Hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản bảo đảm. Nội dung ủy quyền: Ngoài việc (i) thuê Công ty thẩm định giá để xác định giá trị tài sản làm căn cứ xác định giá khởi điểm, (ii) thuê đơn vị đấu giá tài sản thì chỉ được (iii) ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản cho khách hàng trúng đấu giá hợp lệ. Vietinbak - Tuyên Quang có nghĩa vụ thực hiện công việc theo đúng nội dung Công ty V1 đã ủy quyền và có các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Theo đó, Công ty V1 chỉ ủy quyền cho Ngân hàng bán tài sản của Dự án, ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản cho khách hàng trúng đấu giá hợp lệ, không ủy quyền cho V - Tuyên Quang được đại diện ký Phụ lục Hợp đồng với khách hàng trúng đấu giá. Do vậy, V - Tuyên Quang tự ý ký Phụ lục Hợp đồng mua bán với khách hàng là thực hiện công việc vượt quá phạm vi ủy quyền.

Ngân hàng V cũng không thực hiện đúng trách nhiệm của bên nhận ủy quyền, không giám sát quy trình bán đấu giá tài sản để đảm bảo việc bán đấu giá tuân thủ đúng quy định của pháp luật, không thực hiện công việc đại diện vì lợi ích của Công ty V1 như quy định tại Điều 134 BLDS:“1. Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (sau đây gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.”. Cụ thể,

Trong lần bán đấu giá thứ 5, Trung tâm D có văn bản số 53 ngày 30/5/2023 thông báo chỉ có 01 khách hàng nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá, nộp phiếu trả giá và nộp đủ tiền đặt trước. “Theo quy định tại điểm 4.2, khoản 4, Điều 7 Quy chế số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản thì 01 khách hàng đã đủ điều kiện tham gia buổi công bố giá”. Trung tâm D đề nghị V

- Tuyên Quang cho ý kiến bằng văn bản về việc có bán tài sản cho 01 người tham gia đấu giá nêu trên không. Ngày 30/5/2023, V - Tuyên Quang có văn băn số 304 đồng ý bán tài sản cho 01 khách hàng đã nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá, nộp phiếu trả giá và nộp đủ tiền đặt trước theo quy định.

Việc chấp nhận bán đấu giá như trên của Ngân hàng V là không đúng quy định vì theo khoản 2 Điều 6 Quy chế số 26 của Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản thì trường hợp 01 khách hàng nêu trên không đủ điều kiện tham gia buổi công bố giá. Ngoài ra trong Quy chế số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 không có điểm 4.2, khoản 4, Điều 7 như trong văn bản của Trung tâm DV ĐGTS đưa ra để cho rằng 01 khách hàng đã đủ điều kiện tham gia buổi công bố.

Mặt khác, V - Tuyên Quang chỉ là bên đại diện cho chủ sở hữu là Công ty V1 để bán tài sản nhưng Ngân hàng không hỏi ý kiến của chủ tài sản trong trường hợp này mà tự ý ra văn bản đồng ý, bán tài sản khi chỉ có 01 khách hàng là không đảm bảo lợi ích tối đa cho chủ tài sản - bên ủy quyền như quy định tại Điều 134 BLDS.

Ngoài ra, V - Tuyên Quang đã không bảm bảo tính độc lập, khách quan theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Luật Đấu giá tài sản khi vừa đại diện cho Công ty V1 bán tài sản, lại vừa có văn bản cam kết cung cấp tài chính cho Công ty G để tham gia đấu giá tài sản, cũng lại đồng ý bán tài sản khi chỉ có 01 khách hàng là Công ty G tham gia đấu giá: “2. Bảo đảm tính độc lập, trung thực, công khai, minh bạch, công bằng, khách quan”. Theo đó, Ngân hàng V đã không thực hiện đúng nội dung ủy quyền, trách nhiệm của bên nhận ủy quyền, không vì lợi ích của bên ủy quyền, không đảm bảo tính độc lập, khách quan khi bán đấu giá.

Trung tâm Đấu giá tài sản bán đấu giá trái quy định: Theo Điều 2 Quy chế 26 ngày 16/5/2023 do Trung tâm Đấu giá tài sản tổ chức ngày 31/5/2023 thì:“Điều 2: Nguyên tắc đấu giá:

2. Buổi công bố giá lần đầu chỉ được tiến hành khi có đầy đủ các điều kiện sau:

- Có ít nhất 02 đối tượng đăng ký tham gia đấu giá trở lên;

- Có ít nhất 02 người tham gia trả giá có phiếu trả giá hợp lệ;

- Có ít nhất 02 người nộp tiền đặt trước.

Từ buổi công bố giá lần thứ hai được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 14 của Quy chế này.”

- Theo quy định trên thì tại buổi công bố giá ngày 31/5/2023 là buổi công bố giá lần đầu khi chỉ có 01 khách hàng đăng ký tham gia nhưng Trung tâm Đấu giá tài sản vẫn tiến hành buổi công bố giá là vi phạm quy định của Quy chế 26.

- Mặt khác theo quy định tại Điều 6 Quy chế 26 thì “1. Thời gian địa điểm xem tài sản: Xem tài sản ngày 22/5/2023 và ngày 23/5/2023 tại nơi có tài sản đấu giá”. Tuy nhiên theo Phiếu đăng ký xem tài sản của Công ty G thì thời gian xem tài sản lại là ngày 17/5/2023, trước cả thời điểm bán hồ sơ, đăng ký đấu giá là vi phạm Quy chế 26 của Trung tâm Đấu giá tài sản.

- Ngoài ra, theo Điều 7 Quy chế 26 thì: “3. Điều kiện tham gia trả giá, tham gia buổi công bố giá: 3.2. Người đủ điều kiện tham gia buổi công bố giá là người đủ điều kiện quy định tại khoản 2 và điểm 4.1 khoản 4 của Điều này, nộp phiếu trả giá, nộp đủ tiền đặt trước quy định tại khoản 3 Điều 5 Quy chế này nhưng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1, Điều 14 của Quy chế này.” Thực tế tại Điều 7 của Quy chế 26 không có quy định điểm 4.1 khoản 4 và trường hợp đấu giá khi chỉ có 01 khách hàng ngày 31/5/2023 là thuộc trường hợp không đủ điều kiện tham gia buổi công bố giá.

- Theo Điều 21 Quy chế 26 quy định về điều khoản thi hành thì: “1. Quy chế này được áp dụng trong phạm vi cuộc đấu giá tài sản bảo đảm tiền vay của V chi nhánh tỉnh T5 do Trung tâm Dịch vụ Đấu giá tài sản tổ chức ngày 31/5/2023. 2. Viên chức, người lao động của Trung tâm; người tham gia đấu giá tài sản có trách nhiệm thực hiện nghiêm các quy định của Quy chế này”. Theo đó, Quy chế 26 là Quy chế được áp dụng riêng cho cuộc đấu giá tài sản bảo đảm tiền vay của V do Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản tổ chức ngày 31/5/2023 và những người liên quan có trách nhiệm thực hiện nghiêm các quy định của Quy chế này.

- Do đó, Trung tâm Đấu giá tài sản vi phạm về nguyên tắc đấu giá, tiến hành buổi công bố giá khi không đủ điều kiện; trích dẫn căn cứ không có trong Quy chế 26 để ban hành văn bản số 53 ngày 30/5/2023 thông báo 01 khách hàng đã đủ điều kiện tham gia buổi công bố giá là không đúng quy định; vi phạm các quy định trong Quy chế 26 do chính Trung tâm Đấu giá tài sản ban hành và có trách nhiệm phải thực hiện nghiêm các quy định của Quy chế này.

Ngân hàng V và Trung tâm D đưa ra thông tin về tài sản bán đấu giá chưa rõ ràng, có sự sai lệch về thông tin tài sản đấu giá gây nhầm lẫn cho người mua, cụ thể:

Các tài liệu thể hiện tài sản bán đấu giá là tài sản của/thuộc Dự án gồm có:

+ Chứng thư thẩm định giá tài sản số 377/2022 ngày 23/8/2022 thì tài sản thẩm định giá là tài sản gắn liền với đất và máy móc thiết bị của Nhà máy G1.

+ Thông báo về việc bán đấu giá tài sản số 28 ngày 16/5/2022 thì tài sản đấu giá là tài sản bảo đảm tiền vay của Ngân hàng V, bao gồm toàn bộ các hạng mục công trình, hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án.

+ Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 690, tại Điều 1 ghi: Tài sản đấu giá bao gồm: Toàn bộ tài sản gắn liền với đất là toàn bộ các hạng mục công trình được xây dựng của Dự án và toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị, linh kiện, phụ tùng … thuộc Dự án.

+ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CN 563429 thì ngày 10/11/2020, Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh H đăng ký thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai.

Các tài liệu thể hiện tài sản bán đấu giá là Dự án đầu tư gồm có:

+ Biên bản bán tài sản đấu giá số 19 ngày 31/5/2023, tại mục 1 Phần 2 Tài sản đấu giá gồm: “Tài sản bảo đảm tiền vay của V là toàn bộ dự án đầu tư xây dựng nhà máy G1 theo Thông báo số 28 ngày 16/5/2023 của Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản”.

+ Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 690 ngày 05/6/2023, tại mục 2.2 khoản 2 Điều 7 Bên mua tài sản đấu giá cam đoan: “Đã xem xét kỹ, biết rõ về hiện trạng tài sản là toàn bộ dự án Nhà máy G1 nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này và các giấy tờ về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất”.

+ Biên bản bàn giao tài sản đấu giá, tại mục 1 có ghi: “Bên bán đã giao, bên mua đã nhận tài sản trúng đấu giá là: Tài sản đảm bảo tiền vay của V là toàn bộ dự án Nhà máy G1….”.

+ Báo cáo số 42 ngày 13/11/2023 của Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản, tại tiêu đề có ghi: “Về các nội dung, trình tự, thủ tục đấu giá tài sản bảo đảm tiền vay Ngân hàng V chi nhánh T5 là dự án Nhà máy G1…”.

- Căn cứ các tài liệu trên thì thấy các thông tin về tài sản bán đấu giá được ghi không rõ ràng, có văn bản thì thể hiện tài sản bán đấu giá là các tài sản gắn liền với đất và máy móc thiết bị của Dự án, có văn bản lại thể hiện tài sản BĐG là toàn bộ Dự án đầu tư, thậm chí trên cùng một văn bản cũng ghi không thống nhất về tài sản bán đấu giá.

- Ngân hàng V và Trung tâm D thông tin về tài sản bán đấu giá không rõ ràng, có sự sai lệch về tài sản bán đấu giá gây nhầm lẫn cho người tham gia đấu giá và người mua tài sản bán đấu giá. Hiện Công ty G là đơn vị trúng đấu giá tài sản luôn khẳng định công ty mua Dự án đầu tư, không mua tài sản của Dự án. Nếu công ty biết tài sản bán đấu giá là tài sản của Dự án, không phải là Dự án đầu tư thì họ không tham gia đấu giá. Thực tế Công ty G đã bị Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền từ chối hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư là tài sản bảo đảm.

- Do vậy, có căn cứ để xác định quá trình bán đấu giá tài sản bảo đảm của Ngân hàng V và Trung tâm D không đảm bảo tính trung thực, minh bạch, khách quan được quy định tại khoản 2 Điều 6 Luật Đấu giá tài sản 2016; làm cho người mua tài sản không đạt được mục đích khi tham gia giao dịch theo quy định tại Điều 118 BLDS 2015: “Mục đích của giao dịch dân sự là lợi ích mà chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập giao dịch đó”; có dấu hiệu làm sai lệch thông tin tài sản đấu giá là căn cứ để hủy kết quả đấu giá tài sản theo quy định tại khoản 4 Điều 72 Luật Đấu giá tài sản 2016.

Tài sản đấu giá không đủ điều kiện để bán/chuyển nhượng: Căn cứ các văn bản, báo cáo kiểm tra của các cơ quan Nhà nước đối với Dự án Nhà máy G1, Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 30/QĐ-XPVPHC ngày 24/5/2021 của Sở Xây dựng… thì thấy các hạng mục công trình của dự án được xây dựng khi chủ đầu tư chưa lập, thẩm định, phê duyệt báo cáo nghiên cứu khả thi; lập, thẩm định và phê duyệt thiết kế xây dựng triển khai sau thiết kế cơ sở; chưa được cơ quan quản lý nhà nước cấp phép xây dựng; xây dựng nhà cấp IV và dây chuyển sản xuất gạch có một phần diện tích nằm ngoài phạm vi ranh giới được UBND tỉnh cho thuê đất, xây dựng không đúng quy hoạch chi tiết đã được phê duyệt, không đúng tiến độ đã được UBND tỉnh chấp thuận.

Do Chủ đầu tư đã vi phạm các quy định của pháp luật về đầu tư, đất đai, xây dựng, quy hoạch … nên theo quy định tại khoản 1 Điều 189 Luật Đất đai 2013 và khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư 2020 thì Ngân hàng V chưa đủ điều kiện để bán tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước là các hạng mục công trình của Dự án; cũng như chưa đủ điều kiện để chuyển nhượng Dự án đầu tư. Các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy G1 được xây dựng trên đất thuê của Nhà nước chưa đáp ứng đủ điều kiện để được bán, tài sản không được phép giao dịch theo quy định của pháp luật nên không được đủ điều kiện để xác định là tài sản đấu giá theo quy định tại khoản 11 Điều 5 Luật Đấu giá tài sản 2016:“11. Tài sản đấu giá là tài sản được phép giao dịch theo quy định của pháp luật”.

Theo đó, quá trình bán đấu giá Ngân hàng V và Trung tâm D đã không thực hiện đúng quy định của pháp luật trong quá trình bán đấu giá tài sản, không đăng thông báo đấu giá công khai và niêm yết việc đấu giá theo quy định tại Điều 35 và Điều 57 Luật Đấu giá tài sản năm 2016 nên không có người đăng ký tham gia đấu giá. Việc này đã làm cho tài sản đấu giá phải hạ giá 4 lần (từ 71 tỷ đồng giá khởi điểm ban đầu phải hạ giá xuống còn 50 tỷ đồng) và phải qua 5 lần bán đấu giá mới có người mua. Mặt khác, trong quá trình bán đấu giá tài sản của Công ty TNHH V1, Vietinbank Tuyên Q1 đã bán đấu giá cả tài sản thuộc sở hữu cá nhân của ông Q1. Cụ thể, hạng mục Nhà điều hành do ông Q1 trực tiếp ký với đơn vị thi công là Công ty TNHH M1 (có địa chỉ tại Cụm C, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Thái Bình) theo Hợp đồng kinh tế số 30012021/HDKT/MD-LHQ ngày 30/01/2021 để thi công xây dựng công trình. Ông Q1 cũng là người ký xác nhận giá trị khối lượng công việc hoàn thành và trực tiếp thanh toán cho Công ty TNHH M1 bằng tiền cá nhân. Ngoài ra các tài sản khác như máy móc, vật tư, công cụ, dụng cụ của Dự án Nhà máy G1 cũng là tài sản do ông Q1 mua và thanh toán bằng nguồn tiền cá nhân. Các tài sản trên không thuộc sở hữu của Công ty TNHH V1, không phải là tài sản thế chấp, không có trong Biên bản định giá tài sản bảo đảm của V. Tuy nhiên, các tài sản này đã bị V bán đấu giá cùng với các tài sản khác của Công ty TNHH V1. Hiện các tài sản của ông Q1 đã bị V bàn giao cho Công ty cổ phần G quản lý, sử dụng do đơn vị này đã trúng đấu giá tài sản.

Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá giữa V và Công ty G ký vi phạm thời hạn công chứng, có dấu hiệu hợp thức thủ tục công chứng khi công chứng viên xác nhận: “Các bên giao kết đã tự đọc lại đồng ý toàn bộ nội dung và ký vào từng trang của Hợp đồng này trước mặt tôi…” trong khi Hợp đồng được ký kết ngày 05/6/2023, còn công chứng viên công chứng ngày 03/8/2023, sau khi các bên đã ký kết gần 02 tháng, vi phạm thời hạn công chứng theo khoản 2 Điều 43 : “2. Thời hạn công chứng không quá 02 ngày làm việc; đối với hợp đồng, giao dịch có nội dung phức tạp thì thời hạn công chứng có thể kéo dài hơn nhưng không quá 10 ngày làm việc”. Phụ lục hợp đồng số 01, sửa đổi bổ sung thời hạn thanh toán tiền mua tài sản là: Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ khi người trúng đấu giá ký Phụ lục Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá. Căn cứ các nội dung thỏa thuận nêu trên thì thấy người trúng đấu giá đã vi phạm nghiêm trọng thời hạn thanh toán tiền mua tài sản, được xác định là đã từ chối mua tài sản khi không nộp đủ tiền trong thời hạn quy định và số tiền đặt trước thuộc về đơn vị có tài sản là Công ty V1. Ngoài ra, tài sản đấu giá là đối tượng của Hợp đồng MBTSĐG ngày 05/6/2023 nhưng không đủ điều kiện tham gia giao dịch mua bán theo quy định tại khoản 1 Điều 189 Luật Đất đai 2013 hay khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư 2020, là tài sản chưa được phép giao dịch nên Hợp đồng mua bán tài đấu giá ngày 05/6/2023 và Phụ lục Hợp đồng ngày 03/8/2023 vô hiệu toàn bộ.

Tuy nhiên V với tư cách là đại diện cho Chủ tài sản là Công ty V1 nhưng không vì lợi ích cho người đại diện, đã thực hiện công việc vượt quá phạm vi ủy quyền khi tự ý ký Phụ lục hợp đồng để gia hạn thời gian thanh toán cho người trúng đấu giá, là vi phạm nghiêm trọng các nội dung đã thỏa thuận trong Hợp đồng ủy quyền và quy định của pháp luật về người đại diện.

Do đó, ông Q1 khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Tuyên hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá ngày 05/6/5023 và Phụ lục hợp đồng ngày 03/8/2023 về việc mua bán tài sản đấu giá giữa Ngân hàng V - Chi nhánh T5 và Công ty CP G.

- Buộc Ngân hàng V - Chi nhánh T5 và Công ty cổ phần G trả lại các tài sản thuộc sở hữu của ông Q1 đã bị bán đấu giá trái quy định của pháp luật.

* Bị dơn Ngân hàng V chi nhánh T5 trình bày:

+ Ngày 25/08/2020, V và Bên vay là Công ty TNHH V1 ký kết Hợp đồng tín dụng số 668/2020-HĐCVDADT/NHCT174- CONG TY TNHH VINH HOA cụ thể như sau: Số tiền cho vay dự án: 55.000 triệu đồng, dư nợ gốc hiện tại: 0 đồng. Mục đích sử dung vốn vay: Cho vay thanh toán các chi phí hợp lý, hợp lệ để thực hiện đầu tư Dự án Nhà máy G1.

+ Ngày 01/09/2021, V và Bên vay tiếp tục ký kết Hợp đồng tín dụng số 68/2021-HĐCVHM /NHCT174 – C3, cụ thể như sau: Số tiền cho vay: 7.000 triệu đồng, dư nợ gốc hiện tại: không đồng. Mục đích sử dung vốn vay: Bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Nhà máy G1.

- Các khoản vay trên được bảo đảm bằng 06 (sáu) tài sản và 01 thư cam kết thanh toán, trong đó có 02 tài sản theo các HĐTC sau:

+ HĐTC

tài

sản

hình

thành

trong

tương

lai

số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 giữa V và Công ty TNHH V1.

Tài sản thế chấp là Toàn bộ tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy gạch Tuynel T, công suất 75 triệu viên/năm, được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất Quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CN 563429, số vào sổ cấp GCN CT00446 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh H cấp ngày 4/9/2018 cho dù tài sản đó đang được Bên Thế Chấp sở hữu hay sẽ sở hữu trong tương lai và cho dù tài sản đó đang tồn tại hoặc sẽ hình thành trong tương lai.

Nghĩa vụ được bảo đảm bằng tài sản là: Toàn bộ nghĩa vụ trả nợ đầy đủ và đúng hạn bao gồm: gốc, lãi, phí, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại và nghĩa vụ tài chính khác của Bên vay theo các Hợp đồng cấp tín dụng mà Bên vay ký với N6 trước, trong và sau thời điểm xác lập các HĐTC.

+ HĐTC

tài

sản

hình

thành

trong

tương

lai

số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 giữa V và Công ty TNHH V1.

Tài sản thế chấp là Toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy gạch Tuynel T, công suất 75 triệu viên/năm, được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang bao gồm nhưng không giới hạn các tài sản sau:

(i) Các tài sản là toàn bộ động sản hình thành thuộc Dự án (bao gồm: Dây chuyền sản xuất gạch Tuynel, hệ Robot xếp mộc, thiết bị hầm lò Tuynel di dộng, trạm biến áp, thiết bị cơ giới và các động sản khác thuộc dự án;

(ii) Tất cả các quyền tài sản (Bao gồm: quyền thụ hưởng, số tiền bảo hiểm, lợi ích, các khoản bồi hoàn và các khoản thanh toán khác liên quan đến tài sản (i).

Nghĩa vụ được bảo đảm bằng tài sản là: Toàn bộ nghĩa vụ trả nợ đầy đủ và đúng hạn bao gồm: gốc, lãi, phí, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại và nghĩa vụ tài chính khác của Bên vay theo các Hợp đồng cấp tín dụng mà Bên vay ký với N6 trước, trong và sau thời điểm xác lập các HĐTC.

Kể từ khi khoản vay của Công ty TNHH V1 tại Chi nhánh chuyển sang nợ quá hạn, V đã nhiều lần gửi các văn bản và làm việc với Công ty TNHH V1, Công ty CP T7 và bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan yêu cầu thực hiện nghĩa vụ.

Ngày 01/06/2022, Hội đồng thành viên Công ty TNHH V1 đã thông qua biên bản: (i) Bán toàn bộ giá trị quyền sử dụng đất và các hạng mục công trình xây dựng, dây chuyền máy móc thiết bị, các công trình phụ trợ và tài sản khác cho dù tài sản đó đang được Công ty TNHH V1 sở hữu hay sẽ sở hữu trong tương lai và cho dù tài sản đó đang tồn tại hoặc sẽ hình thành trong tương lai thuộc Dự án Nhà máy G1; (ii) Ủy quyền cho V thực hiện các thủ tục đấu giá qua Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh Tuyên Quang và ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản và (iii) Giao cho ông Lê Văn T2 - Giám đốc Công ty Đ ký kết Hợp đồng ủy quyền bán đấu giá với đại diện V.

Ngày 03/06/2022, V, Công ty TNHH V1 và Công ty CP T7 đã có biên bản làm việc về việc thu hồi nợ xấu Công ty TNHH V1; theo đó các bên thống nhất chấp thuận để Công ty TNHH V1 tự bán TSBĐ với giá bán tối thiểu bằng dư nợ gốc và lãi phát sinh nhưng không thấp hơn số tiền 57,5 tỷ đồng trong thời gian từ ngày 03/06/2022 đến hết ngày 05/08/2022.

Ngày 11/08/2022, V, Công ty TNHH V1 và Công ty CP T7 đã có biên bản làm việc về thu hồi nợ xấu Công ty TNHH V1; theo đó các bên thống nhất xác nhận rằng đến nay Công ty TNHH V1 không bán được tài sản để trả nợ; đồng thời Công ty TNHH V1 cam kết hoàn thiện hồ sơ ủy quyền bán đấu giá TSBĐ là toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị, các hạng mục công trình thuộc Dự án nhà máy G1 trong vòng 10 ngày kể từ ngày 11/8/2022 đến hết ngày 21/8/2022 qua Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D hoặc doanh nghiệp đấu giá tài sản được thành lập theo quy định của pháp luật để thu hồi nợ theo trình tự, thủ tục và mức giá do V quyết định.

Căn cứ các biên bản làm việc trước đó, ngày 22/8/2022 Công ty TNHH V1 đã ký Hợp đồng ủy quyền xử lý TSBĐ; theo đó Công ty ủy quyền cho V thuê thẩm định giá độc lập, thuê Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh Tuyên Quang, ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản đối với toàn bộ giá trị quyền sử dụng đất, toàn bộ các hạng mục công trình xây dựng, dây chuyền máy móc thiết bị, các công trình phụ trợ và tài sản khác cho dù tài sản đó đang được Công ty TNHH V1 sở hữu hay sẽ sở hữu trong tương lai và cho dù tài sản đó đang tồn tại hoạc sẽ hình thành trong tương lai thuộc Dự án Nhà máy G1.

Từ ngày 22/8/2022 đến ngày 29/8/2022, V tổ chức lựa chọn tổ chức đấu giá tài sản; theo đó V đã đánh giá và lựa chọn tổ chức đấu giá tài sản là Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản thuộc Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang. Mọi thủ tục, trình tự đánh giá và lựa chọn tổ chức đấu giá tài sản được V thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

Căn cứ kết quả lựa chọn tổ chức đấu giá tài sản, ngày 30/08/2022, V đã có Văn bản số 521/CV-CNTQ-PTH về việc bán đấu giá tài sản gửi Trung tâm D. Theo đó, V. Theo yêu cầu của Trung tâm D, V đã cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin, giấy tờ có liên quan đến tài sản đấu giá mà V có được, trong đó có:

- Hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp bán đấu giá tài sản được ký kết giữa Công ty TNHH V1 và V;

- Chứng thư thẩm định giá số: 377/2022/CT-VPG ngày 23/08/2022 của Công ty TNHH T8;

- Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số: 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN được ký kết ngày 05/11/2020 giữa V và Công ty TNHH V1;

- Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số: 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN được ký kết ngày 05/11/2020 giữa V và Công ty TNHH V1;

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CN 563429 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh H cấp ngày 04/09/2018;

- Giấy chứng nhận đầu tư số: 6022305725 do Sở Kế hoạch và Đầu tư – UBND tỉnh H chứng nhận lần đầu ngày 18/01/2017, chứng nhận thay đổi lần 2 ngày 10/02/2020.

Ngày 05/09/2022, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D đã ký kết Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS với V. Tại Điều 1 của Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/09/2022 có ghi rõ: Tài sản đấu giá là tài sản bảo đảm tiền vay của V – Chi nhánh T5, bao gồm:

- Toàn bộ tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy gạch G1…

- Toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1…

Trong quá trình thực hiện hoạt động đấu giá tài sản, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D đã tổ chức đấu giá công khai, minh bạch và tuân thủ theo đúng trình tự, thủ tục của Luật đấu giá tài sản; tổng số lần đấu giá là 05 lần đấu giá (trong đó 04 lần tổ chức đấu giá không thành, 01 lần tổ chức đấu giá thành).

Trung tâm đã ban hành thông báo, niêm yết công khai thông báo đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật tại: B1, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản, UBND xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang, gửi cho Công ty TNHH V1; đăng tải trên trang Quản lý phần mềm về đấu giá tài sản của Bộ Tư pháp, cụ thể các lần sau: Lần 1 ngày 07/09/2022, lần 2 ngày 04/10/2022, lần 3 ngày 26/10/2022, lần 4 ngày 24/11/2022, lần 5 ngày 15/05/2023.

Ngày 16/05/2023, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D đã có thông báo số 28/TB-TTDVĐGTS và Quy chế đấu giá số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/05/2023 với giá khởi điểm là 50.000 triệu đồng.

Tại Thông báo về việc bán đấu giá tài sản số 28/TB/TTDVĐGTS ngày 16/05/2023 và Điều 5 Quy chế số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/05/2023 của Trung tâm D có ghi rõ:

“1. Tài sản đấu giá: Tài sản bảo đảm tiền vay của Ngân hàng TMCP C2 - Chi nhánh T5 gồm:

- Toàn bộ tài sản gắn liền với đất là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy G1, công suất 75 triệu viên/năm được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang ….

- Toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1 …

(Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai ... được ký kết giữa V và Công ty TNHH V1)”.

Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D đã niêm yết công khai trên B1 (quảng cáo ngày 18/05/2023), niêm yết công khai tại UBND xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang từ ngày 18/05/2023 và gửi thông báo trên cho Công ty TNHH V1 nắm được.

Ngày 30/05/2023, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D đã có thông báo số 206/TTDVĐGTS về việc bán tài sản đấu giá trong trường hợp có 01 người.

Ngày 31/05/2023, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D đã ra Biên bản đấu giá và Văn bản số 54/TTDVĐGTS; theo đó Công ty CP G là đơn vị trúng đấu giá với giá trúng là 50.000 triệu đồng.

Ngày 05/06/2023, V, Công ty TNHH V1 và Công ty CP G không thể tiến hành bàn giao tài sản được do một số đối tác cung cấp mà Công ty TNHH V1 còn nợ tiền đã đến cản trở. Cùng ngày 05/06/2023, V đã có văn bản số 317/CNTQ-TH ngày 05/06/2023 về việc báo cáo Lãnh đạo UBND tỉnh H về việc đề nghị hỗ trợ doanh nghiệp trong việc bàn giao tài sản trúng đấu giá; theo đó V báo cáo có gần 30 người dân đã đến cản trở không cho các bên vào kiểm kê tài sản và đại diện Công ty TNHH V1 đã đứng ra lập danh sách và có cam kết trong tháng 06/2023 sẽ thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ công nhân và các khoản công nợ khác khi được xác định rõ căn cứ. Sau ngày 05/06/2023, Công ty TNHH V1 có buổi làm việc trực tiếp với các nhà cung cấp để thu thập, rà soát hồ sơ chứng từ, các biên bản đối chiếu công nợ để có cơ sở thống nhất số tiền và phương thức thanh toán công nợ cho các nhà cung cấp; ngày 09/06/2023, Công ty TNHH V1 có văn bản số 230609.01/CV-VH gửi các đối tác nhà cung cấp về việc thông báo rà soát hồ sơ, thanh toán công nợ tồn đọng.

Ngày 14/06/2023, UBND tỉnh H có văn bản số 1772/UBND – KTTH gửi UBND huyện Q, tỉnh Hà Giang về việc chỉ đạo Chủ tịch UBND huyện Q có trách nhiệm chỉ đạo các cơ quan chuyên môn và UBND xã T phối hợp hỗ trợ V trong việc kiểm kê và bàn giao tài sản Nhà máy G1 thuộc huyện Q cho đơn vị trúng đấu giá.

Ngày 23/06/2023, Công ty TNHH V1 có văn bản số 230623.01/CV-VH gửi UBND huyện Q, UBND xã T về việc báo cáo và đề nghị hỗ trợ công tác bàn giao nhà máy G1.

Ngày 29/06/2023, V, Công ty TNHH V1 và Công ty CP G tiếp tục tổ chức bàn giao tài sản tuy nhiên đã không thực hiện được do một số đối tác cung cấp mà Công ty TNHH V1 còn nợ tiền đã đến cản trở.

Ngày 24/07/2023, V đã có văn bản số 431/CV-CNTQ-TH ngày 24/07/2023 gửi UBND huyện Q, tỉnh Hà Giang; theo đó V báo cáo tình hình Công ty TNHH V1 thanh toán công nợ cho các bên có liên quan và đề nghị UBND huyện Q xem xét chỉ đạo các cơ quan chức năng phối hợp, hỗ trợ V đảm bảo an ninh trật tự để việc kiểm kê và bàn giao tài sản trúng giá cho Đơn vị mua được thuận lợi, sớm đưa Nhà máy G1 vào hoạt động.

Ngày 03/08/2023, V đã ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG với Công ty CP G với giá bán là 50 tỷ đồng.

Tại Điều 1 của Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG cũng xác định: Tài sản đấu giá là tài sản bảo đảm tiền vay của V - Chi nhánh T5, bao gồm:

- Toàn bộ tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy gạch G1…

- Toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1…

Ngày 12/08/2023 tại Nhà máy G1 tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang, V cùng Công ty TNHH V1 và Công ty CP G đã tiến hành bàn giao tài sản cho đơn vị trúng giá.

Về Căn cứ pháp lý khẳng định V thực hiện xử lý Tài sản bảo đảm thuộc Nhà máy G1 là phù hợp theo quy định của pháp luật:

- Một là, Tài sản thế chấp đã được đăng ký thế chấp theo quy đúng quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm: Đăng ký thế chấp tại Văn phòng đăng ký đất đai thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh H ngày 10/11/0020 thể hiện tại trang bổ sung Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CN 563429: “Thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai tại Ngân hàng TMCP C2 Chi nhánh T5 theo Hồ sơ số 000.00.06.H22-201109- 002/TNHS”. Văn bản chứng nhận đăng ký biện pháp bảo đảm ngày 16/11/2020, Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận đối với tài sản là toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1, công suất 75 triệu viên/năm, được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang hình thành trong tương lai.

Công ty TNHH V1 không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ trả nợ đúng thời hạn đã cam kết nên V hoàn toàn có quyền xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ thông qua bán đấu giá tài sản trên cơ sở các quy định của pháp luật và các thỏa thuận tại các Hợp đồng thế chấp tài sản. Do vậy, viêc bán toàn bộ tài sản bảo đảm được nêu trong 02 Hợp đồng thế chấp tài sản để thu hồi nợ là đúng quy định của pháp luật và theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng thế chấp tài sản đã ký kết giữa các bên tham gia.

- Hai là, Tài sản bảo đảm của Công ty TNHH V1 mà V nhận, xử lý qua đấu giá là tài sản hình thành trong tương lai, chưa được đăng ký quyền sở hữu đối với tài sản gắn liền với đất; Là tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng, máy móc thiết bị, tài sản của/thuộc dự án đầu tư), không phải là dự án đầu tư.

Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 295 Bộ Luật dân sự năm 2015 quy định về tài sản bảo đảm: “Tài sản bảo đảm có thể là tài sản hiện có hoặc tài sản hình thành trong tương lai”.

Căn cứ Khoản 2 Điều 1 Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/2/2012 sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 về giao dịch bảo đảm thì: “2. Tài sản hình thành trong tương lai gồm:….b) Tài sản đang trong giai đoạn hình thành hoặc đang được tạo lập hợp pháp tại thời điểm giao kết giao dịch bảo đảm;….”.

Theo quy định tại Điều 55. Nghị định số 21/2021/NĐ-CP (thay thế Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006) cũng có quy định : “ Xử lý tài sản bảo đảm là tài sản hình thành trong tương lai”:

Việc xử lý tài sản bảo đảm là tài sản hình thành trong tương lai thực hiện theo thỏa thuận của các bên. Thỏa thuận này có thể có các nội dung sau đây:

1. Trường hợp tài sản bảo đảm chưa hình thành hoặc đã hình thành nhưng chưa được cấp Giấy chứng nhận trong trường hợp thuộc đối tượng phải đăng ký theo quy định của pháp luật thì bên nhận bảo đảm có thể chuyển nhượng hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng khác về xác lập quyền đối với tài sản hình thành trong tương lai, nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm hoặc bán tài sản hình thành trong tương lai theo quy định của pháp luật;

Căn cứ theo các quy định trên, việc Bên thế chấp là Công ty TNHH V1 đã thế chấp toàn bộ tài sản gắn liền với đất và máy móc thiết bị thuộc Dự án nhà máy G1 (đang sở hữu hoặc sẽ sở hữu trong tương lai và cho dù tài sản đó đang tồn tại hoặc sẽ hình thành trong tương lai) theo các Hợp đồng thế chấp số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 và Hợp đồng thế chấp số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 là đúng quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật về giao dịch bảo đảm.

Theo Hợp đồng thế chấp tài sản, V chỉ nhận tài sản bảo đảm là tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng, máy móc thiết bị, tài sản của dự án đầu tư, không phải là dự án đầu tư). Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản, thông báo đấu giá và quy chế đấu giá tài sản đều đã ghi rõ. Như vậy, V bán đấu giá là “tài sản” chứ không phải là “dự án”.

- Ba là, Các giấy tờ có liên quan đến tài sản đấu giá mà V có được đã được cung cấp đầy đủ cho Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản theo yêu cầu.

Tại Khoản 4.04 Điều 4 “Quyền, trách nhiệm của Bên thế chấp của Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN có quy định: Đối với Giấy Tờ Tài Sản Thế Chấp, Bên Thế Chấp bảo đảm và cam kết rằng: (i) bản gốc các giấy tờ bàn giao cho Bên Nhận Thế Chấp là bản gốc duy nhất mà Bên Thế Chấp có; (ii) cung cấp ngay cho Bên Nhận Thế Chấp bản gốc của bất kỳ giấy tờ liên quan tới Tài Sản T mà Bên Thế Chấp có được sau thời điểm ký Hợp đồng; …..). Các hồ sơ/tài liệu liên quan đến phạt vi phạm hành chính/kiểm tra dự án mà Công ty CP G có nêu trong hồ sơ khởi kiện, V không nhận được và các hồ sơ (biên bản, báo cáo, văn bản) của Đoàn kiểm tra liên ngành, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H được thực hiện và phát sinh sau thời điểm V bàn giao tài sản đấu giá cho Nguyên đơn.

- Bốn là: Trong quá trình thực hiện hoạt động đấu giá tài sản, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản đã tổ chức đấu giá công khai, minh bạch và tuân thủ theo đúng trình tự, thủ tục của Luật đấu giá tài sản; tổng số lần đấu giá là 05 lần đấu giá từ 7/9/2022 đến ngày 16/5/2023 (trong đó 04 lần tổ chức đấu giá không thành, 01 lần tổ chức đấu giá thành). Trung tâm đã ban hành thông báo, niêm yết công khai thông báo đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật tại: B1, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản, UBND xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang, gửi cho Công ty TNHH V1; đăng tải trên trang Quản lý phần mềm về đấu giá tài sản của Bộ Tư pháp. Ngoài ra, thông tin đấu giá tài sản được đăng tải trên nhiều trang Web liên quan khác.

Như vậy, các thông tin tài sản đấu giá được hoàn toàn công khai, minh bạch từ khi Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tổ chức từ lần 1 ngày 7/9/2022 đến lần 5 ngày 16/5/2023; tài sản đấu giá đều ghi rõ là tài sản thuộc/của Dự án Nhà máy G1.

Tại Phiếu đăng ký đấu giá ngày 18/05/2023 của Công ty CP G (nay là Công ty CP G) có nêu rõ: “Sau khi nghiên cứu Quy chế đấu giá số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm D - Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang, và xem kỹ tài sản đấu giá, cũng như căn cứ pháp lý tài sản.

Đơn vị chúng tôi đăng ký đấu giá: Tài sản bảo đảm tiền vay của V Chi nhánh T5, bao gồm: Toàn bộ tài sản gắn liền với đất là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy G1, công suất 75 triệu viên/năm được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang; Các quyền, lợi ích, khoản thanh toán mà Công ty TNHH V1 có thể nhận được liên quan đến quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc Dự án Nhà máy G1; Toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1; Các thiết bị, linh kiện, phụ tùng, phụ kiện, thiết bị liên lạc, thiết bị định vị, các thiết bị khác được lắp đặt cho và gắn liền vào tài sản thuộc Dự án; Các quyền, lợi ích, các khoản bồi hoàn và các khoản thanh toán mà Công ty TNHH V1 có thể nhận được liên quan đến bất kỳ tài sản nào thuộc Dự án Nhà máy G1.”.

Tại Phiếu đăng ký xem tài sản ngày 18/5/2023, theo đó Công ty CP G đã xác nhận: Đã xem tài sản.

Công ty CP G đã xem kỹ tài sản đấu giá cũng như hồ sơ pháp lý dự án, đã xem thực tế tài sản và tài sản đấu giá được Công ty CP G xác định rõ là tài sản thuộc/của Dự án Nhà máy G1 chứ không phải là Dự án đầu tư. Tại Phiếu trả giá gián tiếp ngày 29/05/2023.

- Năm là, Ngày 18/08/2023, Công ty CP G (nay là Công ty cổ phần G) đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản số: 88.03/2023/HĐMB/NHCT174-KHDN-CTCP VLXD VIÊN CHÂU. Theo Khoản 2.04 của Điều 2 Hợp đồng thế chấp nêu trên, các vật phụ, trạng thiết bị, tài sản đầu tư, lắp thêm cho và/hoặc gắn liền với Tài sản thế chấp đều thuộc Tài sản thế chấp; Mọi tài sản gắn liền và/hoặc phục vụ cho việc vận hành, khai thác, sử dụng Tài sản thế chấp trước và trong quá trình xử lý Tài sản thế chấp đều thuộc Tài sản Thế Chấp và V là Bên nhận thế chấp được quyền xử lý, cho dù tài sản đó tồn tại trước hay sau thời điểm ký kết Hợp đồng này, cho dù tài sản đó do Công ty CP G đầu tư hay cho phép bên thứ ba đầu tư.

- Sáu là: Trong yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn cho rằng, việc bán tài sản là không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 189 Luật Đất đai năm 2013:

“1. Tổ chức kinh tế, hộ gia đình, cá nhân, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được bán tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Tài sản gắn liền với đất thuê được tạo lập hợp pháp theo quy định của pháp luật;

b) Đã hoàn thành việc xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận.”

Về nội dung này: V có quan điểm như sau:

- Điều kiện bán tài sản gắn liền với đất thuê được Nhà nước cho thuê thu tiền thuê đất hàng năm là “Tài sản gắn liền với đất thuê được tạo lập hợp pháp theo quy định của pháp luật”. Không như quyền sử dụng đất hay nhà ở, điều kiện để thực hiện chuyển nhượng là phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất. Điều kiện bán tài sản gắn liền với đất trong trường hợp này chỉ yêu cầu là “được tạo lập hợp pháp” mà không yêu cầu phải được ghi nhận quyền sở hữu vào Giấy chứng nhận - V và Trung tâm đấu giá đã đáp ứng điều kiện này trong toàn bộ quá trình bán đấu giá.

- Điều kiện bán tài sản gắn liền với đất thuê được Nhà nước cho thuê thu tiền thuê đất hàng năm là tài sản “đã hoàn thành việc xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận”. Trong toàn bộ hồ sơ vụ việc không có căn cứ, tài liệu xác định, kết luận cụ thể Công ty TNHH V1 không thực hiện đúng hay vi phạm điều kiện đã hoàn thành việc xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận. Nguyên đơn có viện dẫn văn bản 2274/BC-SKHĐT ngày 31/10/2024 của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh H cùng biên bản làm việc kèm theo; viện dẫn căn cứ Biên bản họp liên ngành giải quyết vướng mắc đối với dự án đầu tư xây dựng Nhà máy G1 của các Sở liên ngành ngày 21/11/2024, tuy nhiên Biên bản này chỉ là ý kiến của các Sở ban ngành, phần kết luận của biên bản cũng không có kết luận cụ thể, chính xác nội dung vi phạm của Công ty TNHH V1. Mặt khác, tại văn bản 2535/BC-SKHĐT ngày 29/11/2024 của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh H (sau khi họp các Sở liên ngành) báo cáo Ủy ban nhân dân tỉnh H cũng không nêu cụ thể vi phạm của Công ty TNHH V1.

- Bên cạnh đó, tại Văn bản số 2649/SKHĐT-QLĐT ngày 10/11/2023 của Sở kế hoạch đầu tư tỉnh H gửi Công ty CP G tại phần 3. Nhận xét và kiến nghị (trang 2 văn bản) có nêu rõ: Từ các nội dung trên, Công ty cổ phần G có quyền sở hữu toàn bộ tài sản gắn liền với đất là các hạng mục công trình và máy móc thiết bị của dự án nhưng chưa có các văn bản chứng minh được quyền triển khai thực hiện dự án đầu tư… Rõ ràng nội dung này đã thừa nhận việc Công ty cổ phần G là đơn vị trúng đấu giá tài sản hợp pháp.

V khẳng định đến thời điểm hiện tại không có một kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc tài sản bảo đảm là không đủ điều kiện được được bán/ chuyển nhượng mà chỉ là ý kiến đánh giá, đề xuất của các sở ban ngành tham mưu cho Ủy ban nhân dân tỉnh H khi giải quyết vụ việc. Do đó, việc xác định và bổ sung Ủy ban nhân dân tỉnh T tham gia tố tụng với tư cách là Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án để có ý kiến cụ thể là cần thiết.

- Bảy là: Căn cứ, lý do chấm dứt hoạt động của dự án tại Thông báo số 1461/TB-SKHĐT ngày 23/7/2024 của Sở kế hoạch đầu tư tỉnh H đã nêu rõ là nhà đầu tư (Công ty V1) tự quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 48 Luật đầu tư chứ không như các căn cứ phía Công ty G nêu ra.

Trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, phía Công ty G có viện dẫn các Biên bản làm việc, văn bản của các sở ban ngành của tỉnh Hà Giang. Tuy nhiên, đề nghị Hội đồng xét xử đánh giá các tài liệu do Công ty G cung cấp để xác định nguồn chứng cứ, đánh giá chứng cứ theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- T3 là: Tại phiên tòa ngày 08/9/2025, đại diện theo ủy quyền của V có đề nghị Hội đồng xét xử xác định và bổ sung thêm UBND tỉnh H (nay là tỉnh Tuyên Quang) tham gia tố tụng vụ án với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là cần thiết vì nhiều tài liệu, văn bản của các sở ban ngành tỉnh H liên quan đến quá trình giải quyết vụ việc, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong quá trình tham gia tố tụng. Do đó, UBND tỉnh T có trách nhiệm và nghĩa vụ giải thích rõ ràng các nội dung của các văn bản liên quan cũng như có ý kiến đối với việc giải quyết vụ án.

- Chín là, Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Lại Hoài Q: Quá trình nhận và xử lý TSBĐ, Chi nhánh không nhận được bất kỳ văn bản nào của Công ty TNHH V1 hoặc bên thứ ba thông báo về việc một số tài sản tại Nhà máy G1 thuộc sở hữu cá nhân của ông Lại Hoài Q - Thành viên góp vốn Công ty.

Tại khoản 2 Điều 20 “Đầu tư tài sản thế chấp” của Nghị định số 21/2021/NĐ-CP ngày 19/03/2021 của Chính phủ về việc quy định thi hành Bộ luật dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ có quy định:

“1. Trường hợp bên thế chấp thực hiện quyền đầu tư để làm tăng giá trị của tài sản thế chấp theo quy định tại khoản 2 Điều 321 của Bộ luật dân sự thì phần giá trị tăng thêm thuộc tài sản thế chấp.

2. Việc đầu tư vào tài sản thế chấp phải có sự đồng ý của bên nhận thế chấp trong trường hợp:

a) Bên thứ ba đầu tư vào tài sản thế chấp;

b) Bên thế chấp đầu tư vào tài sản thế chấp làm phát sinh tài sản mới không thuộc tài sản thế chấp theo thỏa thuận trong hợp đồng thế chấp”.

4. Trường hợp bên thế chấp, bên thứ ba đầu tư vào tài sản thế chấp không tuân thủ quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này mà gây thiệt hại thì phải bồi thường cho bên nhận thế chấp.”

Tại khoản 4.03 và 4.04 Điều 4 “Quyền, trách nhiệm của Bên thế chấp” của Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN và 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN được công chứng ngày 05/11/2020 được ký kết giữa Chi nhánh và Công ty TNHH V1 có quy định:

“4.03. Sau thời điểm ký kết Hợp đồng này, Bên thế chấp sẽ chỉ sử dụng tài sản thế chấp làm đối tượng của bất kỳ giao dịch với tổ chức/cá nhân khác khi được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên nhận thế chấp;

4.04. Đối với Giấy Tờ Tài Sản Thế Chấp, Bên Thế Chấp bảo đảm và cam kết rằng: (i) bản gốc các giấy tờ bàn giao cho Bên Nhận Thế Chấp là bản gốc duy nhất mà Bên Thế Chấp có; (ii) cung cấp ngay cho Bên Nhận Thế Chấp bản gốc của bất kỳ giấy tờ liên quan tới Tài Sản T mà Bên Thế Chấp có được sau thời điểm ký Hợp Đồng; …”

Taị khoản 4.07 Điều 4 “Quyền, trách nhiệm của Bên thế chấp” của Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN được công chứng ngày 05/11/2020 được ký kết giữa Chi nhánh và Công ty TNHH V1 có quy định:

“4.07. … Bên Thế Chấp cam kết sẽ thông báo cho Bên Nhận Thế Chấp trước khi có bất kỳ hành động/không hành động nào làm thay đổi, ảnh hưởng đến Tài Sản Thế Chấp và cung cấp ngay cho Bên Nhận Thế Chấp ngay sau khi Bên Thế Chấp có được bất kỳ thông tin nào: (i) liên quan đến việc tăng/giảm giá trị, sự dịch chuyển hoặc bất kỳ sự kiện nào có thể ảnh hưởng bất lợi tới Tài Sản Thế Chấp; (ii) liên quan tới chính Bên Thế Chấp.”

Trong suốt quá trình nhận TSBĐ là Nhà máy G1, Chi nhánh không nhận bất kỳ văn bản nào của Công ty TNHH V2 thứ ba hoặc của Công ty TNHH V1 xin ý kiến về việc cho phép bên thứ ba đầu tư tài sản mới không thuộc tài sản thế chấp theo thỏa thuận trong hợp đồng thế chấp.

Từ khi V nhận thế chấp TSBĐ là Nhà máy G1 cho đến khi tổ chức đấu giá tài sản, kiểm kê và bàn giao tài sản cho đơn vị trúng giá; Chi nhánh chưa tiếp nhận bất cứ văn bản nào của Công ty TNHH V1 hoặc bên thứ ba thông báo về việc một số tài sản tại Nhà máy G1 thuộc sở hữu cá nhân của ông Lại Hoài Q - Thành viên góp vốn Công ty.

Đề nghị Tòa án xem xét đánh giá tư cách đương sự của ông Lại Hoài Q có quyền khởi kiện Trung tâm bán đấu giá, V không? vì ông Q chỉ là thành viên góp vốn của Công ty V1 - không phải là đại diện theo pháp luật, khi khởi kiện tại Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, Hà Nội, ông Q không xuất trình/nộp cho Tòa án tài liệu, hồ sơ xác định/chứng minh liên quan đến tài sản bán đấu giá. V thấy rằng việc tranh chấp giữa nội bộ của các thành viên Công ty V1 thì phải được xem xét và giải quyết theo đúng đối tượng, do đó ông Q không có quyền khởi kiện Trung tâm bán đấu giá và V nên ông Lại Hoài Q không phải là nguyên đơn trong vụ án.

Như vậy từ các căn cứ nêu trên thấy rằng, V thực hiện xử lý TSBĐ của Nhà máy G1, quá trình bán đấu giá tài sản là phù hợp theo quy định của pháp luật. Do đó yêu cầu khởi kiện của các Nguyên đơn là không có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty cổ phần G, ông Lại Hoài Q.

- Mười là: Việc sử dụng Chứng thư thẩm định giá tài sản phù hợp với quy định của pháp luật. Khi ký kết Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá tài sản, qua các lần bán đấu giá thứ 1 đến thứ 4 Chứng thư định giá vẫn trong thời hạn. Do đó, quan điểm phía Công ty G cho rằng việc bán đấu giá tài sản khi sử dụng Chứng thư đã hết hạn là không có căn cứ.

Như vậy từ các căn cứ nêu trên thấy rằng, V thực hiện xử lý TSBĐ của Nhà máy G1, quá trình bán đấu giá tài sản là phù hợp theo quy định của pháp luật. Do đó, yêu cầu khởi kiện của các Nguyên đơn là không có căn cứ.

* Bị đơn Trung tâm D trình bày:

Ngày 30/8/2022, Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản nhận được Công văn số 521/CV-CNTQ-PTH ngày 30/8/2022 của V về việc bán đấu giá tài sản và các tài liệu liên quan đến nguồn gốc tài sản đấu giá là:

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CN 563429 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh H cấp ngày 04/9/2018.

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 6022305725 do Sở Kế hoạch và Đầu tư

- tỉnh Hà Giang chứng nhận lần đầu ngày 18/01/2017, thay đổi lần thứ 3 ngày 28/9/2020.

- Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 đã ký giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1.

- Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 đã ký giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1.

- Hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản số: 01-2022/HĐUQ-NHCT174 ngày 22/08/2022 giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1;

Sau khi nhận được công văn đề nghị và các tài liệu kèm theo, Trung tâm D đã xem xét, xác định tài sản đấu giá và kiểm tra thông tin về quyền được bán tài sản của V theo quy định tại Khoản 3 Điều 33 Luật đấu giá tài sản 2016. Theo đó:

Căn cứ Điều 2 của các Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 và Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 đã ký giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1, tài sản đấu giá được xác định là tài sản bảo đảm tiền vay của V bao gồm:

- Toàn bộ tài sản gắn liền với đất là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy G1, công suất 75 triệu viên/năm được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang ... (Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 đã ký giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1).

- Tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích của Công ty TNHH V1 đối với toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1, công suất 75 triệu viên/năm được xây dựng tại thôn N xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang (đã, đang và sẽ hình thành trong tương lai); Các thiết bị, linh kiện, phụ tùng, phụ kiện, thiết bị liên lạc, thiết bị định vị các thiết bị khác được lắp đặt cho và gắn liền vào tài sản thuộc Dự án; Các quyền, lợi ích, các khoản bồi hoàn và các khoản thanh toán mà Công ty TNHH V1 có thể nhận được liên quan đến bất kỳ tài sản nào thuộc Dự án Nhà máy G1 cho dù những tài sản này đang được công ty TNHH V1 sở hữu hay sẽ sở hữu trong tương lai và cho dù tài sản đó đang tồn tại hoặc sẽ hình thành trong tương lai (Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 đã ký giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1).

Như vậy, tài sản đấu giá là tài sản bảo đảm tiền vay của V, việc bán đấu giá được thực hiện theo quy định của hợp đồng thế chấp, Luật đấu giá tài sản 2016, Luật đất đai 2013, Bộ luật dân sự 2015 và các văn bản pháp luật liên quan đến xử lý giao dịch bảo đảm.

Căn cứ Điểm 5.01 Điều 5 của các Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 và Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1 quy định về các trường hợp Bên nhận thế chấp (Vietinbank Tuyên Q1) có quyền xử lý tài sản thế chấp khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

“(a) Bên được bảo đảm không thực hiện kịp thời, đầy đủ Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm khi đến hạn (thời điểm đến hạn theo quy định tại Hợp đồng Cấp Tín Dụng hoặc thời điểm mà Bên Nhận Thế Chấp/Bên Được Bảo Đảm vi phạm Hợp Đồng Cấp Tín Dụng hoặc Hợp Đồng này).

...(c) Bên thế chấp/ Bên được bảo đảm vi phạm các cam kết và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này hoặc một trong các Hợp đồng Cấp tín dụng mà không khắc phục vi phạm trong thời hạn mà Bên Nhận thế chấp yêu cầu bằng văn bản hoặc không thể khắc phục ”

Đồng thời, căn cứ Điều 299 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về các trường hợp xử lý tài sản bảo đảm thì bên thế chấp (Công ty TNHH V1) vi phạm nghĩa vụ được bảo đảm là căn cứ để bên nhận thế chấp (Vietinbank Tuyên Q1) được quyền xử lý tài sản bảo đảm.

Trong vụ việc này, Công ty TNHH V1 đã có hành vi vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng cấp tín dụng đã ký với V. Ngày 01/6/2022, Hội đồng thành viên Công ty TNHH V1 đã thông qua Biên bản họp, quyết định: (i) Bán toàn bộ giá trị quyền sử dụng đất và các hạng mục công trình xây dựng, dây chuyền máy móc thiết bị, các công trình phụ trợ và tài sản khác cho dù tài sản đó đang được Công ty TNHH V1 sở hữu hay sẽ sở hữu trong tương lai và cho dù tài sản đó đang tồn tại hoặc sẽ hình thành trong tương lai thuộc Dự án Nhà máy G1; (ii) Ủy quyền cho V thực hiện các thủ tục đấu giá qua Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh Tuyên Quang và ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản và (iii) Giao cho ông Lê Văn T2 - Giám đốc Công ty Đ ký kết Hợp đồng ủy quyền bán đấu giá tài sản nêu trên với đại diện V. Do đó, V được quyền xử lý tài sản bảo đảm.

Căn cứ Điều 303 Bộ luật dân sự 2015 quy định về phương thức xử lý tài sản cầm cố, thế chấp và điểm 1.1.2 Khoản 1.1 Điều 1 Hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản bảo đảm 01-2022/HĐUQ-NHCT174 ngày 22/8/2022 giữa Công ty TNHH V1 và Vietinbank Tuyên Q1 quy định: “1.1.2. Nội dung ủy quyền: ... Thuê bên thứ 3 là Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh D hoặc Doanh nghiệp đấu giá tài sản được thực hiện theo quy định của pháp luật thực hiện dấu giá tài sản nêu trên”

Như vậy, Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản có đủ thẩm quyền bán đấu giá tài sản đấu giá là Tài sản bảo đảm tiền vay của V.

Thứ hai: Trung tâm D không chịu trách nhiệm về giá trị, chất lượng của tài sản đấu giá.

Sau khi xác định được tài sản đấu giá, Trung tâm đấu giá đã tiến hành các thủ tục để đấu giá tài sản thông qua việc ký kết Hợp đồng dịch vụ đấu giá số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/9/2022 giữa Trung tâm D; ban hành các Quy chế; thông báo đấu giá tài sản (5 lần). Các thông tin về tài sản đều được công bố dựa trên hồ sơ do V cung cấp. Trung tâm không có nghĩa vụ phải thẩm định điều kiện chuyển nhượng của tài sản. Việc này đã được thể hiện rất rõ tại tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 33 Luật đấu giá tài sản 2016, điểm 4.2 khoản 4 Điều 9 Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản: “Tổ chức đấu giá tài sản không chịu trách nhiệm về giá trị, chất lượng của tài sản đấu giá” và Điều 5 Quy chế đấu giá tài sản: “... Tình trạng, hiện trạng tài sản do Ngân hàng TMCP C2 - chi nhánh T5 chịu trách nhiệm và có trách nhiệm phối hợp với người thế chấp bàn giao tài sản cho người trúng đấu giá. Trung tâm D không có trách nhiệm bàn giao tài sản trúng đấu giá”.

Như vậy, Trung tâm dịch vụ đấu giá chỉ là bên trung gian, không phải là chủ thể trực tiếp bán tài sản. Luật không quy định tổ chức đấu giá phải có trách nhiệm kiểm tra điều kiện chuyển nhượng của tài sản đấu giá.

Căn cứ điểm 1.2 khoản 1 Điều 9 Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản quy định nghĩa vụ của V như sau: “Chịu trách nhiệm về tình trạng tài sản, nguồn gốc và tính pháp lý của tài sản đưa ra đấu giá; đối tượng, điều kiện tham gia đấu giá và niêm yết thông báo đấu giá tài sản tại trụ sở của tổ chức mình”. Như vậy, trách nhiệm xác minh tình trạng tài sản, khả năng chuyển nhượng thuộc về người có tài sản đấu giá là V.

Việc Công ty cổ phần G viện dẫn các vướng mắc liên quan đến dự án Xây dựng nhà máy G1, Trung tâm dịch vụ đấu giá hoàn toàn không biết và không buộc phải biết. Toàn bộ hồ sơ liên quan đến tài sản đấu giá đều được công bố công khai, đúng quy định pháp luật. Do đó, Trung tâm không chịu trách nhiệm về những tài liệu, chứng cứ liên quan đến tài sản đấu giá mà Trung tâm không biết và không được cung cấp.

Thứ ba: Trung tâm D đã thực hiện đấu giá tài sản đúng quy trình, thủ tục pháp luật.

Trong quá trình thực hiện hoạt động đấu giá tài sản, Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản đã tổ chức đấu giá công khai, minh bạch và tuân thủ theo đúng trình tự, thủ tục của Luật đấu giá tài sản; tổng số lần tổ chức đấu giá là 05 lần đấu giá (trong đó có 04 lần tổ chức đấu giá không thành; 01 lần tổ chức đấu giá thành). Trung tâm đã ban hành thông báo, niêm yết công khai thông báo đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật tại: B1, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản, UBND xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang, gửi cho Công ty TNHH V1; đăng tải trên trang Quản lý phần mềm về đấu giá tài sản của Bộ Tư pháp. Hết thời hạn đăng ký tham gia đấu giá theo Thông báo số 28/TB-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm D chỉ có duy nhất 01 khách hàng ký và đủ điều kiện tham gia buổi công bố giá là Công ty CP G - nguyên đơn trong vụ án.

Căn cứ Điều 49, Luật Đấu giá tài sản 2016 và Khoản 1, Điều 14 của Quy chế số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản. Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản đã có công văn số 53/TTDVĐGTS ngày 30/5/2023 về việc bán tài sản đáu giá trong trường hợp có 01 người gửi đến V để xin ý kiến. Ngày 31/5/2023, Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản nhận được Công văn số 304/CV-CNTQ-TH ngày 30/5/2023 của V về việc bán tài sản đấu giá trong trường hợp có 01 người, theo đó V đã nhất trí để Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản bán tài sản nêu trên cho 01 khách hàng đã đăng ký tham gia đấu giá, nộp phiếu trả giá, nộp đủ tiền đặt trước và giả trá ít nhất bằng giá khởi điểm theo quy định của Luật đấu giá tài sản và Quy chế đấu giá tài sản.

Được sự nhất trí về việc bán tài sản của V chi nhánh T5, Trung tâm đã lập Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB- ĐGTS ngày 31/5/20203 để công nhận tài sản được bán cho Công ty cổ phần G với giá đã trả theo Phiếu trả giá ngày 29/5/2023 là 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng). Tại Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB- ĐGTS ngày 31/5/20203 của Trung tâm D (là Biên bản ghi nhận lại quá trình tổ chức buổi công bố giá đối với tài sản đấu giá đã được trả giá và thông báo công khai trước đó) đã ghi nhận tài sản đấu giá là Tài sản bảo đảm tiền vay của V chi nhánh thành phố T5 đã được nêu rõ ràng tại Thông báo số 28/TB-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 về việc đấu giá tài sản và đã được Trung tâm tổ chức đấu giá, thông báo và niêm yết công khai trước đó; đồng thời tài sản đấu giá này cũng đã được nêu rõ tại Quy chế đấu giá số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 và Hợp đồng Dịch vụ đấu giá số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/9/2022 của Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản.

Sau khi kết thúc buổi công bố giá, Trung tâm dịch vụ đấu giá đã hoàn tất các trình tự thủ tục đấu giá tài sản và phát hành Công văn số 54/TTDVĐGTS ngày 31/5/2023 về việc tổ chức đấu giá thành tài sản gửi đến V và tổ chức thanh lý Hợp đồng Dịch vụ đấu giá tài sản theo đúng quy định của pháp luật.

Trên cơ sở hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản bảo đảm số 01-2022/HĐUQ – NHCT174 ngày 22/8/2022 và hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/9/2022, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản đã tiến hành bán đấu giá tài sản đúng trình tự, thủ tục quy định tại Điều 35, Điều 53, Điều 57 của Luật Đấu giá tài sản năm 2016 và quy định pháp luật về đấu giá tài sản có liên quan. Do đó, có căn cứ kết luận việc bán đấu giá tài sản được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.

Việc đăng ký tham gia đấu giá và mua tài sản đấu giá của Công ty cổ phần G hoàn toàn trên cơ sở tự nguyện, bình đẳng, không có bất kỳ sự ép buộc, đe dọa hay cưỡng ép nào từ phía Trung tâm dịch vụ đấu giá hoặc người có tài sản. Cụ thể:

Tại Phiếu đăng ký đấu giá ngày 18/05/2023 của Công ty CP G (nay là Công ty CP G) có nêu rõ:

“Sau khi nghiên cứu Quy chế đấu giá số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm D – Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang, và xem kỹ tài sản đấu giá, cũng như căn cứ pháp lý tài sản.

Đơn vị chúng tôi đăng ký đấu giá: Tài sản bảo đảm tiền vay của V Chi nhánh T5, bao gồm: Toàn bộ tài sản gắn liền với đất là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy G1, công suất 75 triệu viên/năm được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang; Các quyền, lợi ích, khoản thanh toán mà Công ty TNHH V1 có thể nhận được liên quan đến quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc Dự án Nhà máy G1; Toàn bộ hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1; Các thiết bị, linh kiện, phụ tùng, phụ kiện, thiết bị liên lạc, thiết bị định vị, các thiết bị khác được lắp đặt cho và gắn liền vào tài sản thuộc Dự án; Các quyền, lợi ích, các khoản bồi hoàn và các khoản thanh toán mà Công ty TNHH V1 có thể nhận được liên quan đến bất kỳ tài sản nào thuộc Dự án Nhà máy G1”.

Tại Phiếu trả giá gián tiếp ngày 29/5/2023 của Công ty cổ phần G; cũng đã trả giá cho tài sản là: Tài sản bảo đảm tiền vay của Ngân hàng V chi nhánh T5 theo Thông báo số 28/TB - TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm D. (Bao gồm: Toàn bộ tài sản gắn liền với đất là toàn bộ các hạng mục công trình của Dự án Nhà máy G1, công suất 75 triệu viên/năm được xây dựng tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang......); Giá khởi điểm: 50.000.000.000đồng (Năm mươi tỷ đồng); M trả giá mua tài sản: 50.000.000.000đồng (Năm mươi tỷ đồng).

Tại Phiếu đăng ký xem tài sản ngày 18/5/2023 của Công ty Cổ phần G cũng khẳng định đã xem kỹ tài sản đấu giá sau khi xem xét Thông báo số 28/TB - TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 và Quy chế đấu giá số 26/QC-TTDVĐGTS ngày 16/5/2023 của Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản

Như vậy, khi xác định đăng ký tham gia đấu giá và mua tài sản đấu giá, người đăng ký tham gia đấu giá hoàn toàn nắm rõ các thông tin về tài sản đấu giá, các căn cứ pháp lý và nguồn gốc của tài sản đấu giá (bao gồm các Hợp đồng thế chấp, chứng thư thẩm định giá; hoá đơn, chứng từ liên quan đến tài sản ...), đã được xem tài sản đấu giá trước khi đăng ký tham gia đấu giá và tài sản được xác định rõ ràng là tài sản bảo đảm tiền vay của V chi nhánh T5 là Toàn bộ tài sản gắn liền với đất và các hạng mục công trình ..... thuộc Dự án Nhà máy G1.

Tại Điều 8 Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/2023 với V, Công ty cổ phần G cam kết:

“...2.2. Đã xem xét kỹ, biết rõ về hiện trạng tài sản là Toàn bộ Dự án Nhà máy G1 nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này và các giấy tờ về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất.

2.3 Việc giao kết Hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa đối, không bị ép buộc”.

Như vậy, Công ty CP G đã xem kỹ tài sản đấu giá cũng như hồ sơ pháp lý dự án, đã xem thực tế tài sản và tài sản đấu giá được Công ty CP G xác định rõ là tài sản bảo đảm tiền vay của Ngân hàng V - chi nhánh T5. Việc đăng ký tham gia đấu giá và trả giá của Công ty cổ phần G hoàn toàn trên cơ sở tự nguyện, bình đẳng, không có bất kỳ sự ép buộc, đe dọa hay cưỡng ép nào. Do đó, Trung tâm dịch vụ đấu giá không phải chịu trách nhiệm từ sự tự nguyện này, không thể lấy lý do Trung tâm đấu giá làm sai lệch thông tin đấu giá để đẩy trách nhiệm cho Trung tâm dịch vụ đấu giá.

Thứ tư: Liên quan đến việc xác định điều kiện để đăng ký tham gia đấu giá khi mua tài sản gắn liền với đất thuê (thu tiền thuê đất hàng năm) theo quy định của khoản 2 Điều 189 Luật Đất đai năm 2013.

Căn cứ tại khoản 3 Điều 189 Luật Đất đai năm 2013 có quy định rõ về việc người sử dụng đất khi nhận chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê phải sử dụng đất đúng mục đích đã được xác định trong dự án trước đó: "3. Người mua tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất trong thời hạn sử dụng đất còn lại theo giá đất cụ thể, sử dụng đất đúng mục đích đã được xác định trong dự án....".

Do vậy, sau khi trúng đấu giá tài sản gắn liền với đất, người trúng đấu giá chỉ được sử dụng đất để thực hiện Dự án đầu tư Nhà máy G1. Để tiếp tục sử dụng đất đúng mục đích là thực hiện dự án đầu tư Nhà máy G1 thì người trúng đấu giá phải thực hiện các trình tự thủ tục theo quy định của pháp Luật Đầu tư sau khi trúng đấu giá tài sản gắn liền với đất.

Trên cơ sở quy định trên. Trung tâm đấu giá đã xác định rõ ràng điều kiện đăng ký tham gia đấu giá trong Hợp đồng Dịch vụ đấu giá và Quy chế đấu giá tài sản. Tại Quy chế đấu giá đã xác định đối tượng được đăng ký tham gia đấu là: Doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó có đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp với dự án đầu tư thuộc đối tượng được mua tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước theo khoản 2 Điều 189 Luật Đất đai 2013 quy định về Điều kiện mua tài sản gắn liền với đất được Nhà nước cho thuê thu tiền thuê đất hàng năm:

"...2. Người mua tài sản gắn liền với đất thuê phải bảo đảm các điều kiện sau đây:

a) Có năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư;

b) Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với dự án đầu tư;

c) Không vi phạm quy định của pháp luật về đất đai đối với trường hợp đã được Nhà nước giao đất, cho thuê đất để thực hiện dự án trước đó".

Căn cứ theo quy định trên thì trước hết người mua tài sản gắn liền với đất phải đáp ứng các điều kiện cơ bản theo quy định của pháp luật đất đai để sau khi trúng đấu giá có thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất đảm bảo sử dụng đất đúng mục đích, đúng quy hoạch đã được phê duyệt theo quy định tại khoản 3 điều 189 Luật Đất đai 2013: "3. Người mua tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất trong thời hạn sử dụng đất còn lại theo giá đất cụ thể, sử dụng đất đúng mục đích đã được xác định trong dự án".

Do vậy, để mua tài sản gắn liền với đất thuê thì người mua phải có năng lực tài chính và ngành nghề kinh doanh phù hợp với Dự án Nhà máy G1 (Theo quy định tại Điều 189 Luật Đất đai năm 2013). Đây là một trong những điều kiện ban đầu để người trúng đấu giá tài sản gắn liền với đất thuê cụ thể là Công ty cổ phần G có thể tiếp tục thực hiện Dự án đầu tư là Nhà máy G1 theo quy định của pháp luật đầu tư.

Như vậy, việc Trung tâm quy định rõ đối tượng được đăng ký tham gia đấu giá là hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật đất đai, đảm bảo sự đồng bộ, thống nhất giữa pháp luật đất đai và pháp luật đầu tư; tạo điều kiện thuận lợi cho người trúng đấu giá thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật đầu tư để tiếp tục thực hiện dự án đầu tư sau khi trúng tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước.

Việc nguyên đơn căn cứ vào việc Trung tâm đấu giá quy định đối tượng và điều kiện đăng ký mua tài sản gắn liền với đất thuê theo quy định của Điều 189 Luật Đất đai năm 2013 để xác định Trung tâm đấu giá đang bán Dự án đầu tư Nhà máy G1 là không cơ sở.

Thứ năm: Không có căn cứ hủy kết quả đấu giá.

Căn cứ Điều 72 Luật Đấu giá tài sản năm 2016 quy định về các trường hợp hủy kết quả đấu giá tài sản thì kết quả đấu giá theo Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB- ĐGTS ngày 31/5/2023 không thuộc trường hợp bị hủy.

Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản khẳng định, trình tự thủ tục bán đấu giá tài sản là tài sản bảo đảm tiền vay của V là đúng quy định của pháp luật. Giữa người có tài sản đấu giá, tổ chức đấu giá tài sản và người trúng đấu giá không có thỏa thuận về việc hủy kết quả đấu giá tài sản hoặc giữa người có tài sản đấu giá và người trúng đấu giá về việc hủy giao kết hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, hủy bỏ hợp đồng mua bán tài sản đấu giá.

Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản, hợp đồng mua bán tài sản đấu giá không bị vô hiệu, không có căn cứ hủy bỏ theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 9 và khoản 6 Điều 33 của Luật Đấu giá tài sản năm 2016. Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản không bị xử phạt vi phạm hành chính đối với các hành vi quy định tại khoản 6 Điều 33 Luật Đấu giá tài sản 2016.

Đồng thời, không có căn cứ cho rằng giữa người có tài sản đấu giá, người tham gia đấu giá, người trúng đấu giá, tổ chức đấu giá tài sản, đấu giá viên có hành vi thông đồng, móc nối, dìm giá trong quá trình tham gia đấu giá dẫn đến làm sai lệch thông tin tài sản đấu giá hoặc hồ sơ tham gia đấu giá hoặc kết quả đấu giá tài sản. Do đó, không có căn cứ để hủy kết quả bán đấu giá tài sản.

Thứ sáu: Về yêu cầu hủy hợp đồng mua bán tài sản đấu giá và bồi thường thiệt hại.

Trong giao dịch mua bán tài sản đấu giá giữa V và Công ty CP G, quyền và nghĩa vụ/trách nhiệm của các bên được xác lập, điều chỉnh theo thỏa thuận tại Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ- MBTSĐG ngày 05/6/2023. Theo đó, tại Điều 8 Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, quy định trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ của các bên như sau:

“3. Các bên phải thực hiện nghiêm túc theo hợp đồng đã ký kết nếu bên nào vi phạm hợp đồng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật. Bên vi phạm cam kết trong hợp đồng, gây thiệt hại cho bên còn lại thì phải bồi thường các thiệt hại phát sinh theo quy định của pháp luật”.

Như vậy, hợp đồng mua bán tài sản đấu giá được ký kết giữa V và Công ty CP G. Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản chỉ là đơn vị trung gian, không phải chủ sở hữu tài sản, không tham gia ký kết hợp đồng mua bán tài sản đấu giá. Do đó, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản không có bất kỳ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm nào trong trường hợp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá bị hủy.

Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Lại Hoài Quang

Như trên đã phân tích, trên cơ sở Hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản bảo đảm số 01- 2022/HĐUQ - NHCT174 ngày 22/8/2022 giữa Công ty TNHH V1 và V - Chi nhánh T5 và Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/9/2022, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản đã tiến hành bán đấu giá tài sản theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật. Toàn bộ hồ sơ liên quan đến tài sản đấu giá đều được công bố công khai, đúng quy định pháp luật. Trung tâm không chịu trách nhiệm về tình trạng tài sản, nguồn gốc và tính pháp lý của tài sản đưa ra đấu giá.

Trong suốt quá trình niêm yết tài sản bán đấu giá, ông Lại Hoài Q (thành viên góp vốn trong Công ty TNHH V1) mặc dù biết nhưng cũng không có bất kỳ khiếu nại hay ý kiến nào liên quan đến tài sản đấu giá.

Hơn nữa, ngày 01/6/2022, Hội đồng thành viên Công ty TNHH V1 đã thông qua Biên bản họp Hội đồng thành viên, quyết định (i) Bán toàn bộ giá trị quyền sử dụng đất và các hạng mục công trình xây dựng, dây chuyền máy móc thiết bị, các công trình phụ trợ và tài sản khác cho dù tài sản đó đang được Công ty TNHH V1 sở hữu hay sẽ sở hữu trong tương lai và cho dù tài sản đó đang tồn tại hoặc sẽ hình thành trong tương lai thuộc Dự án Nhà máy G1.

Căn cứ điểm d, khoản 2 Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng thành viên Công ty TNHH V1 thông qua việc bán toàn bộ tài sản thế chấp là đúng quy định pháp luật. Ông Q cũng đã tham gia họp và nhất trí thông qua, ký tên vào Biên bản họp này.

Việc ông Lại Hoài Q cho rằng, tài sản bán đấu giá là tài sản thuộc sở hữu của ông thì đây là tranh chấp giữa Công ty TNHH V1 và ông Q là thành viên công ty. Nhưng ông Q lại khởi kiện Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản và V - Chi nhánh T5 là xác định sai đối tượng khởi kiện. Do đó, yêu cầu khởi kiện buộc V và Trung tâm D phải trả lại các tài sản thuộc sở hữu của ông bị bán đấu giá là không có căn cứ.

Trung tâm D khẳng định rằng:

Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản đã thực hiện đúng quy trình, thủ tục pháp luật về đấu giá tài sản;

Trong suốt quá trình đấu giá tài sản không có khiếu nại, khiếu kiện của các cá nhân, tổ chức khác trong đó có ông Lại Hoài Q.

Trung tâm D không phải là bên bán, không chịu trách nhiệm về tính pháp lý của tài sản.

Công ty cổ phần G đã tìm hiểu kỹ về tài sản, tham gia và xác lập giao dịch mua bán tài sản đấu giá trên cơ sở tự do, tự nguyện, bình đẳng, không bị lừa dối, ép buộc.

Do đó, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần G, ông Lại Hoài Q đối với Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản.

Vụ án trên đã được Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang thụ lý, xác minh, thu thập chứng cứ, hòa giải nhưng không thành và đã đưa vụ án ra xét xử. Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23 tháng 4 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang đã quyết định:

Tuyên xử:

1. Căn cứ vào: Các Điều 26; 35; 39; 40; 91; 147; 227; 228; 271; 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 423, 425, 427 Bộ luật Dân sự ; Điều 72, 73 Luật Đấu giá tài sản; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

2. Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần G và ông Lại Hoài Q.

3. Tuyên hủy:

1) Kết quả trúng đấu giá tài sản theo Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023.

2) Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 giữa Công ty cổ phần G (nay là Công ty cổ phần G) và V - Chi nhánh T5 và Phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ-MBTSĐG ngày 03/8/2023 về việc mua bán tài sản đấu giá giữa Ngân hàng V - Chi nhánh T5 và Công ty cổ phần G (nay là Công ty cổ phần G).

4. Buộc V hoàn trả cho Công ty cổ phần G Viên C số tiền theo Hợp đồng mua bán sản trúng đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 là 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng);

5. Buộc V phải hoàn trả và bồi thường cho Công ty cổ phần G các khoản tiền sau:

- Chi phí vào việc sửa chữa, cải tạo, bổ sung máy móc, thiết bị, khôi phục lại nhà máy: 21.177.933.768 đồng.

- Chi phí quản lý, duy trì và bảo vệ dự án thực tế đã chi từ tháng 4/2024 đến tháng 2/2026: 934.161.349 đồng (Chín trăm ba mươi tư triệu, một trăm sáu mươi mốt nghìn, ba trăm bốn mươi chín đồng).

- Lãi suất vay vốn đầu tư mua và sửa chữa, cải tạo, quản lý Nhà máy đã thanh toán phát sinh đến ngày 28/02/2026 là: 12.189.442.843 đồng.

6. Công ty cổ phần G có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ tài sản cho V3 theo biên bản xem xét tại chỗ ngày 28/01/2026 (có biên bản kèm theo).

7. Về án phí:

- Trả lại cho Công ty cổ phần G số tiền tạm ứng án phí đã nộp: 96.913.377 đồng tại các biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000265 ngày 03/12/2024 và số 0000274 ngày 12/12/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuyên Quang (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Tuyên Quang).

- Trả lại cho ông Lại Hoài Q số tiền tạm ứng án phí đã nộp: 300.000 đồng tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0069142 ngày 25/11/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1- Hà Nội).

- V3 - Chi nhánh T5 phải chịu 192.301.538 đồng án phí dân sự.

- Trung tâm D phải chịu 300.000 đồng

án phí dân sự sơ thẩm.

Ngoài ra, bản án còn giải quyết về quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 04/5/2026 ông Dương Tuấn N3 là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) kháng cáo toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 về việc “Yêu cầu hỷ kết quả trúng đấu giá, hủy hợp đồng mua bán và yêu cầu bồi thường thiệt hại về tài sản” với lý do việc thu thập, đánh giá chứng cứ của Thẩm phán và Hội đồng xét xử không tuân theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án dẫn tới nhận định, đánh giá, quyết định của bản án sơ thẩm không phù hợp với quy định của pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng V.

Ngày 24/8/2026 Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang nhận được đơn kháng cáo bổ sung của của ông Dương Tuấn N3 là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự để hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần C2 (V) trình bày: Giữ nguyên nội dung, quan điểm đã trình bày trong đơn kháng cáo, đơn kháng cáo bổ sung, ý kiến tại Công văn số 622/CV-CNTQ-TCTH ngày 08/9/2026 và Công văn số 683/CV-CNTQ-TCTH ngày 25/9/2026 của Ngân hàng V - Chi nhánh T5 về việc đề nghị xét xử phúc thẩm và cập nhật ý kiến đối với nội dung kháng cáo Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang như sau:

- Khi thụ lý và trong giai đoạn chuẩn bị xét xử vụ án dân sự sơ thẩm Tòa án cấp sơ thẩm xác định V chi nhánh T5 là bị đơn là sai tư cách tố tụng bởi vì chi nhánh T5 là đơn vị phụ thuộc của Ngân hàng V, không có tư cách pháp nhân; việc xác định sai tư cách bị đơn làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Ngân hàng V trong quá trình tham gia tố tụng ở giai đoạn chuẩn bị xét xử.

- Ông Lại Hoài Q là thành viên góp vốn của Công ty TNHH V1, không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty V1, không được công ty V1 ủy quyền khởi kiện; khi khởi kiện tại Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, Hà Nội ông Q cũng không xuất trình được tài liệu chứng minh liên quan đến tài sản đấu giá nên ông Q không có quyền khởi kiện Trung tâm D và Ngân hàng V. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông Lại Hoài Q là nguyên đơn trong vụ án là không đúng quy định của pháp luật.

- Tòa án cấp sơ thẩm không xác định, bổ sung và đưa UBND tỉnh H (nay là UBND tỉnh T) và Văn phòng C4 tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không đúng quy định của pháp luật bởi lẽ: Ngân hàng V nhận thấy có nhiều tài liệu, văn bản của các sở ban ngành liên quan đến quá trình giải quyết vụ án cần UBND tỉnh giải thích, kết luận các ý kiến tham mưu của các sở ban ngành nhưng đến nay V khẳng định chưa có một kết luận chính thức nào của cơ quan có thẩm quyền về việc tài sản bảo đảm không đủ điều kiện bán/chuyển nhượng. Văn phòng C4 là đơn vị tiếp nhận và công chứng Hợp đồng mua bán số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/2023 giữa Ngân hàng V chi nhánh T5 với Công ty G nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không ác minh, không làm rõ trách nhiệm của Văn phòng C4 đã ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án không khách quan, chính xác.

- Quyết định tách, nhập vụ án của Tòa án sơ thẩm là không phù hợp và đồng nhất trong quá trình giải quyết vụ án.

- Tại Giấy ủy quyền số 06/UQ-CT ngày 01/8/2025 ông Nguyễn Phương N, chức vụ Tổng Giám đốc công ty G ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu T tham gia phiên tòa sơ thẩm ngày 15/8/2025 nhưng ông T tiếp tục tham gia các phiên tòa tiếp theo là vượt quá phạm vi ủy quyền. Mặc dù trong giấy ủy quyền có nêu hiệu lực kể từ ngày ký đến khi vụ án giải quyết xong nhưng đó chỉ là thời gian ủy quyền chứ không phải nội dung cụ thể công việc được ủy quyền.

- Việc Tòa án cấp sơ thẩm ban hành quyết định sửa chữa, bổ sung bản án đối với nội dung không có trong bản án gốc, biên bản nghị án là không đúng quy định.

- Việc thu thập, đánh giá chứng cứ của Tòa án cấp sơ thẩm không tuân theo quy định của BLTTDS, không khách quan, toàn diện làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của V, cụ thể: Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Biên bản bán đấu giá tài sản số 19 ngày 31/5/2023; Hợp đồng mua bán tài sản số 690 ngày 05/6/2023; Biên bản bàn giao tài sản đấu giá ngày 11/8/2023 và Báo cáo số 42 ngày 13/11/2023 của Trung tâm dịch vụ đấu giá “chưa rõ ràng, có sự sai lệch về thông tin tài sản đấu giá gây nhầm lẫn cho người mua thể hiện tài sản bán đấu giá là Dự án đầu tư” là không phù hợp, bởi những tài liệu này phát sinh sau thời điểm công ty G nghiên cứu, xem xét và quyết định đăng ký tham gia đấu giá. Tại phiếu đăng ký đấu giá ngày 18/5/2023 Công ty G khẳng định đã xem kỹ tài sản đấu giá, cũng như căn cứ pháp lý tài sản nhưng khi nhận định HĐXX sơ thẩm chỉ đánh giá theo hướng một chiều các quan điểm, đề nghị của Công ty mà không đánh giá, xem xét những luận điểm V đưa ra để bác bỏ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là thiếu khách quan, toàn diện. Công ty G cho rằng Ngân hàng V và Trung tâm D có hành vi thông đồng, móc nối làm sai lệch hồ sơ nhưng không đưa ra được tài liệu chứng minh, hội đồng sơ thẩm cũng không nêu cụ thể áp dụng khoản nào của Điều 72 Luật Đấu giá tài sản năm 2020 là sự thiếu sót, thiếu khách quan.

- Hội đồng xét xử sơ thẩm chỉ căn cứ vào kê các chứng từ, hợp đồng vay tiền của V, A1, các doanh nghiệp, cá nhân khác do Công ty G lập, cung cấp mà chưa yêu cầu Viên C cung cấp các tài liệu, chứng cứ chứng minh giao dịch có thực sự phát sinh, là chi phí hợp pháp liên quan đến đầu tư, sửa chữa nhà máy G1 để xác định chi phí bồi thường là không khách quan, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của V. Qua nghiên cứu hồ sơ V nhận thấy Công ty G có dấu hiệu trục lợi; việc xác định số tiền cần bồi thường chưa đảm bảo bởi lẽ tài sản chưa được định giá nên chưa thể xác định việc đầu tư, sửa chữa của công ty G có làm tăng thêm hay giảm giá trị tài sản. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào chứng từ do Viên C cung cấp nhưng chưa xác minh làm rõ, chưa định giá tài sản là không đảm bảo. Ngoài ra, Tòa án sơ thẩm cũng không xác định lỗi của Trung tâm D cũng làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Ngân hàng V.

Từ những ý kiến đã nêu bị đơn Ngân hàng V nhận thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng về tố tụng trong quá trình thu thập tài liệu và đánh giá chứng cứ dẫn tới đánh giá, quyết định của bản án sơ thẩm không đúng quy định của pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của Ngân hàng V. Mặt khác, V là ngân hàng có vốn Nhà nước nên trách nhiệm bảo vệ tài sản của Nhà nước luôn được coi trọng và đặt lên hàng đầu. Do đó, Ngân hàng V đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308; Điều 310 BLTTDS để tuyên hủy toàn bộ Bản án số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 cảu Tòa án nhân dân khu vực 1 – Tuyên Quang và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Nguyên đơn Công ty Cổ phần G trình bày: Trong quá trình tổ chức thực hiện đấu giá, V (bên có tài sản đấu giá) và Trung tâm đấu giá (tổ chức đấu giá) có nghĩa vụ trung thực , công khai về tài sản đấu giá, tình trạng pháp lý của tài sản đấu giá để người tham gia đấu giá biết rõ. Tuy nhiên hai bên đã thông đồng làm sai lệch thông tin về tài sản đấu giá, chỉ đưa ra thông tin có lợi mà giấu đi những sai phạm của tài sản đấu giá nêu tại Chứng thư thẩm định số 377/2022/CT-VPG ngày 23/8/2022 và báo cáo kết quả thẩm định giá kèm theo như: “Thiếu giấy phép xây dựng, thiếu chứng nhận an toàn PCCC, thiếu chứng nhận an toàn môi trường” là vi phạm khoản 4 Điều 72 Luật Đấu giá tài sản. Do vậy cần hủy kết quả đấu giá tài sản và giải quyết hậu quả theo quy định tại khoản 4 Điều 72 và Điều 73 Luật Đấu giá tài sản.

Sau khi trúng đấu giá tài sản, để tiếp tục thực hiện dự án nhà máy gạch Tuynel T công ty đã làm các thủ tục đề nghị chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư, tỉnh Hà Giang. Tuy nhiên đến nay Công ty vẫn không thực hiện được quyền của người trúng đấu giá tài sản cũng như không thực hiện được quyền của người mua tài sản đấu giá theo Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/2023 bởi các cơ quan có thẩm quyền của tỉnh Hà Giang nhận định dự án đầu tư nhà máy G1 vi phạm pháp luật trên nhiều lĩnh vực: đất đai, đầu tư, xây dựng, môi trường, khoa học công nghệ… Dự án không đủ điều kiện pháp lý để mua bán, chuyển nhượng theo quy định tại Điều 189 Luật Đất đai 2013; việc bán đấu giá tài sản là vi phạm khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư năm 2020. Đồng thời, Trung tâm đấu giá và V tổ chức đấu giá tài sản không đủ điều kiện pháp lý để giao dịch là trái với quy định tại khoản 1 Điều 5 Luật Đấu giá tài sản. Do đó Công ty đề nghị hủy hoặc tuyên vô hiệu hợp đồng mua bán tài sản hợp đồng mua bán tài sản số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/2023 và dù tuyên hủy hay vô hiệu hợp đồng mua bán số 690 Công ty G vẫn yêu cầu Ngân hàng V bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.

Sau khi trúng đấu giá và nhận bàn giao tài sản trúng đấu giá từ V. Do nhà máy đã xuống cấp nên Công ty đã tiến hành cải tạo, sửa chữa nhà máy, việc thực hiện sửa chữa ngân hàng V có biết và cũng đã chi 270 triệu đồng để hỗ trợ công ty Đ1 mới; đồng thời tất cả các khoản chi cho việc sửa chữa đều được thanh toán qua tài khoản của V. Khoản tiền công ty vay để đầu tư vào dự án khi dự án tạm dừng không được thực hiện nhưng công ty vẫn phải chịu lãi. Vì vậy, công ty V bồi thường cho Công ty G toàn bộ tiền mua tài sản đấu giá; tiền đầu tư cải tạo, sửa chữa nhà máy và tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền vay để đầu tư như bản án sơ thẩm đã tuyên là hoàn toàn phù hợp, có căn cứ.

Cùng với toàn bộ quan điểm, ý kiến trình bày đã được Công ty G cung cấp tại giai đoạn sơ thẩm và phúc thẩm; Công ty G nhận thấy việc thu thập, đánh giá tài liệu chứng cứ của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang đã đảm bảo theo quy định của pháp luật. Ngân hàng V chi nhánh T5 cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định V chi nhánh T5 là bị đơn là không đúng bởi chi nhánh chỉ là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân; Vậy việc V chi nhánh T5 đứng đơn kháng cáo là không đúng.

Do đó đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn Ngân hàng C2. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang.

Nguyên đơn ông Lại Hoài Q trình bày: Quá trình thực hiện thủ tục bán đấu giá tài sản là toàn bộ tài sản bảo đảm khoản tiền vay của Công ty TNHH V1 tại Ngân hàng V chưa đảm bảo về mặt thủ tục, bởi trong số tài sản Ngân hàng bán đấu giá có cả tài sản của cá nhân ông Q; việc ký hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690 ngày 12/8/2023 giữa Ngân hàng và Công ty G không đảm bảo theo quy định của Luật Công chứng: Luật Công chứng quy định thời hạn công chứng không quá 02 ngày làm việc; đối với hợp đồng, giao dịch phức tạp thì không quá 10 ngày làm việc, nhưng hợp đồng mua bán số 690 ngày 03/8/2023 được công chứng sau 59 ngày là vi phạm thời hạn công chứng điều này làm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông Q vì ông Q là thành viên góp vốn của Công ty V1. Khi mua tài sản đấu giá công ty G đã trả trước số tiền 10 tỷ đồng hết thời hạn mà phía trúng tài sản đấu giá là công ty G không thanh toán nốt số tiền còn lại và ký hợp đồng thì số tiền trả trước không được hoàn lại, thuộc về công ty V1 nhưng Ngân hàng V không biết vì lí do gì vẫn cho công ty G chậm thanh toán và công chứng hợp đồng sau 59 ngày. Khi bàn giao tài sản trúng đấu giá Ngân hàng V cho Viên C đã bàn giao cả tài sản cá nhân của ông Q, trước đó ông Q. Nhận thấy quyền lợi của bản thân bị xâm phạm ông Q đã khởi kiện và cho rằng những lập luận và kháng cáo của Ngân hàng V là không có cơ sở, không có căn cứ. Do đó đề nghị HĐXX xem xét, giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bị đơn Trung tâm D trình bày: Trung tâm dịch vụ đấu giá là tổ chức cung cấp dịch vụ đấu giá. Sau khi nhận và nghiên cứu hồ sơ tài sản đấu giá do Ngân hàng V chi nhánh T5 cung cấp. Trung tâm đấu giá và ngân hàng đã ký Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS ngày 05/9/2022. Sau khi ký hợp đồng dịch vụ đấu giá Trung tâm đấu giá đã thông báo công khai, niêm yết thông báo đấu giá tài sản theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật về đấu giá tài sản. Tài sản đấu giá được Ngân hàng quản lý, bảo quản cho đến khi bàn giao cho khách hàng trúng đấu giá. Ngân hàng có trách nhiệm phối hợp với người có tài sản thế chấp bàn giao tài sản cho người trúng đấu giá. Dịch vụ đấu giá tài sản không có trách nhiệm bàn giao tài sản trúng đấu giá. Trong hợp đồng cũng ghi rõ Bên A (Ngân hàng V chi nhánh T5) có nghĩa vụ chịu trách nhiệm về tình trạng tài sản, nguồn gốc tài sản và tính pháp lý của tài sản đưa ra đấu giá; đối tượng, điều kiện tham gia đấu giá và niêm yết thông báo đấu giá tài sản tại trụ sở của tổ chức mình. Như vậy, Trung tâm dịch vụ đấu giá đã thực hiện đúng, đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật, đề nghị Hội đồng xem xét, nghiên cứu, đánh giá và giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

Ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm:

Về tố tụng: Thẩm phán đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự và các văn bản quy phạm pháp luật. Hội đồng xét xử phúc thẩm, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định Bộ luật Tố tụng dân sự về việc xét xử phúc thẩm vụ án dân sự.Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.

Người kháng cáo có quyền kháng cáo; đơn kháng cáo còn trong thời hạn luật định và người kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Nội dung đơn kháng cáo nằm trong nội dung Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang, vì vậy cần được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

Về nội dung: Kết quả trúng đấu giá tài sản theo biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023 bản chất là công bố giá tài sản của V chi nhánh T5. Kết quả trúng đấu giá là căn cứ để giao kết hợp đồng mua bán tài sản đấu giá theo Điều 46 Luật Đấu giá tài sản và không tự làm phát sinh quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản cho người trúng đấu giá. Tài sản đấu giá là đối tượng của Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 05/6/2023 nhưng không đủ điều kiện tham gia giao dịch mua bán theo quy định tại khoản 1 Điều 189 Luật Đất đai 2013, khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư 2020, là tài sản chưa được phép giao dịch nên Hợp đồng mua bán tài đấu giá ngày 05/6/2023 và Phụ lục Hợp đồng ngày 03/8/2023 vô hiệu toàn bộ. Do đó cần xác định lại đúng bản chất quan hệ tranh chấp và bản chất pháp lý của hợp đồng. Xác định hợp đồng không có hiệu lực pháp luật từ thời điểm giao kết. Tòa án không thể tuyên "hủy" một hợp đồng vốn dĩ đã không có giá trị pháp lý từ đầu. V đem tài sản thế chấp không đủ điều kiện pháp lý để chuyển nhượng, căn cứ các điều 122, Điều 123, Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 cần tuyên Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá vô hiệu toàn bộ và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Hợp đồng mua bán tài sản vô hiệu nên kết quả trúng đấu tài sản không còn giá trị pháp lý.

Căn cứ biên bản làm việc ngày 28/3/2024 của Tổ công tác UBND huyện Q; Biên bản xem xét tại chỗ ngày 08/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang đối với các tài sản mà công ty G sửa chữa cải tạo. Việc đầu tư này là thực tế, có các dự toán và hợp đồng cụ thể trong hồ sơ vụ án, đây là các tài sản gắn liền với đất, không di chuyển được, đồng thời cũng làm tăng số lượng tài sản của Dự án so với trước khi V3 bán đấu giá tài sản. Bản án sơ thẩm đã tách bạch các thiết bị mua mới được sử dụng riêng cho nhà máy, được mua bán và báo cáo thuế với tên của nhà máy, gắn liền với nhà máy, không thể mang đi sử dụng cho cá nhân là 3.198.113.485 đồng. Chi phí xây dựng mới, cải tạo, sửa chữa tài sản gắn liền với đất là 17.979.820.283 đồng. Tổng chi phí = 21.177.933.768 đồng

Đối với chi phí quản lý, duy trì và bảo vệ dự án thực tế đã chi từ 4/2024 đến hết tháng 02/2026. Sau khi Tổ công tác UBND huyện Q lập biên bản làm việc yêu cầu tạm dừng việc đầu tư sản xuất, Công ty G vẫn phải quản lý, duy trì và bảo vệ tài sản dự án nhà máy G1 với tổng số tiền 934.161.349 đồng là có căn cứ, cần được chấp nhận.

Trong hồ sơ vụ án, Công ty G giao nộp các hợp đồng vay của V3 - chi nhánh T5, Ngân hàng A1 và Công ty, cá nhân. Mặc dù lãi suất cho vay của các tổ chức, cá nhân cao hơn lãi suất V3 - chi nhánh T5 cho vay nhưng Công ty G đã đề nghị V3 bồi thường lãi suất bằng với lãi suất Công ty G vay của V3 - chi nhánh T5 từng thời điểm là phù hợp, có căn cứ được chấp nhận. Cụ thể: Lãi vay vốn mua dự án từ khi mua dự án đến ngày 28/02/2026 là 8.707.397.260 đồng; Lãi vay vốn để sửa chữa, cải tạo nhà máy đến ngày 28/02/2026 là 3.482.045.582 đồng. Tổng chi phí lãi vay vốn đầu tư và sửa chữa, cải tạo Nhà máy thực tế phát sinh đến 28/02/2026 là 12.189.442.843 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, ông Q không chứng minh được cụ thể tài sản nào thuộc quyền sở hữu của ông nằm trong khối tài sản thế chấp đã được xử lý bán đấu giá; đồng thời tại phiên tòa sơ thẩm ông Q đề nghị tách yêu cầu buộc Ngân hàng V và Công ty G trả lại các tài sản khác thuộc sở hữu của ông thành vụ án khác. Do đó, chưa có đủ căn cứ xác định hợp đồng mua bán tài sản đấu giá giữa V và Công ty G trực tiếp xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của ông Q để chấp nhận yêu cầu tuyên hủy hợp đồng mua bán tài sản đấu giá hoặc hủy kết quả đấu giá tài sản. Do đó phần nhận định và quyết định của bản án dân sự sơ thâm số 108: “Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần G và ông Lại Hoài Q” là chưa bảo đảm căn cứ pháp lý.

Từ những phân tích trên thấy rằng về nội dung, bản án sơ thẩm đã giải quyết vụ án đúng quy định của pháp luật, tuy nhiên Bản án dân sự sơ thẩm còn có nhiều điểm nhận định và tuyên án chưa phù hợp như đã phân tích ở trên. Do đó cần chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang.

Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên bị đơn Ngân hàng V không phải chịu tiền án phí dân sự phúc thẩm theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Ngày 04/5/2026 ông Dương Tuấn N3 là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (gọi tắt là Ngân hàng V) có đơn kháng cáo và ngày 24/8/2026 ông N3 có đơn kháng cáo bổ sung: Kháng cáo đối với toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang. Việc kháng cáo được thực hiện trong thời hạn luật định, nội dung kháng cáo và quyền kháng cáo phù hợp với quy định của pháp luật. Do đó đơn kháng cáo của bị đơn là hợp lệ nên được chấp nhận xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Công ty TNHH V1 (gọi tắt là Công ty V1) và Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 chi nhánh T5 (gọi tắn là Ngân hàng V) đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020 và Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN ngày 05/11/2020. Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng bên phía Công ty V1 đã vi phạm hợp đồng, không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ đúng hạn cho Ngân hàng V chi nhánh T5. Ngày 22/8/2022 Công ty V1 đã ký hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản bảo đảm số 01-2022/HĐUQ-NHCT174 với Ngân hàng V.

Sau khi nhận ủy quyền Ngân hàng V chi nhánh T5 đã gửi Công văn số 521/CV-CNTQ-PTH về việc bán đấu giá tài sản và hồ sơ giấy tờ kèm theo đề nghị Trung tâm D (gọi tắt là Trung tâm đấu giá) bán đấu giá toàn bộ tài sản bảo đảm. Nhận được hồ sơ của Ngân hàng V chi nhánh T5, Trung tâm đấu giá đã thực hiện các thủ tục, hoạt động đấu giá tài sản theo Luật Đấu giá tài sản năm 2016. Qua 05 lần đấu giá (trong đó có 04 lần đấu giá không thành; 01 tổ chức đấu giá thành). Lần đấu giá thứ 5 Trung tâm đấu giá nhận được văn bản nhất trí của Ngân hàng V về việc bán tài sản đấu giá trong trường hợp có 01 người tham gia và đã lập Biên bản đấu giá tài sản số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023 để công nhận tài sản được bán cho Công ty Cổ phần G (gọi tắt là Công ty G) với giá đã trả theo Phiếu trả giá ngày 29/5/2023 là 50.000.000.000đ (Năm mươi tỷ đồng). Ngày 05/6/2023 Công ty G đã ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG với Ngân hàng V theo kết quả trúng đấu giá và thực hiện đầu tư sửa chữa, cải tạo, bổ sung máy móc, thiết bị của nhà máy với số tiền là 21.177.933.768đ (Hai mươi mốt tỷ, một trăm bảy mươi bảy triệu, chín trăm ba mươi ba nghìn, bảy trăm sáu mươi tám đồng). Ngày 31/10/2023 Công ty G nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư lần 1 đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H (nay là tỉnh Tuyên Quang) theo quy định tại Điều 49 Nghị định 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ về điều chỉnh Dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng Dự án đầu tư là tài sản bảo đảm. Ngày 15/11/2023 Công ty G nhận được Văn bản số 2649/SKHĐT-QLĐT đề ngày 10/11/2023 của Sở K thông báo chưa có đủ cơ sở để xem xét, giải quyết hồ sơ của Công ty G. Sau đó Công ty G đã cung cấp đầy đủ các tài liệu chứng minh Công ty G trúng đấu giá tài sản là Dự án đầu tư.

Ngày 08/10/2024 Công ty G tiếp tục nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh Dự án đầu tư (lần 2) thì được biết Sở K đã chấm dứt dự án đầu tư tại Thông báo số 1461/TB-SKHĐT ngày 23/7/2024 trên cơ sở hồ sơ đề nghị của Công ty V1 với lý do Công ty V1 trong quá trình thực hiện dự án đã vi phạm các nguyên tắc, điều kiện đối với nhà đầu tư khi thực hiện dự án trong Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cụ thể: “Triển khai đầu tư xây dựng các hạng mục công trình nhưng chưa hoàn thiện thủ tục pháp lý, dẫn đến việc đầu tư xây dựng các hạng mục công trình của dự án (hình thành tài sản trên đất) không đúng quy định của pháp luật về quy hoạch, đầu tư xây dựng, chưa đủ điều kiện để hoạt động sản xuất, kinh doanh; đồng thời đã sử dụng đất không đúng phạm vi, ranh giới khu đất được UBND tỉnh cho thuê đất, xây dựng không đúng quy hoạch chi tiết đã được phê duyệt; không đáp ứng điều kiện về thế chấp quyền sử dụng đất đối với trường hợp thuê đất trả tiền hàng năm theo quy định của Luật Đất đai năm 2013”. Theo hồ sơ đấu giá Công ty G mua là dự án đầu tư nhưng V xác định tài sản bảo đảm là “tài sản gắn liền với đất không phải là dự án đầu tư”. Công ty G cho rằng V và Trung tâm đấu giá tài sản cố tình thông đồng, móc nối làm sai lệch hồ sơ, dẫn đến sự nhầm lẫn cho bên mua tài sản đấu giá; Công ty G là người thứ ba ngay tình có được tài sản thông qua hình thức đấu giá đã đầu tư hàng chục tỷ đồng nhưng dự án không được tiếp tục triển khai, công ty đang bên bờ vực phá sản. Do đó Công ty G đã khởi kiện yêu cầu:

1) Tuyên hủy kết quả trúng đấu giá tài sản theo: Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023.

2) Tuyên hủy Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 giữa Công ty G và Ngân hàng V.

3) Buộc Ngân hàng V chi nhánh T5 trả lại Công ty cổ phần G số tiền đã nhận theo Hợp đồng mua bán tài sản trúng đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 là 50.000.000.000đồng (Năm mươi tỷ đồng);

4) Buộc Ngân hàng V chi nhánh T5 phải bồi thường thiệt hại thực tế đã phát sinh, gồm: Số tiền chi phí đầu tư mua mới, xây dựng mới, sửa chữa, cải tạo 21.622.736.470 đồng; chi phí quản lý, duy trì, bảo vệ 934.161.349 đồng và chi phí lãi vay vốn đầu tư và sửa chữa, cải tạo Nhà máy thực tế phát sinh đến 28/02/2026 là 12.189.442.843 đồng.

Ông Lại Hoài Q là thành viên góp vốn trong Công ty V1 - Chủ đầu tư dự án Nhà máy G1 (có địa chỉ tại thôn N, xã T, huyện Q, tỉnh Hà Giang). Trong quá trình thực hiện Dự án, Công ty TNHH V1 có ký kết hợp đồng tín dụng số 668/2020 ngày 25/8/2020 và số 68/2021 ngày 01/9/2021 với Ngân hàng TMCP C2 - chi nhánh T5. Tài sản thế chấp là các hạng mục công trình và hệ thống máy móc thiết bị thuộc Dự án Nhà máy G1 theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020 và số 100/2020 ngày 05/11/2020; cùng một số tài sản thế chấp của bên thứ 3 để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ khoản vay của Công ty TNHH V1 nhưng do dịch C1 nên Công ty V1 không thực hiện nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ cho Ngân hàng V chi nhánh T5 nên đã ủy quyền cho Ngân hàng V chi nhánh T5 và Trung tâm đấu giá bán đấu giá tài sản bảo đảm để thu hồi nợ nhưng trong quá trình thực hiện bán đấu giá tài sản Ngân hàng V chi nhánh T5 và Trung tâm đấu giá đã không thực hiện đúng quy định của pháp luật trong quá trình bán đấu giá tài sản, không đăng thông báo đấu giá công khai và niêm yết việc đấu giá theo quy định tại Điều 35 và Điều 57 Luật Đấu giá tài sản năm 2016 nên không có người đăng ký tham gia đấu giá. Việc này đã làm cho tài sản đấu giá phải hạ giá (từ 71 tỷ đồng giá khởi điểm ban đầu phải hạ giá xuống còn 50 tỷ đồng) và phải qua 5 lần bán đấu giá mới có người mua. Mặt khác, trong quá trình bán đấu giá tài sản của Công ty TNHH V1, Ngân hàng V chi nhánh T5 đã bán đấu giá cả tài sản thuộc sở hữu cá nhân của ông Q. Cụ thể, hạng mục Nhà điều hành do ông Q trực tiếp ký với đơn vị thi công là Công ty TNHH M1 (có địa chỉ tại Cụm C, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Thái Bình) theo Hợp đồng kinh tế số 30012021/HDKT/MD-LHQ ngày 30/01/2021 để thi công xây dựng công trình. Ông Q cũng là người ký xác nhận giá trị khối lượng công việc hoàn thành và trực tiếp thanh toán cho Công ty TNHH M1 bằng tiền cá nhân. Ngoài ra các tài sản khác như máy móc, vật tư, công cụ, dụng cụ của Dự án Nhà máy G1 cũng là tài sản do ông Q mua và thanh toán bằng nguồn tiền cá nhân. Tuy nhiên, các tài sản này đã bị Ngân hàng V bán đấu giá cùng với các tài sản khác của Công ty TNHH V1. Hiện các tài sản của ông Q đã bị Ngân hàng V bàn giao cho Công ty G quản lý, sử dụng do đơn vị này đã trúng đấu giá tài sản. Do đó, ông Q khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết:

1) Tuyên hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/5023 và Phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ-MBTSĐG ngày 03/8/2023 về việc mua bán tài sản đấu giá giữa Ngân hàng V và Công ty G. Tuyên hủy kết quả trúng đấu giá tài sản của Trung tâm đấu giá.

2) Buộc Ngân hàng V - Chi nhánh T5 và Công ty cổ phần G trả lại các tài sản thuộc sở hữu của ông Q đã bị bán đấu giá trái quy định của pháp luật.

Như vậy, Công ty G xác định tài sản bảo đảm khoản vay của Công ty V1 tại Ngân hàng V mà công ty T9 đấu giá là dự án Nhà máy G1 tại huyện Q, tỉnh Hà Giang (cũ); Ngân hàng V xác định tài sản bảo đảm khoản vay là toàn bộ tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai là toàn bộ các hạng mục công trình của dự án Nhà máy G1. Đến khi nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư nhưng không được do dự án đã chấm dứt theo đề nghị của Công ty V1. Công ty G cho rằng Ngân hàng V, Trung tâm D đã có hành vi thông đồng cố tình làm sai lệch hồ sơ đấu giá, tài sản đấu giá không đúng thực tế và các bên không thỏa thuận được dẫn đến tranh chấp. Ông Lại Hoài Q xác định Ngân hàng V bán cả tài sản của cá nhân ông nên ông đã khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng mua bán tài sản, hủy kết quả đấu giá và buộc trả lại tài sản của cá nhân ông Q.

Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang xác định Công ty G, ông Lại Hoài Q có quyền khởi kiện; xác định quan hệ tranh chấp, thẩm quyền giải quyết là đúng quy định.

Thứ nhất, Ngân hàng V cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn là Ngân hàng V chi nhánh T5 mà không phải Ngân hàng V là sai tư cách tố tụng vì Ngân hàng V chi nhánh T5 không có tư cách pháp nhân dẫn tới không thông báo, tống đạt các văn bản tố tụng cho Ngân hàng V theo thủ tục tố tụng là làm ảnh hưởng đến quyền lợi, nghĩa vụ trong quá trình tham gia tố tụng của Ngân hàng V. Mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm có sự nhầm lẫn về việc xác định bị đơn trong giai đoạn chuẩn bị xét xử; từ khi ban hành quyết định đưa vụ án ra xét xử đến khi ban hành bản án sơ thẩm Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định bị đơn là Ngân hàng V là đúng tư cách tố tụng, được đưa ra quan điểm ý kiến trong suốt quá trình xét xử sơ thẩm. Bản thân Ngân hàng V - Chi nhánh T5 đã tham gia tố tụng từ giai đoạn chuẩn bị xét xử, đến giai đoạn xét xử sơ thẩm Ngân hàng V đã ủy quyền cho V - Chi nhánh T5 tham gia tố tụng theo văn bản ủy quyền số 516/UQ-HĐQT-NHCT-PCTT3 ngày 06/6/2025; do đó quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Ngân hàng V không bị ảnh hưởng. Nên không có căn cứ chấp nhận nội dung kháng cáo này của Ngân hàng V.

Thứ hai, ông Lại Hoài Q là thành viên góp vốn của Công ty TNHH V1 nắm giữ 1% cổ phần, mặc dù không phải là người đại diện theo pháp luật, không phải người đại diện theo ủy quyền của công ty TNHH V1 nhưng căn cứ khoản 2 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự xác định nguyên đơn trong vụ án dân sự là người khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm nên ông Q có quyền khởi kiện do cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm là phù hợp quy định của pháp luật.

Toà án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp: “Tranh chấp tuyên hủy kết quả trúng đấu giá tài sản, tuyên hủy hợp đồng mua bán và yêu cầu bồi thường thiệt hại về tài sản”. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án, ông Q không chứng minh được cụ thể tài sản nào thuộc quyền sở hữu của ông nằm trong khối tài sản thế chấp đã được xử lý bán đấu giá; đồng thời tại phiên tòa sơ thẩm ông Q đề nghị tách yêu cầu buộc Ngân hàng V và Công ty G trả lại các tài sản khác thuộc sở hữu của ông thành vụ án khác. Do đó, chưa có đủ căn cứ xác định hợp đồng mua bán tài sản đấu giá giữa V và Công ty G trực tiếp xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của ông Q để chấp nhận yêu cầu tuyên hủy hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, hủy kết quả đấu giá tài sản. Phần nhận định và quyết định của Bản án dân sự sơ thẩm số: 108/2026/DS-ST, ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang “Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần G và ông Lại Hoài Q” là chưa phù hợp. Cần sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lại Hoài Q về việc yêu cầu tuyên hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá ngày 05/6/2023 và Phụ lục hợp đồng ngày 03/8/2023 giữa Ngân hàng TMCP C2 chi nhánh T5 và Công ty Cổ phần G. Không chấp nhận yêu cầu tuyên hủy kết quả đấu giá của ông Lại Hoài Q và xác định lại nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm của ông Q.

Thứ ba, trong vụ án này Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Hà Giang (nay là UBND tỉnh T) không phải là bên ký kết hợp đồng, cũng không hưởng lợi từ số tiền đấu giá. Trách nhiệm bồi thường cũng không liên quan đến UBND tỉnh. Trong quá trình xác minh, thu thập chứng cứ tại các cơ quan: Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở T, Sở Khoa học và Công nghệ, Sở tài chính đã cung cấp các tài liệu, chứng cứ liên quan cho Tòa án trong đó có văn bản tham mưu cho UBND tỉnh H (cũ) trên cơ sở các văn bản, quy định của pháp luật và giải thích rõ về việc tài sản bảo đảm không đủ điều kiện được bán/chuyển nhượng. Vì vậy không cần thiết phải đưa UBND tỉnh T và Văn phòng C4 tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Thứ tư, Việc quyết định tách, nhập vụ án Tòa án cấp sơ thẩm sau đó Chánh án quyết định nhập vụ án là đúng pháp luật và chỉ nhận định chứ không quyết định do đó Tòa án cấp phúc thẩm không xem xét nội dung này.

Thứ năm, Tại Giấy ủy quyền số 06/UQ-CT ngày 01/8/2025 ông Nguyễn Phương N (Tổng Giám đốc công ty cổ phần G) đã ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu T thực hiện bao gồm: “1)...Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015” và giấy ủy quyền có hiệu lực kể từ ngày ký đến khi vụ án được giải quyết xong bằng bản án/quyết định có hiệu lực pháp luật. Như vậy, ông T tham gia các phiên tòa xét xử là đúng phạm vi được ủy quyền, không vi phạm điều cấm của luật.

Thứ sáu, trong hồ sơ vụ án chỉ có duy nhất biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 08/01/2026 ngoài ra không có biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 28/01/2026 hoặc biên bản có nội dung tương tự khác. Sau khi phát hành bản án sơ thẩm nhận thấy có sự nhầm lẫn và cần thiết phải sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm nên Tòa án sơ thẩm sửa chữa lại cho đúng với thực tế hồ sơ và bổ sung thêm nghĩa vụ bàn giao tài sản là không vi phạm quy định của pháp luật.

Thứ bảy, về yêu cầu định giá tài sản của Ngân hàng V là không có căn cứ chấp nhận bởi lẽ tại biên bản xác minh với Phòng Kinh tế hạ tầng huyện Q, tỉnh Hà Giang đã xác định chưa có cơ sở pháp lý xác định các hạng mục tài sản của nhà máy nên việc định giá tài sản là không thể thực hiện được một cách hợp pháp, chính xác và có giá trị sử dụng do dự án vi phạm không được cấp phép để tiếp tục thực hiện dự án.

Thứ nhất, đối với yêu cầu hủy hợp đồng mua bán tài sản đấu giá. Hội đồng phúc thẩm nhận thấy:

Cùng ngày 05/11/2020 Ngân hàng V chi nhánh T5 đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 99/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN và hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 100/2020/HĐBĐ/NHCT174/PKHDN với Công ty TNHH V1. Tại thời điểm thế chấp tài sản Công ty TNHH V1 chưa xác định được giá trị cuối cùng của dự án theo quy định của pháp luật về đầu tư xây dựng Sở Xây dựng đã ban hành Thông báo số 50/TB-SXD ngày 28/5/2021 về việc hồ sơ chưa đủ điều kiện thẩm định do không phù hợp về quy mô, công suất đã được UBND tỉnh chấp thuận, Thanh tra Sở Xây dựng đã ban hành Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 30/QĐ-XPCPHC ngày 24/5/2021 với số tiền phạt là 35 triệu đồng và buộc áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là phải lập, trình thẩm định dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định nhưng nhà đầu tư không thực hiện. Như vậy, Công ty V1 đã vi phạm về đầu tư xây dựng theo quy định của Luật Xây dựng; triển khai đầu tư xây dựng các hạng mục công trình nhưng chưa hoàn thiện thủ tục pháp lý, dẫn đến việc đầu tư xây dựng các hạng mục công trình của dự án (hình thành tài sản trên đất) không đúng quy định của pháp luật về quy hoạch, đầu tư xây dựng, chưa đủ điều kiện để hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Việc thế chấp quyền sử dụng đất đối với trường hợp thuê đất trả tiền hàng năm phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 188 và điểm b khoản 1 Điều 189 Luật Đất đai 2013 quy định “...b) Đã hoàn thành xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận”. Tuy nhiên qua các biên bản xác minh, kiểm tra thực tế các hạng mục xây dựng chưa hoàn thành và chưa được tạo lập hợp pháp. Như vậy công ty V1 đã sử dụng đất không đúng phạm vi, ranh giới khu đất được UBND tỉnh cho thuê đất, xây dựng không đúng quy hoạch chi tiết đã được phê duyệt, không đáp ứng điều kiện về thế chấp với Ngân hàng V chi nhánh T5.

Khi giao kết hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai, Ngân hàng V chỉ căn cứ vào hồ sơ các hạng mục đã được phê duyệt chủ trương đầu tư để nhận thế chấp nhưng khi tài sản hình thành ngân hàng không tiến hành thẩm định bổ sung, không thẩm định về tính pháp lý tài sản thế chấp của Công ty V1 dẫn đến khi công ty V1 không có khả năng trả nợ Ngân hàng V đem tài sản thế chấp là các hạng mục công trình của dự án (hình thành tài sản trên đất) không đúng quy định của pháp luật về quy hoạch, đầu tư xây dựng, chưa đủ điều kiện để hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty V1 bán đấu giá để thu hồi nợ là vi phạm khoản 11 Điều 5 Luật Đấu giá tài sản: “...11. Tài sản đấu giá là tài sản được phép giao dịch theo quy định của pháp luật”.

- UBND tỉnh phê duyệt Báo cáo đánh giá tác động môi trường tại Quyết định số 741/QĐ-UBND ngày 14/5/2020; Dự án thuộc trường hợp cấp giấy phép môi trường nhưng nhà đầu tư chưa nộp hồ sơ cấp Giấy phép môi trường theo quy định. (Biên bản xác minh bút lục số 2024). Mặt khác, công ty TNHH V1 cũng chưa được cấp phép khai thác khoáng sản.

Trong Báo cáo kết quả thẩm định giá số: 337/2022/BC-VPG ngày 23 tháng 8 năm 2022 của Công ty TNHH T8 cho khách hàng yêu cầu là Ngân hàng TMCP C2 chi nhánh T5 để phục vụ cho việc bán đấu giá tài sản của Ngân hàng V chi nhánh T5; tại điểm 2.1.1. Hồ sơ do khách hàng cung cấp; khoản 2.1. Đặc điểm kinh tế - kỹ thuật tài sản thẩm định giá thuộc mục 2. Mô tả tài sản - Đánh giá hồ sơ ghi rõ:

+ Thiếu Giấy phép xây dựng nhà máy.

+ Thiếu Giấy chứng nhận an toàn PCCC.

+ Thiếu Giấy chứng nhận an toàn bảo vệ môi trường.

Ngân hàng V chi nhánh T5 là đơn vị cung cấp hồ sơ giấy tờ của tài sản bán đấu giá cho Trung tâm dịch vụ đấu giá trong đó có Báo cáo kết quả thẩm định giá nêu rõ hồ sơ dự án chưa đầy đủ thủ tục pháp lý. Mặc dù Ngân hàng cho rằng tài sản đem ra bán đầu giá tài sản thuộc/của dự án chứ không phải là dự án đầu tư nên thời điểm bán đấu giá tài sản đủ điều kiện để bán nhưng Ngân hàng buộc phải biết việc tài sản hình thành trên dự án khi dự án chưa đủ điều kiện, chưa đủ giấy tờ pháp lý thì tài sản hình thành trên cơ sở dự án là hình thành trái phép, không được phép giao dịch chuyển nhượng. Trong hợp đồng dịch vụ bán tài sản đấu giá đã nêu rõ Bên A (Ngân hàng V chi nhánh T5) “có nghĩa vụ chịu trách nhiệm về tình trạng tài sản, nguồn gốc tài sản và tính pháp lý của tài sản đưa ra đấu giá”; việc Ngân hàng bán đấu giá tài sản không đủ điều kiện hoàn toàn là lỗi của ngân hàng và vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 189 Luật Đất đai năm 2013 và khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư năm 2020. Bên trúng đấu giá là Công ty G mặc dù đã được xem tài sản trước khi đấu giá nhưng thời điểm xem tài sản công ty không được tiếp cận chứng thư thẩm định, không có bản đồ lồng ghép hiện trạng với ranh giới sử dụng đất được phê duyệt nên không biết được tình trạng pháp lý của tài sản nên cần xác định Công ty không có lỗi. Do đó, Hợp đồng mua bán tài đấu giá số 690 ngày 05/6/2023 và Phụ lục Hợp đồng số 01 ngày 03/8/2023 vô hiệu toàn bộ, không có giá trị pháp lý ngay tại thời điểm ký kết. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên "hủy" một hợp đồng vốn dĩ đã không có giá trị pháp lý từ đầu là chưa phù hợp, việc tuyên hủy hợp đồng áp dụng khi một trong các bên ký hợp đồng có yêu cầu với điều kiện hợp đồng đó phải có giá trị pháp lý; trường hợp này cần xác định và tuyên Hợp đồng mua bán tài đấu giá số 690 ngày 05/6/2023 và Phụ lục Hợp đồng số 01 ngày 03/8/2023 vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu mới phù hợp quy định pháp luật.

Thứ hai, xem xét đối với kết quả trúng đấu giá nhận thấy: Trung tâm D căn cứ phiếu trả giá gián tiếp ngày 29/5/2023 của Công ty G, Công văn số 304/CV-CNTQ-TH ngày 30/5/2023 của Ngân hàng V chi nhánh T5 về việc đồng ý bán tài sản đấu giá trong trường hợp có một người nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá, nộp phiếu trả giá và nộp đủ tiền đặt trước theo quy định để tiến hành lập biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023 là cơ sở, căn cứ để bên có tài sản bán đấu giá Ngân hàng V chi nhánh T5 và bên trúng đấu giá Công ty G ký kết hợp đồng mua bán tài sản trúng đấu giá chứ không mặc nhiên làm phát sinh quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản trúng đấu giá cho bên trúng đấu giá. Tại Hợp đồng Dịch vụ đấu giá tài sản số 90/HĐ-DVĐGTS cũng xác định rõ nghĩa vụ của V“Bên A có nghĩa vụ: ... Chịu trách nhiệm về tình trạng tài sản, nguồn gốc và tính pháp lý của tài sản đưa ra đấu giá; đối tượng, điều kiện tham gia đấu giá và niêm yết thông báo đấu giá tài sản tại trụ sở của tổ chức mình...”.

Điều 33 Luật Đấu giá tài sản 2016 quy định: "Tổ chức đấu giá tài sản có trách nhiệm kiểm tra giấy tờ, tài liệu về tài sản đấu giá do người có tài sản đấu giá cung cấp và thực hiện đấu giá theo đúng thông tin đó." Do đó phía Trung tâm đấu giá tài sản đã thực hiện đầy đủ các trình tự, thủ tục bán đấu giá tài sản theo quy định và xác định Trung tâm đấu giá không có lỗi trong việc làm Hợp đồng mua bán tài sản và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản vô hiệu. Ngoài ra, cần xác định Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/6/2026 giữa Ngân hàng V chi nhánh T5 với Công ty G là giao dịch dân sự độc lập về mặt pháp lý và phải tuân thủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định của pháp luật. Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023 là một phần cơ sở để các bên ký kết hợp đồng mua bán tài sản đấu giá. Việc ký hợp đồng là do Ngân hàng V chi nhánh T5 và Công ty G tự nguyện ký kết, là ý chí chủ quan của các bên, không phụ thuộc vào việc Trung tâm dịch vụ Đấu giá tài sản có đồng ý hay không.

Do có căn cứ xác định Hợp đồng mua bán tài đấu giá số 690 ngày 05/6/2023 và Phụ lục Hợp đồng số 01 ngày 03/8/2023 vô hiệu toàn bộ nên Kết quả trúng đấu giá tài sản không còn giá trị sử dụng. Tòa án cấp sơ thẩm hủy Biên bản bán tài sản đấu giá và kết quả trúng đấu giá là phù hợp quy định.

Thứ ba, Công ty G đã thực hiện nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá, nộp phiếu trả giá và nộp đủ tiền đặt trước theo quy định và là bên thứ ba ngay tình có được tài sản thông qua việc trúng đấu giá. Nhưng bên có tài sản đấu giá (Ngân hàng V chi nhánh T5) khi nhận thế chấp từ Công ty V1 đã không thẩm định rõ tài sản bảo đảm có đủ điều kiện thế chấp không. Khi Công ty V1 không đủ khả năng trả nợ Ngân hàng đã tiến hành thuê trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản Tuyên Quang đấu giá tài sản để thu hồi nợ, do tài sản bảo đảm không đủ điều kiện chuyển nhượng dẫn đến bên trúng đấu giá là Công ty G sau khi nhận được tài sản đã tiến hành đầu tư, cải tạo, sửa chữa, mua sắm thiết bị mới nhưng không được đưa vào vận hành đây là thiệt hại thực tế của Công ty G. Công ty yêu cầu bồi thường thiệt hại là có cơ sở để xem xét. Những chi phí mà công ty yêu cầu được bồi thường gồm:

- Chi phí thực tế đã đầu tư sửa chữa, cải tạo, quản lý, duy trì, trông coi bảo vệ dự án nhà máy đến hết ngày 28/03/2024:

Căn cứ biên bản làm việc ngày 28/3/2024 của Tổ công tác UBND huyện Q; Biên bản xem xét tại chỗ ngày 08/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang đối với các tài sản mà Công ty G sửa chữa cải tạo. Việc đầu tư này là thực tế, có kiểm toán độc lập và hợp đồng cụ thể trong hồ sơ vụ án, đây là các tài sản gắn liền với đất, không di chuyển được, đồng thời cũng làm tăng số lượng tài sản của Dự án so với trước khi Ngân hàng V chi nhánh T5 bán đấu giá tài sản. Bản án sơ thẩm đã tách bạch các thiết bị mua mới được sử dụng riêng cho nhà máy, được mua bán và báo cáo thuế với tên của nhà máy, gắn liền với nhà máy, không thể mang đi sử dụng cho cá nhân là 3.198.113.485 đồng. Chi phí xây dựng mới, cải tạo, sửa chữa tài sản gắn liền với đất là 17.979.820.283 đồng. Tổng chi phí là 21.177.933.768 đồng.

Đối với chi phí quản lý, duy trì và bảo vệ dự án thực tế đã chi từ 4/2024 đến hết tháng 02/2026. Sau khi Tổ công tác UBND huyện Q lập biên bản làm việc yêu cầu tạm dừng việc đầu tư sản xuất, Công ty G vẫn phải quản lý, duy trì và bảo vệ tài sản dự án nhà máy G1 với tổng số tiền 934.161.349 đồng là có căn cứ, cần được chấp nhận.

- Khoản tiền lãi đầu tư mua tài sản và đầu tư sửa chữa, cải tạo, quản lý, duy trì, trông coi bảo vệ dự án nhà máy đến hết ngày 28/03/2024.

Công ty G đã thế chấp luôn tài sản trúng đấu giá để đảm bảo cho khoản vay mua tài sản đấu giá và phải chịu lãi của Ngân hàng V3 chi nhánh T5. Ngoài ra, Công ty G vay của các tổ chức, cá nhân khác để mua tài sản đấu giá và đầu tư để hoạt động đối với tài sản trúng đấu giá. Việc không tiếp tục thực hiện được Dự án nhà máy G1 là ngoài ý muốn chủ quan của Công ty G. Việc chịu lãi đối với các khoản vay của Công ty G là thiệt hại thực tế và cần được xem xét bồi thường là phù hợp khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự.

Trong hồ sơ vụ án, Công ty G giao nộp các hợp đồng vay của Ngân hàng V3 chi nhánh T5, Ngân hàng A1 và Công ty, cá nhân khác. Mặc dù lãi suất cho vay của các tổ chức, cá nhân cao hơn lãi suất của Ngân hàng V3 chi nhánh T5 cho vay nhưng Công ty G chỉ đề nghị Ngân hàng V3 bồi thường lãi suất bằng với lãi suất Công ty G vay của Ngân hàng V3 chi nhánh T5 từng thời điểm là phù hợp, có căn cứ được chấp nhận. Cụ thể: Lãi vay vốn mua dự án từ khi mua dự án đến ngày 28/02/2026 là 8.707.397.260 đồng; Lãi vay vốn để sửa chữa, cải tạo nhà máy đến ngày 28/02/2026 là 3.482.045.582 đồng. Tổng chi phí lãi vay vốn đầu tư và sửa chữa, cải tạo Nhà máy thực tế phát sinh đến 28/02/2026 là 12.189.442.843 đồng.

Tại văn bản số 449/CNTQ-KHDN, ngày 04/8/2023 thông báo điều kiện cấp tín dụng đối với Công ty cổ phần G của Ngân hàng V chi nhánh T5 do ông Phạm Đức T4 Giám đốc Ngân hàng V chi nhánh T5 ký có nêu điều kiện trong quá trình cấp tín dụng: “...thanh toán các chi phí đầu tư, vận hành của dự án (nếu có) qua tài khoản công ty mở tại chi nhánh …”. Như vậy, chi phí đầu tư, cải tạo, sửa chữa; chi phí duy trì, trông coi và lãi suất phải chịu có phát sinh trên thực và ngân hàng P vì khi thanh toán đều được thực hiện thông qua tài khoản mở tại Ngân hàng V chi nhánh T5; có đầy đủ hóa đơn, chứng từ và có báo cáo tài chính năm. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty G là có căn cứ, đúng quy định.

Thứ tư, trong hồ sơ vụ án chỉ có một biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 08/01/2026 do Tòa án và các cơ quan chuyên môn tiến hành, ngoài ra không còn buổi xem xét, thẩm định tại chỗ nào khác nhưng trong bản án sơ thẩm ghi ngày 28/01/2026 là có sự nhầm lẫn khi đánh máy. Tòa án cấp phúc thẩm cần xác định lại ngày biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ được thực hiện và lưu trong hồ sơ vụ án là ngày 08/01/2026.

Thứ năm, toàn bộ tài sản đang có tranh chấp đã có biên bản định giá tài sản bảo đảm ngày 05/11/2020 giữa Ngân hàng V chi nhánh T5 với Công ty V1 tại thời điểm ký hợp đồng tín dụng; Có chứng thư thẩm định giá số 377/2022/CT-VPG ngày 23/8/2022 đối với toàn bộ tài sản bảo đảm của Công ty V1 tại Ngân hàng V chi nhánh T5; Có biên bản bàn giao tài sản đấu giá thuộc nhà máy G1 ngày 12/8/2023 và biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 08/01/2026; tại biên bản xác minh với Phòng Kinh tế hạ tầng huyện Q, tỉnh Hà Giang đã xác định chưa có cơ sở pháp lý xác định các hạng mục tài sản của nhà máy nên việc định giá tài sản là không thể thực hiện được một cách hợp pháp, chính xác và có giá trị sử dụng. Do đó, Hội đồng phúc thẩm nhận thấy không cần thiết phải xem xét, thẩm định lại và không thể tiến hành định giá theo yêu cầu của Ngân hàng V.

Nhận thấy Bản án sơ thẩm vẫn còn tồn tại một số thiếu sót. Tuy nhiên việc thiếu sót không làm ảnh hưởng đến việc giải quyết nội dung, bản chất của vụ án nhưng cần rút kinh nghiệm đối với cấp sơ thẩm về những thiếu sót đã nêu ở trên.

Từ những phân tích trên có căn cứ chấp nhận một phần đơn kháng cáo của bị đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V). Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST ngày 23/4/2026 của Toà án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tuyên Quang là phù hợp quy định của pháp luật.

Các phần khác của bản án không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308; Điều 309; Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Điều 122; Điều 131; Điều 357; Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Điều 188 và điểm b khoản 1 Điều 189 Luật Đất đai 2013.

Khoản 11 Điều 5 Luật Đấu giá tài sản; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V). Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 108/2026/DS-ST, ngày 23/4/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Tuyên Quang như sau:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lại Hoài Q về việc yêu cầu tuyên hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá ngày 05/6/2023 và Phụ lục hợp đồng ngày 03/8/2023 giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 chi nhánh T5 và Công ty Cổ phần G. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lại Hoài Q về việc hủy Kết quả trúng đấu giá tài sản theo Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS ngày 31/5/2023.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần G: Tuyên Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 giữa Công ty cổ phần G (nay là Công ty cổ phần G) và Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 chi nhánh T5 và Phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ-MBTSĐG ngày 03/8/2023 về việc mua bán tài sản đấu giá giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 chi nhánh T5 và Công ty cổ phần G (nay là Công ty cổ phần G) vô hiệu toàn bộ. Hủy Kết quả trúng đấu giá tài sản theo Biên bản bán tài sản đấu giá số 19/BB-ĐGTS, ngày 31/5/2023.

3. Buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) hoàn trả cho Công ty cổ phần G số tiền theo Hợp đồng mua bán tài sản trúng đấu giá số 690/HĐ-MBTSĐG ngày 05/06/2023 là 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng).

Buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) phải bồi thường cho Công ty cổ phần G các khoản tiền sau:

- Chi phí vào việc sửa chữa, cải tạo, bổ sung máy móc, thiết bị, khôi phục lại nhà máy: 21.177.933.768 đồng (Hai mốt tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm ba mươi ba nghìn bảy trăm sáu tám đồng).

- Chi phí quản lý, duy trì và bảo vệ dự án thực tế đã chi từ tháng 4/2024 đến tháng 2/2026 là 934.161.349 đồng (Chín trăm ba mươi tư triệu một trăm sáu mươi mốt nghìn ba trăm bốn mươi chín đồng).

- Lãi suất vay vốn đầu tư mua và sửa chữa, cải tạo, quản lý Nhà máy đã thanh toán phát sinh đến ngày 28/02/2026 là: 12.189.442.843 đồng (Mười hai tỷ một trăm tám chín triệu bốn trăm bốn hai nghìn tám trăm bốn ba đồng).

Tổng cộng Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) có nghĩa vụ trả cho Công ty cổ phần G số tiền 84.301.537.690 đồng (Tám mươi tư tỷ ba trăm linh một triệu năm trăm ba mươi bảy nghìn sáu trăm chín mươi đồng).

Khoản tiền phải hoàn trả kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật và bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) chậm thi hành thì hàng tháng phải chịu thêm khoản tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Công ty cổ phần G có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ tài sản cho Ngân hàng V theo biên bản xem xét tại chỗ ngày 08/01/2026 (có biên bản kèm theo) và Biên bản bàn giao tài sản đấu giá thuộc nhà máy G1 ngày 12/8/2023 (có biên bản kèm theo).

5. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Trả lại cho Công ty cổ phần G số tiền tạm ứng án phí đã nộp: 96.913.377 đồng tại các biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000265 ngày 03/12/2024 và biên lai số 0000274 ngày 12/12/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuyên Quang (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Tuyên Quang).

- Ông Lại Hoài Q phải chịu 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng ông Q đã nộp tại Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0069142 ngày 25/11/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Hà Nội).

- Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) phải chịu 192.301.538 đồng (Một trăm chín hai triệu ba trăm linh một nghìn năm trăm ba tám đồng) án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch.

- Trung tâm D phải chịu 300.000 đồng

án phí dân sự sơ thẩm.

6. Về án phí dân sự phúc thẩm: Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Trả lại cho Ngân hàng Thương mại cổ phần C2 (V) số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp là 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí số 0001197 ngày 04/6/2026 của Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Tuyên Quang.

Các phần khác của bản án không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án, ngày 26/10/2026.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.