CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc | |
| TÒA!ÁN!NHÂN!DÂN! THÀNH!PHỐ!HỒ!CHÍ!MINH! ______________________ Bản!án!số:!658/2021/KDTM-PT! |
Ngày:!01/12/2021!!!!! V/v! “Tranh! chấp! hợp! đồng! hợp! tác! đầu!tư”.!
NHÂN!DANH!
NƯỚC!CỘNG!HÒA!XÃ!HỘI!CHỦ!NGHĨA!VIỆT!NAM!
TÒA!ÁN!NHÂN!DÂN!THÀNH!PHỐ!HỒ!CHÍ!MINH!
Với!thành!phần!Hội!đồng!xét!xử!phúc!thẩm!gồm!có:!!
Thẩm!phán!–!Chủ!tọa!phiên!tòa:!Bà!Nguyễn!Thị!Thùy!Dung.!
Các!Thẩm!Phán:!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1.!Bà!Nguyễn!Thị!Phong!
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!2.!Bà!Lê!Thị!Tuyết!Trinh.!
Thư!ký!Tòa!án!ghi!biên!bản!phiên!tòa:!Ông!Phạm!Ngọc!Tâm.!!!
Đại! diện! Viện! kiểm! sát! nhân! dân! Thành! phố! Hồ! Chí! Minh! tham! gia!
phiên!tòa:!Bà!Trương!Thị!Hồng!Hoa!-!Kiểm!sát!viên.!
Vào!ngày!11/11/2021!và!ngày!01/12/2021,!tại!Phòng!xử!án!Tòa!án!nhân!
dân! Thành! phố! Hồ! Chí! Minh! xét! xử! phúc! thẩm! công! khai! vụ! án! thụ! lý! số! 50/KDTM-PT! ngày! 01/7/2021,! về! việc:! “Tranh! chấp! hợp! đồng! hợp! tác! Đầu! tư”.!
Do! bản! án! kinh! doanh! thương! mại! sơ! thẩm! số! 1167/2021/KDTM-ST!
ngày!10/5/2021!của!Tòa!án!nhân!dân!Thành!phố!Thủ!Đức!bị!kháng!cáo.!!
Theo!Quyết!định!đưa!vụ!án!ra!xét!xử!phúc!thẩm!số!3361/2021/QĐXX-PT!
ngày! 04/10/2021! và! Quyết! định! hoãn! phiên! tòa! số! 8214/QĐ-HPT! ngày! 26/10/2021,!giữa!các!đương!sự:!
Nguyên!đơn:!Công!ty!TNHH!Kinh!doanh!Bất!động!sản!J!
Đại!diện!ùy!quyên!Ông!(bà):!Lý!HT-!Nguyễn!TN!!
Địa! chi:!Số!291! Đường! P,!Phường!5,! Quận! S,!Thành!phố! H! và! Số!28!
đường!N,!Khu!M,!phường!T,!Quận!S,!Thành!phố!H.!
Bị!đơn:!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!tư!NT!!
Địa!chỉ:!Số!199!đường!L,!Khu!phố!3,!phường!B,!Thành!phố!T,!Thành!
phố!H.!
Đại!diện!ùy!quyền:!Ông!Đào!MT,!bà!Bùi!KL!-!Địa!chỉ:!Số!199!đường!L,!
Khu!phố!3,!phường!B,!Thành!phố!T,!Thành!phố!H.!
!Luật!sư!bảo!vệ!quyền!và!lợi!ích!hợp!pháp!cùa!bị!đơn:!Luật!sư!Lương!VN!
thuộc!Công!ty!Luật!TNHH!LNT!&!Thành!viên.!
Các!đương!sự!có!mặt!tại!phiên!tòa.!
NỘI!DUNG!VỤ!ÁN:!
Theo!bản!án!sơ!thẩm,!nội!dung!vụ!án!như!sau:!!
Đại!diện!nguyên!đơn!trình!bày:!Vào!ngày!21/05/2019,!Công!Ty!TNHH!
Thương!Mại!&!Hợp!Tác!Đầu!Tư!NT!(sau!đây!gọi!là!“Công!ty!NT”)!và!Công!ty! TNHH!Kinh!Doanh!BĐS!J!(sau!đây!gọi!là!“Công!ty!J”)!đã!ký!Hợp!đồng!Hợp! tác!đầu!tư!liên!quan!đến!Block!302!thuộc!cụm!CT3!dự!án!L!City,!đường!L,!khu! đô!thị!A,!phường!B,!quận!T(Thành!phố!T),!TP.H!(Sau!đây!gọi!là!“Hợp!đồng! hợp!tác!đầu!tư”).!Qua!đó,!Công!ty!NT!và/hoặc!Công!ty!J!sẽ!riêng!rẽ!hoặc!cùng! nhau!triển!khai!đầu!tư!và!phân!phối!các!căn!hộ!nêu!trên,!bao!gồm! mục!đích! chuyển! nhượng! hoặc! chuyển! giao! quyền! sở! hữu! cho! bất! kỳ! bên! thứ! ba! nào,! Ngọc!Trai!và!Công!ty!J!cùng!đồng!ý!Công!ty!J!góp!vốn!để!trở!thành!đối!tác! chiến!lược!của!Công!ty!NT!để!tham!gia!đầu!tư!và!cùng!điều!hành!Dự!án!với!số! tiền!Công!ty!J!góp!vốn!là!9,000,000,000!đồng!(Chín!tỷ!đồng),!tương!đương!với! giá!trị!giữ!chỗ!của!45!căn!hộ!được!nêu!tại!Phụ!lục!I!đính!kèm!trong!Hợp!đồng! và! Công! ty! J! được! quyền! chuyển! nhượng! hoặc! phân! phối! sản! phẩm! ra! thị! trường!trong!và!ngoài!nước!và!được!hưởng!lợi!nhuận!đối!với!phần!chênh!lệch! của!đơn!giá!bán!ra!cho!Khách!hàng!(giá!bán!cho!Khách!hàng!do!Công!ty!J!tự! quyết!định!và!thống!nhất!với!Khách!hàng)!với!đơn!giá!bán!như!được!quy!định! tại!Phụ!lục!I!của!Hợp!đồng!hợp!tác!đầu!tư!là!là!68.000.000!đồng/m2.!Theo!đó,! Công!ty!J!đã!hoàn!thành!Nghĩa!vụ!góp!vốn!của!mình!với!số!tiền!góp!vốn!là! 9,000,000,000!đồng!(Chín!tỷ! đồng)!để!được! quyền! bán/phân!phối! 45! căn!hộ! như!đã!cam!kết!tại!Phụ!lục!1!của!Hợp!đồng!hợp!tác.!
Sau!đó,!do!phía!Công!ty!NT!thay!đổi!phương!thức!hợp!tác!từ!hưởng!lợi!
nhuận!chênh!lệch!như!nêu!trên!sang!hưởng!phí!môi!giới!(hưởng!phần!%!trên! giá!bán)!và!giá!bán!áp!dụng!theo!giá!bán!mà!Chủ!đầu!tư!(Công!ty!Cổ!phần!Phát! triển!và!Kinh!doanh!Nhà!ban!hành,!giá!bán!này!cao!hơn!rất!nhiều!so!với!giá! bán!được!thống!nhất!giữa!Công!ty!NT!và!Công!ty!J!tại!Phụ!lục!1!của!Hợp!đồng! hợp! tác.!Các! thông! tin! này,! được! ông! Lương! Huy! Khanh! (Chủ! tịch! Công! ty! NT)!thông!báo!cho!Công!ty!J!thông!qua!tin!nhắn!với!Chủ!tịch!Công!ty!J!vào! tháng!27/2/2020(Công!ty!J!có!lập!vi!bằng!tin!nhắn).!Như!vậy,!Công!ty!NT!đã!vi! phạm!hoàn!toàn!Hợp!đồng!hợp!tác!đã!ký!với!Công!ty!J.!
Trước!các!thông!tin!bất!lợi!và!sự!vi!phạm!Hợp!đồng!hợp!tác!nêu!trên.!
Căn! cứ! theo! quy! định! tại! Hợp! đồng! hợp! tác! đầu! tư! đã! ký! kết,! Công! ty! J! đã! nhiều!lần!gửi!văn!bản!yêu!cầu!Công!ty!NT!hoàn!tiền!góp!vốn!mà!Công!ty!J!đã! thanh! toán! cho! Công! ty! NT! (theo! các! thư! yêu! cầu! được!đính! kèm! theo! Đơn! khởi!kiện!này).!Tuy!nhiên,!Công!ty!NT!cố!tình!kéo!dài!và!không!thiện!chí!trong! việc!hoàn!trả!tiền!cho!Công!ty!J!mặc!dù!Công!ty!NT!đã!vi!phạm!nghiêm!trọng! Hợp!đồng!hợp!tác.!
Tính!đến!tháng!9/2020,!Công!ty!NT!chỉ!hoàn!trả!cho!Công!ty!J!số!tiền:!
2,200,000,000! VNĐ! (hai! tỳ! hai! trăm! triệu! đồng)! và! Công! ty! NT! có! ý! định! không!hoàn!trả!lại!số!tiền!góp!vốn!cho!Công!ty!J,!điều!này!thề!hiện!qua!Văn! bản!ký!ngày!03/10/2020!của!đại!diện!hợp!pháp!của!Công!ty!NT!gửi!Công!ty!J.!
Như!vậy,!!Công!ty!NT!đã!vi!phạm!Hợp!đồng!hợp!tác!giữa!hai!bên,!căn!
cứ!theo!quy!định!định!tại!Điểm!(vii)!cùa!Điều!2.1!Hợp!đồng!hợp!tác!đầu!tư:! “Trường!hợp!Dự!án!không!triển!khai!theo!đúng!kế!hoạch!ban!đầu!do!xảy!ra!từ! phía! HDTC! (Chủ! Đầu! tư)! hoặc! từ! Cơ!quan! nhà! nước! có! thẩm! quyền,! Ngọc! Trai!có!trách!nhiệm!hoàn!lại!ngay!cho!Công!ty!J!số!tiền!đã!nhận!và!một!khoản! tiền!đền!bù!tương!đương!với!toàn!bộ!số!tiền!đã!nhận!từ!Công!ty!J”!và!quy!định! tại!Điều!3!Hợp!đồng!hợp!tác!đầu!tư!quy!định:!“3.1!Trong!trường!hợp!Ngọc! Trai!hoặc!Công!ty!J!vi!phạm!bất!kỳ!nghĩa!vụ!nào!hoặc!bất!kỳ!cam!kết!nào!quy! định!tại!Hợp!đồng!này,!một!trong!hai!bên!có!quyền!chấm!dứt!Hợp!đồng!này!và! yêu!cầu!bên!còn!lại!phải!hoàn!lại!ngay!số!tiền!đã!nhận;!3.2!Công!ty!J!bảo!lưu! quyền!đòi!bồi!thường!thiệt!hại!phát!sinh!do!việc!chấm!dứt!Hợp!đồng!theo!quy! định!tại!Điều!3.1”!
Việc!vi!phạm!cùa!Công!ty!NT!đã!ảnh!hường!đến!quyền!và!lợi!ích!hợp!
pháp!của!Công!ty!J.!Do!đó,!Công!ty!J!kính!đề!nghị!Tòa!án!nhân!dân!Quận!2! xem!xét!giải!quyết:!
Buộc!Công!ty!NT!thanh!toán!cho!Công!ty!J!toàn!bộ!số!tiền!góp!vốn!còn!
lại!mà!Công!ty!NT!có!nghĩa!vụ!thanh!toán!là!6,800,000,000!VNĐ!(Sáu!tỷ!tám! trăm! triệu! đồng)! và! lãi! chậm! thanh! toán! tạm! tính! đến! ngày! 16/09/2020! là:!! 2,037,100,000VNĐ!(theo!bảng!tính!lãi!suất!đính!kèm)!
Buộc!Công!ty!NT!thanh!toán!cho!Công!ty!J!một!khoản!tiền!đền!bù!tương!
đương!với!toàn!bộ!số!tiền!đã!nhận!từ!Công!ty!J!theo!Điểm!(vii)!của!Điều!2.1! Hợp!đồng!hợp!tác!đầu!tư,!tương!đương!số!tiền:!9,000,000,000!VNĐ!(Chín!tỷ! đồng).!
Tổng! cộng,! số! tiền! mà! Công! ty! NT! phải! có! nghĩa! vụ! thanh! toán! cho!
Công!ty!J!tạm!tính!đến!ngày!16/09/2020!là:!17,837,100,000!VNĐ.!
Bị!đơn!Công!ty!NT!có!ông!Đào!MT!là!đại!diện!ùy!quyền!trình!bày:!Bị!
đơn!là!công!ty!trách!nhiệm!hữu!hạn!được!thành!lập!và!hoạt!động!hợp!pháp!theo! pháp!luật!Việt!Nam,!được!phép!thực!hiện!hoạt!động!kinh!doanh!tư!vấn,!môi! giới!bất!động!sàn!theo!mã!ngành!6820:!"Tư!vấn,!môi!giới,!đấu!giá!bất!động! sàn,!đấu!giả!quyển!sứ!dụng!đất!đã!đăng!ký!tại!Phòng!Đăng!ký!kinh!doanh!-!Sở! Kế!hoạch!và!Đầu!tư!Thành!phố!Hồ!Chí!Minh.!
1.1!Công!ty!Cổ!phần!Phát!triển!và!Kinh!doanh!Nhà!(“HDTC”)!là!chủ!đầu!
tư!của!Dự!án!phát!triển!Khu!đô!thị!An!Phú!-!An!Khánh!tại!Phường!An!Phú,! Quận!2,! Thành!phố!Hồ! Chí! Minh,!được!Thủ!tướng!Chính!phủ!phê! duyệt! tại! Quyết!định!số!1042/QĐ-TTg!ngày!16/11/1998.!
1.2! Ngày! 31/01/2019,! bị! đơn! và! HDTC! lập! Biên! bản! Thỏa! thuận! số!
02/BBTT-HDTC/2018,!theo!đó!bị!đơn!đặt!cọc!giữ!chỗ!500!căn!hộ!trong!dự!án! L!City!(“Dự!Án”)!với!số!tiền!là!5.000.000!USD!(Năm!triệu!Đô-la!Mỹ),!tương! đương! 117.500.000.000! VNĐ! (Một! trăm!mười! bảy! tỷ! năm! trăm! triệu! đồng).! Sau! đó,! bị! đơn! và! HDTC! tiếp! tục! lập! Biên! bản! Thỏa! thuận! số! 455/BBTT-HDTC/2019,!theo!đó!HDTC!giao!cho!bị!đơn!thực!hiện!dịch!vụ!tư!vấn!và!phân! phối!500!căn!hộ!tại!Tòa!302!thuộc!Block!CT3!trong!Dự!Án.!Trong!nội!dung! thỏa!thuận,!bị!đơn!được!quyền!chủ!động!tìm!kiếm/hợp!tác!với!các!đại!lý!thứ! cấp!và/hoặc!bên!thứ!ba!khác!để!xúc!tiến!thực!hiện!dịch!vụ!theo!quy!định.!
1.3!!Ngày!21/05/2019,!bị!đơn!và!nguyên!đơn!giao!kết!Hợp!đồng!hợp!tác!
đầu!tư!liên!quan!!đến!Tòa!302!thuộc!Block!CT3!trong!Dự!Án!(“Hợp!Đồng”).! Theo!đó,!nguyên!đơn!thanh!toán!cho!bị!đơn!số!tiền!góp!vốn!là!9.000.000.000! VNĐ!(Chín!tỷ!đồng)!để!cùng!tham!gia!với!bị!đơn!đầu!tư!trong!việc!nhận!các! căn!hộ!của!HDTC!để!phân!phối!cho!người!mua!có!nhu!cầu.!!
1.4!Sau!khi!nhận!tiền!góp!vốn!từ!nguyên!đơn,!bị!đơn!đã!thực!hiện!đúng!
theo!Hợp!Đồng.!Đồng!thời,!bị!đơn!đã!tiến!hành!thanh!toán!cho!chủ!đầu!tư!là! HDTC!để!có!thể!nhận!quyền!tư!vấn,!môi!giới!và!phân!phối!toàn!bộ!căn!hộ!tại! Tòa!302!thuộc!Block!CT3!thuộc!Dự!Án!L!City!và!chuyển!giao!danh!sách!45! căn!hộ!cho!Nguyên!đơn!phân!phối!lại!theo!cam!kết.!Thực!tế,!chủ!đầu!tư!HDTC! đã!tiến!hành!giao!kết!nhiều!thỏa!thuận!đặt!cọc!mua!bán!riêng!lẻ!đối!với!một!số! khách!hàng!do!bị!đơn!cung!cấp.!
1.5! Mục! đích! cơ! bản! của! Hợp! Đồng! là! nguyên! đơn! góp! vốn! đầu! tư!
9.000.000.000!VNĐ!(Chín!tỷ!đồng)!cùng!bị!đơn,!được!nhận!45!căn!hộ!từ!chủ! đầu!tư!HDTC!và!thực!hiện!việc!môi!giới,!phân!phối!để!tìm!kiếm!lợi!nhuận.!Tuy! nhiên,!trên!thực!tế,!nguyên!đơn!không!thực!hiện!thành!công!việc!phân!phối!45! căn!hộ!nói!trên!và!không!đạt!được!mục!đích!lợi!nhuận!như!kỳ!vọng!của!nguyên! đơn.!Nên!sau!đó,!nguyên!đơn!đã!viện!lý!do!Dự!Án!L!City!“chưa!có!giấy!phép! xây!dựng,!chưa!đủ!điều!kiện!bán!hàng,!thủ!tục!ký!kết!hợp!đồng!giữa!Khách! hàng!và!Chủ!đầu!tư!kéo!dài…”!để!đề!nghị!hủy!Hợp!Đồng!với!bị!đơn!và!yêu! cầu!bị!đơn!hoàn!trả!lại!số!tiền!góp!vốn!đầu!tư.!
Bị!đơn!không!đồng!ý!yêu!cầu!khởi!kiện!của!nguyên!đơn!bởi:Về!năng!lực!
hoạt!động!kinh!doanh!cùa!Bị!đơn:!Căn!cứ!theo!các!biên!bản!thòa!thuận!ký!kết! với!HDTC!và!ngành!nghề!kinh!doanh!đã!đăng!ký!của!bị!đơn,!bị!đơn!hoàn!toàn! có!quyền!thực!hiện!dịch!vụ!tư!vấn,!môi!giới!và!phân!phối!500!căn!hộ!tại!Tòa! 302!thuộc!Block!CT3!trong!Dự!An!L!City.!Ngoài!ra,!Bị!đơn!cũng!được!quyền! chủ!động!tìm!kiếm/hợp!tác!với!các!đại!lý!thứ!cấp!và/hoặc!bên!thứ!ba!khác!để! xúc!tiên!việc!phân!phối!các!căn!hộ!tại!Tòa!302!thuộc!Block!CT3!trong!Dự!Án! L!City.!
Về!việc!chấm!dứt!Hợp!Đồng:!Theo!Điều!5!cúa!Hợp!Đồng,!Hợp!Đồng!
được!chấm!dứt!trong!hai!trường!họp,!cụ!thể:!(i)!Một!trong!hai!bên!chấm!dưt! Hợp! Đồng!theo! Điêu!3.1;! hoặc! (ii)! Các!bên!thỏa!thuận! chấm! dứt!Hợp! Đồng! băng! văn! bàn! khi! toàn! bộ! giao! dịch! đã! hoàn! tất.! Trong! Đơn! khởi! kiện! số! 01/2020/DKK!ngày!18/09/2020!cùa!Nguyên!đơn,!Nguyên!đơn!cho!rằng!Bị!đơn! đã!vi!phạm!nghĩa!vụ!do!Dự!An!L!City!“chưa!có!giấy!phép!xây!dựng,!chưa!đù! điểu!kiện!bản!hàng,!thủ!tục!ký!kểt!hợp!đồng!giữa!Khách!hàng!và!Chù!đầu!tư! kéo!dài...”.!Bị!đơn!nhận!thấy!yêu!cầu!trên!của!nguyên!đơn!là!không!có!căn!cứ,! bởi!lẽ:!
Thứ!nhất,!khi!Bị!đơn!ký!kết!các!biên!bản!thỏa!thuận!với!chủ!đầu!tư!của!
Dự!án!L!City!là!HDTC,!Bị!đơn!đã!được!HDTC!bảo!đảm!về!mặt!pháp!lý!rằng! Dự!án!L!City!đã!đù!điều!kiện!cho!Bị!đơn!thực!hiện!việc!tư!vấn,!môi!giới!và! phân!phối!lại!cho!người!mua!có!nhu!cầu.!Sau!đỏ,!khi!giao!kết!Hợp!Đồng!với! Nguyên!đơn,!cả!Nguyên!đơn!và!Bị!đơn!đều!đã!xem!xét!một!cách!cẩn!trọng!các! vấn!đề!pháp!lý!của!Dự!án!L!City!rồi!mới!ký!kết!Hợp!Đồng.!Theo!đó,!cả!nguyên! đơn!và!bị!đơn!đều!hiểu!rõ!chủ!đầu!tư!cùa!Dự!Án!L!City!là!HDTC!và!HDTC!là! bên! chịu! trách!nhiệm! đối!với! các!vấn! đề!giấy! phép!xây! dựng,!điều!kiện!bán! hàng! và! thù! tục! ký! kết! hợp! đồng...! Ngoài! ra,! nội! dung! của! Hợp! Đồng! cũng! không!quỵ!định!bất!kỳ!trách!nhiệm!liên!đới!nào!giữa!bị!đơn!và!HDTC.!Cho!nên! các!vấn!đê!liên!quan!giấy!phép!xây!dựng,!điều!kiện!bán!hàng!và!thù!tục!ký!kết! hợp!đồng!giữa!khách!hàng!và!HDTC!không!thuộc!phạm!vi!trách!nhiệm!của!Bị! đơn.!
Thứ!hai,!Hợp!Đồng!được!ký!kết!với!mục!đích!hợp!tác!đầu!tư!nhầm!nhận!
quyền!tư!vấn,!môi!giới!và!phân!phối!các!căn!hộ!cùa!HDTC.!Trong!đó,!nguyên! đơn!sẽ!được!quyền!phân!phối!45!căn!hộ!cao!cấp!của!Dự!Án!L!City!và!hưởng! lợi!nhuận!từ!việc!phân!phối!thành!công!45!căn!hộ!đó.!Bị!đơn!đã!chuyển!danh! sách!45!căn!hộ!trong!Dự!Án!L!City!cho!nguyên!đơn!theo!đúng!thỏa!thuận!và! không!hề!can!thiệp!vào!việc!tư!vấn,!môi!giới!và!phân!phối!của!nguyên!đơn.!
Thứ!ba,!bị!đơn!đã!thực!hiện!theo!đúng!các!cam!kết!khác!cùa!mình!trong!
Hợp!Đồng.!Thực!tế,!để!thực!hiện!Hợp!Đồng!và!nhận!quyền!tư!vấn,!môi!giới!và! phân!phôi!các!căn!hộ!thuộc!Tòa!302!Block!CT3,!bị!đơn!đã!thanh!toán!cho!chủ! đâu!tư!HDTC!số!tiền!ký!quỹ!tính!trên!số!lượng!căn!hộ.!Hơn!nữa,!việc!hợp!tác! đẩu!tư!giữa!nguyên!đơn!và!bị!đơn!dựa!trên!cơ!sở!cùng!cỏ!lợi!và!cùng!chia!sẻ! rủi!ro.!Tuy!nhiên,!việc!nguyên!đơn!lấy!lý!do!Dự!Án!L!Citỵ!“chưa!có!giấy!phép! xây!dụng,!chưa!đù!điều!kiện!bán!hàng,!thù!tục!ký!két!hợp!đồng!giữa!Khách! hàng!và!Chú!đâu!tư!kéo!dài...”!đế!yêu!cầu!chấm!dứt!Hợp!Đồng!là!hành!vi!đơn! phương!chấm!dứt!hợp!đồng!và!vi!phạm!các!cam!kết!hợp!tác!đẩu!tư!cũng!như! bàn! chât! cùa! Hợp! Đồng.! Với! tư! cách! là! một! bên! cùng! hợp! tác,! đầu! tư! kinh! doanh,!thay!vì!đi!kiện!bị!đơn,!trong!khi!bị!đơn!cũng!đang!gặp!khó!khăn!từ!chù! đầu!tư,!nguyên!đơn!phải!cùng!chịu!trách!nhiệm!và!chia!sé!rủi!ro!kinh!doanh!với! bị!đơn!mới!đúng.!
Về!việc!hoàn!trả!khoản!tiền!góp!vốn!dầu!tư!và!tiền!bồi!thường:!Từ!nội!
dung!nêu!trên,!do!yêu!cầu!chấm!dứt!Hợp!Đồng!cùa!nguyên!đơn!là!không!có!cơ! sờ,!nguyên!đơn!không!có!quyền!yêu!cầu!bị!đơn!hoàn!trả!khoàn!tiên!góp!vốn! đâu!tư!hay!bồi!thường!bất!kỳ!khoản!tiền!nào!và!nguyên!đơn!phải!tiếp!tục!thực! hiện!Hợp!Đồng!như!đã!giao!kết.!
Bị!đơn!kính!đề!nghị!Tòa!án!xem!xét!không!chấp!nhận!tất!cả!yêu!cầu!khởi!
kiện!của!nguyên!đơn.!
Ngày!03/02/2021!bị!đơn!có!yêu!cầu!phản!tố!buộc!nguyên!đơn!phải!bồi!
thường!cho!bị!đơn!8.000.000.000!VNĐ!(Tám!tỷ!đồng!chẵn)!do!nguyên!đơn!vi! phạm!nghĩa!vụ!theo!hợp!đồng!hợp!tác!đầu!tư!với!bị!đơn!gây!thiệt!hại!cho!bị! đơn.!
Tại!phiên!tòa!sơ!thẩm:!!
Nguyên!đơn:!Xin!rút!yêu!cầu!tiền!lãi!và!giữ!nguyên!yêu!cầu:!Chấm!dứt!
Hợp!đồng!Hợp!tác!đầu!tư!liên!quan!đến!Block!302!Thuộc!cụm!CT3!dự!án!L! City,!đường!L,!khu!đô!thị!A,!phường!B,!quận!T,!TP.H!giữa!Công!ty!TNHH! Kinh!Doanh!Bất!Động!Sản!J!và!Công!Ty!TNHH!Thương!Mại!&!Hợp!Tác!Đầu! Tư!NT!vì!Công!ty!NT!đã!vi!phạm!nghĩa!vụ!Hợp!đồng.!
-!Buộc!Công!ty!NT!thanh!toán!cho!Công!ty!J!toàn!bộ!số!tiền!góp!vốn!còn!
lại!mà!Công!ty!NT!có!nghĩa!vụ!thanh!toán!là!6,500,000,000!VNĐ!(Sáu!tỷ!năm! trăm!triệu!đồng)!và!thanh!toán!cho!Công!ty!J!một!khoản!tiền!tiền!đền!bù!tương! đương!với!toàn!bộ!số!tiền!đã!nhận!từ!Công!ty!J!theo!Điểm!(vii)!của!Điều!2.1! Hợp!đồng!hợp!tác!đầu!tư,!tương!đương!số!tiền:!9,000,000,000!VNĐ!(Chín!tỷ! đồng).!
Tổng! cộng,! số! tiền! mà! Công! ty! NT! phải! có! nghĩa! vụ! thanh! toán! cho!
Công!ty!J!là:!15,500,000,000!VNĐ.!
Bị! đơn! chỉ! đồng! ý! hoàn! trả! cho! Công! ty! J! số! tiền! góp! vốn! còn! lại! là!
6.500.000.000!VNĐ.!Bị!đơn!giữ!nguyên!yêu!cầu!phản!tố!!
Bản!án!số!1167/2021/KDTM-ST!ngày!10/5/2021!của!Tòa!án!nhân!dân!
Thành!phố!Thủ!Đức!đã!tuyên!xử:!!
1. Đình!chỉ!yêu!cầu!của!nguyên!đơn!Công!ty!TNHH!Kinh!doanh!Bất!động!
sản!J!về!yêu!cầu!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!tư!NT!trả!tiền!lãi.!
2. Chấp!nhận!yêu!cầu!của!nguyên!đơn!Công!ty!TNHH!Kinh!doanh!Bất!
động!sản!J:!!
Chấm!dứt!Hợp!đồng!Hợp!tác!đầu!tư!liên!quan!đến!Block!302!thuộc!cụm!
CT3!dự!án!L!City,!đường!Lương!Định!Của,!khu!đô!thị!An!Phú!–!An!Khánh,! phường!Bình!An,!quận!2!(Thành!phố!Thủ!Đức),!TP.Hồ!Chí!Minh!và!các!Phụ! lục!đã!ký!giữa!Công!ty!TNHH!Kinh!doanh!Bất!động!sản!J!và!Công!ty!TNHH! Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!tư!NT.!!
Buộc!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!tư!NT!có!trách!nhiệm!
trả!cho!Công!ty!TNHH!Kinh!doanh!Bất!động!sản!J:!số!tiền!là!6,500,000,000! VNĐ!(Sáu!tỷ!năm!trăm!triệu!đồng)!và!thanh!toán!cho!Công!ty!J!khoản!tiền!đền! bù!là:!9,000,000,000!VNĐ!(Chín!tỷ!đồng).Tổng!cộng,!số!tiền!mà!Công!ty!NT! phải!có!nghĩa!vụ!thanh!toán!cho!Công!ty!J!là:!15,500,000,000!VNĐ!(Mười!lăm! tỷ!năm!trăm!triệu!đồng),!thực!hiện!ngay!sau!khi!bản!án!có!hiệu!lực!pháp!luật.!
Không!chấp!nhận!yêu!cầu!phản!tố!của!bị!đơn!Công!ty!TNHH!Thương!mại!
và!Hợp!tác!đầu!tư!NT!về!việc!yêu!cầu!Công!ty!TNHH!Kinh!doanh!Bất!động!sản! J!bồi!thường!thiệt!hại!số!tiền!8,000,000,000!VNĐ!(tám!tỷ!đồng)!đồng.!
Ngoài!ra!án!sơ!thẩm!còn!tuyên!về!án!phí!và!quyền!kháng!cáo!của!các!
đương!sự.!
-!Ngày!20/5/2021!Giám!đốc!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!
tư!NT!ông!Lê!Ngọc!Biết!có!đơn!kháng!cáo!đề!nghị!cấp!phuc!thẩm!sửa!bản!án! sơ!thẩm,!bác!yêu!cầu!khởi!kiện!của!nguyên!đơn!và!chấp!nhận!yêu!cầu!phản!tố! của!bị!đơn.!
Tại!phiên!tòa!phúc!thẩm:!!Đại!diện!bị!đơn!vẫn!giữ!nguyên!yêu!cầu!kháng!
cáo.!đề! nghị! cấp! phúc! thẩm! sửa! bản! án!sơ! thẩm,! bác! yêu! cầu! khởi! kiện! của! nguyên!đơn!và!chấp!nhận!yêu!cầu!phản!tố!của!bị!đơn.Nguyên!đơn!đề!nghị!y!án! sơ!thẩm.!
Luật!sư!bảo!vệ!quyền!và!lợi!ích!hợp!pháp!của!bị!đơn!đề!nghị!Hội!đồng!
xét!xử!chấp!nhận!kháng!cáo!của!bị!đơn,!hủy!bản!án!sơ!thẩm.!
Ý!kiến!của!đại!diện!Viện!kiểm!sát!nhân!dân!Thành!phố!Hồ!Chí!Minh:!!
Qua!kiểm!sát!vụ!án!từ!khi!thụ!lý!hồ!sơ!đến!thời!điểm!xét!xử!thấy!rằng!
Thẩm!phán!đã!chấp!hành!đúng!quy!định!về!thẩm!quyền!giải!quyết!vụ!án,!xác! định!đúng!quan!hệ!tranh!chấp,!xác!định!tư!cách!người!tham!gia!tố!tụng!trong! vụ!án,!tiến!hành!lập!hồ!sơ,!ra!quyết!định!đưa!vụ!án!ra!xét!xử!và!gửi!hồ!sơ!cho! Viện!kiểm!sát!nghiên!cứu!đúng!thời!hạn,!việc!cấp!và!tống!đạt!các!văn!bản!tố! tụng!cho!người!tham!gia!tố!tụng!và!Viện!kiểm!sát!theo!đúng!quy!định!tại!Điều! 41!Bộ!luật!Tố!tụng!dân!sự!trong!quá!trình!giải!quyết!vụ!án.!!
Việc!tuân!theo!pháp!luật!của!Hội!đồng!xét!xử:!Tại!phiên!tòa!hôm!nay,!
phiên!tòa!tiến!hành!đúng!trình!tự!pháp!luật!Tố!tụng!dân!sự.!
Việc!chấp!hành!pháp!luật!của!người!tham!gia!tố!tụng:!Từ!khi!thụ!lý!cũng! như!tại!phiên!tòa!hôm!nay!nguyên!đơn,!bị!đơn,!đã!thực!hiện!đúng!các!quyền!và! nghĩa!vụ!quy!định!tại!Điều!58,!Điều!59,!Điều!60,!Điều!61,!Điều!74,!Điều!199,! Điều!200,!Điều,!201!Điều!209!Bộ!luật!Tố!tụng!dân!sự.!
Về! nội! dung:! Cấp! sơ! thẩm! không! đưa! Công! ty! Cổ! phần! Phát! triển! và!
Kinh!doanh!Nhà!(gọi!tắt!là!HDTC)!vào!tham!gia!tố!tụng!là!vi!phạm!tố!tụng! nghiêm!trọng.!Đề!nghị!hủy!bản!án!sơ!thẩm.!
Sau!khi!nghiên!cứu!các!tài!liệu!có!trong!hồ!sơ!vụ!án,!được!thẩm!tra!tại!
phiên!tòa!và!kết!quả!tranh!luận!của!các!đương!sự;!của!các!luật!sư;!
Sau!khi!nghe!ý!kiến!của!đại!diện!Viện!kiểm!sát;!!
Sau!khi!thảo!luận!và!nghị!án;!
NHẬN!ĐỊNH!CỦA!TÒA!ÁN:!
[1]!Về!hình!thức:!Đơn!kháng!cáo!của!ông!Lê!Ngọc!Biết!đại!diện!theo!
pháp!luật!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!tư!NT!làm!trong!thời! hạn!luât!định!nên!được!chấp!nhận.!
[2]!Về!nội!dung:!Bị!đơn!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!tư!
NT!giữ!nguyên!yêu!cầu!kháng!cáo,!đề!nghị!cấp!phúc!thẩm!xem!xét!sửa!bản!án! sơ!thẩm,!bác!yêu!cầu!khởi!kiện!của!nguyên!đơn!và!chấp!nhận!yêu!cầu!phản!tố! của!bị!đơn!và!Luật!sư!bị!đơn!đề!nghị!hủy!án!sơ!thẩm,!Nguyên!đơn!đề!nghị!y!án! sơ!thẩm.!Đây!là!những!vấn!đề!cần!xem!xét.!
[2.1]! Xét! thấy,! vào! ngày! 21/05/2019,! Công! ty! TNHH! Thương! mại! và!
Hợp!tác!đầu!tư!NT!(sau!đây!gọi!là!Công!ty!NT)!và!Công!ty!TNHH!Kinh!doanh! Bất!động!sản!J!(sau!đây!gọi!tắt!là!Công!ty!J)!đã!ký!Hợp!đồng!Hợp!tác!đầu!tư! liên!quan!đến!Block!302!thuộc!cụm!CT3!dự!án!L!City,!đường!L,!khu!đô!thị!A,! phường!B,!Quận!T!(Thành!phố!T),!Thành!phố!H.!Qua!đó,!Công!ty!NT!và!Công! ty!J!sẽ!riêng!rẽ!hoặc!cùng!nhau!triển!khai!đầu!tư!và!phân!phối!các!căn!hộ!nêu! trên,!bao!gồm!mục!đích!chuyển!nhượng!hoặc!chuyển!giao!quyền!sở!hữu!cho! bất!kỳ!bên!thứ!ba!nào,!Công!ty!NT!và!Công!ty!J!cùng!đồng!ý!Công!ty!J!góp! vốn!để!trở!thành!đối!tác!chiến!lược!của!Công!ty!NT,!tham!gia!đầu!tư!và!cùng! điều!hành!Dự!án!với!số!tiền!mà!Công!ty!J!góp!vốn!là!9,000,000.000!đồng!(Chín! tỷ!đồng),!tương!đương!với!giá!trị!giữ!chỗ!của!45!căn!hộ.!Công!ty!J!!đã!góp!vốn! là!9.000.000.000!đồng!(Chín!tỷ)!đồng.!Do!các!bên!xảy!ra!tranh!chấp!nên!các! bên! đồng! ý! thanh! lý! hợp! đồng,! phía! Công! ty! NT! đã! hoàn! trả! tổng! cộng! là! 2.500.000.000!đồng.!Nay!!phía!Công!ty!J!khởi!kiện!đề!nghị!phía!Công!ty!NT! phải! hoàn! trả! số! tiền! còn! thiếu! là! 6.500.000.000! đồng! và! bồi! thường! số! tiền! 9.000.000.000!đồng!vì!cho!rằng!phía!Ngọc!Trai!đã!vi!phạm!hợp!đồng!về!tự!ý! nâng!giá!bán,!đã!thanh!lý!họp!đồng!từ!phía!HDTC…!
[2.2]!Xét!thấy!căn!cứ!theo!quy!định!định!tại!Điểm!(vii)!cùa!Điều!2.1!Hợp!
đồng!hợp!tác!đầu!tư!giữa!các!bên!có!quy!định!“Trường!hợp!Dự!án!không!triển! khai!theo!đúng!kế!hoạch!ban!đầu!do!xảy!ra!từ!phía!HDTC!(Chủ!Đầu!tư)!hoặc! từ! Cơ! quan! nhà! nước! có! thẩm! quyền,! Công! ty! NT! có! trách! nhiệm! hoàn! lại! ngay!cho!Công!ty!J!số!tiền!đã!nhận!và!một!khoản!tiền!đền!bù!tương!đương!với! toàn!bộ!số!tiền!đã!nhận!từ!Công!ty!J”!và!quy!định!tại!Điều!3!Hợp!đồng!hợp!tác! đầu!tư!quy!định:!“3.1!Trong!trường!hợp!Công!ty!NT!hoặc!Công!ty!J!vi!phạm! bất!kỳ!nghĩa!vụ!nào!hoặc!bất!kỳ!cam!kết!nào!quy!định!tại!Hợp!đồng!này,!một! trong!hai!bên!có!quyền!chấm!dứt!Hợp!đồng!này!và!yêu!cầu!bên!còn!lại!phải! hoàn!lại!ngay!số! tiền!đã!nhận;!3.2!Công! ty!J!bảo! lưu!quyền!đòi!bồi! thường! thiệt!hại!phát!sinh!do!việc!chấm!dứt!Hợp!đồng!theo!quy!định!tại!Điều!3.1”.! Như!vậy,!theo!thỏa!thuận!giữa!các!bên,!trường!hợp!dự!án!không!thể!triển!khai! do!từ!phía!chủ!đầu!tư!HDTC!hoặc!từ!cơ!quan!nhà!nước!có!thẩm!quyền!là!điều! kiện!để!bồi!thường!thiệt!hại.!Trong!vụ!án!này,!cấp!sơ!thẩm!tuyên!buộc!phía! Công!ty!NT!phải!bồi!thường!theo!hợp!đồng!mà!chưa!đưa!Công!ty!HDTC!vào! tham!gia!tố!tụng,!chưa!làm!rõ!điểm!mâu!thuẩn!trong!lời!khai!của!nguyên!đơn! và!bị!đơn!về!việc!có!hay!không!việc!Công!ty!NT!và!Công!ty!HDTC!đã!thanh!lý! hợp! đồng,! việc! Công! ty! NT! có! nhận! tiền! bồi! thường! từ! Công! ty! HDTC! không…!để! có! cơ! sở! xem! xét! yêu! cầu!khởi! kiện! của! nguyên! đơn.! Đây! là! vi! phạm!tố!tụng!nghiêm!trọng!mà!cấp!phúc!thẩm!không!thể!khắc!phục!được.!Do! đó,!chấp!nhận!kháng!cáo!của!bị!đơn.!Hủy!bản!án!sơ!thẩm.!
[3]!Tại!phiên!tòa!hôm!nay,!đại!diện!Viện!kiểm!sát!nhân!dân!Thành!phố!
Hồ!Chí!Minh!đề!nghị!Hội!đồng!xét!xử!chấp!nhận!kháng!cáo,!hủy!bản!án!sơ! thẩm.!Đề!nghị!của!đại!diện!Viện!kiểm!sát!là!phù!hợp!với!nhận!định!của!Hội! đồng!xét!xử!nên!ghi!nhận.!
[4]!Án!phí!kinh!doanh!thương!mại!sơ!thẩm:!Sẽ!được!xem!xét!khi!giải!
quyết!lại!vụ!án.!!!
[4.1]!Về!án!phí!phúc!thẩm:!Do!hủy!án!nên!người!kháng!cáo!không!phải!
chịu!án!phí.!
Từ!những!phân!tích!trên;!
QUYẾT!ĐỊNH:!
Áp!dụng:!
-!Khoản!3!Điều!308!Bộ!luật!Tố!tụng!dân!sự!năm!2015;!
-! Nghị! quyết! số! 326/2016/UBTVQH14! ngày! 30/12/2016! của! Ủy! ban!
Thường!vụ!Quốc!hội!quy!định!vế!án!phí,!lệ!phí!tòa!án:!
Tuyên!xử:!!
1.!Chấp!nhận!kháng!cáo!của!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!
tư!NT.!Hủy!bản!án!kinh!doanh!thương!mại!sơ!thẩm!số!1167/2021/KDTM-ST! ngày!10/5/2021!của!Tòa!án!nhân!dân!Thành!phố!Thủ!Đức,!Thành!phố!Hồ!Chí! Minh.!Giao!hồ!sơ!về!Tòa!án!nhân!dân!Thành!phố!Thủ!Đức!Thành!phố!Hồ!Chí! Minh!để!giải!quyết!theo!thủ!tục!chung.!
2.!Về!án!phí:!
2.1!Án!phí!kinh!doanh!thương!mại!sơ!thẩm:!Sẽ!được!xem!xét!khi!giải!
quyết!lại!vụ!án.!
2.2!Về!án!phí!phúc!thẩm:!Do!hủy!án!nên!Công!ty!TNHH!Thương!mại!và!
Hợp!tác!đầu!tư!NT!không!phải!chịu!án!phí!phúc!thẩm.!Hoàn!trả!lại!cho!Công!ty! TNHH!Thương!mại!và!Hợp!tác!đầu!tư!NT!số!tiền!2.000.000!(Hai!triệu)!đồng! theo!Biên!lai!thu!tiền!tạm!ứng!án!phí,!lệ!phí!Tòa!án!số!AA/2018/0028762!ngày! 25/5/2021!của!Chi!cục!Thi!hành!án!dân!sự!Thành!phố!Thủ!Đức,!Thành!phố!Hồ! Chí!Minh.!!
Bản!án!phúc!thẩm!có!hiệu!lực!pháp!luật!kể!từ!ngày!tuyên!án.!
Nơi!nhận:!
!!TM.!HỘI!ĐỒNG!XÉT!XỬ! -!TAND!Tối!cao;!
!!THẨM!PHÁN!-!CHỦ!TỌA!PHIÊN!TOÀ! -!TAND!Cấp!cao!tại!TP.HCM;!
!!!!! -!VKSND!Cấp!cao!tại!TP.HCM;!
! -!VKSND!TP.HCM;!
! -!Cục!THA!DS!TP.HCM;!!
! -!TAND!quận!Thủ!Đức;! -!Chi!cục!THADS!quận!Thủ!Đức;!
! -!Các!đương!sự;! -!Lưu:!VP,!hồ!sơ.!!!
! !
!!!!!!!!!!!!!Nguyễn!Thị!Thùy!Dung!
!
!
HỘI!ĐỒNG!XÉT!XỬ!PHÚC!THẨM!
CÁC!THẨM!PHÁN!
THẨM!PHÁN!
!
CHỦ!TỌA!PHIÊN!TÒA!
!
!
!
!
!
!
!
! !
! Hoàng!Thị!Bích!Thảo!!–!Phùng!Thị!Như!Mai!! !!!!!!!!!!Nguyễn!Thi!Thùy!Dung! !