Bản án 65/2024/HC-PT — Hành chính

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm và các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ, người khởi

kiện và đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện thống nhất trình bày như sau:

Bà là thành viên góp vốn tại Công ty TNHH T4, với tỷ lệ phần vốn góp

chiếm 30% vốn điều lệ. Ngày 18/7/2019, Công ty TNHH T4 đã mua lại phần vốn góp của Công ty TNHH E với giá trị chuyển nhượng 7,5 tỷ đồng, chiếm 30% vốn điều lệ và chính thức trở thành thành viên góp vốn của Công ty TNHH Rượu vang và Rượu mạnh L2 Việt Nam (gọi tắt là Công ty L2 Việt Nam). Vì lý do cá nhân nên bà đã không có mặt tại Việt Nam từ tháng 10/2021 đến tháng 10/2022. Khoảng tháng 7/2022, bà phát hiện Công ty TNHH T4 đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty L2 Việt Nam cho Công ty G1. Cụ thể theo GCN đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 của Công ty L2 Việt Nam thể hiện Công ty T4 đã không còn là thành viên góp vốn mà thay vào đó là Công ty G1. Sau đó bà đã có Đơn đề nghị gửi Phòng đăng ký kinh doanh. Ngày 08/11/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh đã có văn bản trả lời đơn đề nghị của bà với nội dung không có căn cứ thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/5/2022 cấp cho Công ty L2 Việt Nam.

Sau khi được tiếp cận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần

thứ 6 của Công ty L2 Việt Nam, bà nhận thấy hồ sơ trên có dấu hiệu bị giả mạo cụ thể như sau:

Thứ nhất, các chữ ký của người đại diện theo pháp luật Công ty S.V.S L2

(ông J1) một thành viên góp vốn tại Công ty L2 Việt Nam đã bị làm giả tại các tài liệu như: Danh sách thành viên Công ty L2 Việt Nam (bút lục số 91), Danh sách người đại diện theo pháp luật (bút lục số 90), Biên bản họp hội đồng thành viên Công ty L2 Việt Nam (bút lục 89). Tất cả các tài liệu trên đều được lập vào ngày 16/5/2022. Tuy nhiên, theo bà được biết trong thời gian này ông J1 không có mặt tại Việt Nam mà đang sinh sống và làm việc tại Pháp.

Thứ hai, có dấu hiệu cho thấy giá trị chuyển nhượng phần vốn góp ghi

nhận trong Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2022/CN/TVSA-GNG giữa Công ty T4 và Công ty G1 là giả tạo. Cụ thể, tại Điều 2 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ghi nhận Công ty G1 đồng ý mua toàn bộ phần vốn góp của Công ty T4 với giá 7,5 tỷ đồng và trở thành thành viên Công ty L2 Việt Nam. Tại Công văn số 07/2023/GNG-CV ngày 14/8/2023 của Công ty TNHH G1 thì Công ty này thừa nhận chỉ thanh toán cho Công ty T4 số tiền 3,2 tỷ đồng. Như vậy đến nay Công ty G1 vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ ghi trong hợp đồng. Tuy nhiên ngày 16/5/2022 Công ty G1 và Công ty T4 lại ký Giấy xác nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

Thứ ba, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty T4 và Công ty

G1 căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty T4 ngày 08/4/2022. Tuy nhiên, bà với tư cách là thành viên góp vốn Công ty T4 không nhận được bất kỳ lời mời họp hay tham gia vào buổi họp Hội đồng thành viên nào, cũng như chưa từng ký kết biên bản họp Hội đồng thành viên nào có nội dung họp về việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty T4 tại Công ty L2 Việt Nam cho bất kỳ bên nào khác. Do đó, có căn cứ cho thấy Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty T4 đã lập biên bản họp trái với quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Từ các căn cứ trên cho thấy hồ sơ đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp

lần thứ 6 của Công ty L2 Việt Nam đã không tuân thủ đúng quy định của pháp luật, nhiều nội dung kê khai bị giả mạo, làm ảnh hưởng trực tiếp tới quyền và lợi ích hợp pháp của bà. Căn cứ Điều 212 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, đề nghị Tòa án hủy GCN đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/5/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H cấp cho Công ty TNHH Rượu vang và Rượu mạnh L2 Việt Nam.

Theo bản tự khai, quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo pháp luật

của người bị kiện Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H trình bày:

Ngày 23/5/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ đăng ký

thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 của Công ty TNHH Rượu vang và Rượu mạnh L2 Việt Nam (gọi tắt là Công ty L2 Việt Nam) với nội dung đăng ký thay đổi thành viên công ty. Hồ sơ gồm các đầu mục tài liệu là Giấy ủy quyền của Công ty L2 Việt Nam cho bà Thái Thị D làm thủ tục, nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Bản sao CMND của bà Thái Thị D; Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên công ty; Danh sách thành viên công ty; Biên bản họp hội đồng thành viên Công ty L2 Việt Nam; Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty L2 Việt Nam; Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty G1 về việc mua lại phần vốn góp của Công ty T4; Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty T4 về việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty T4 tại Công ty L2 Việt Nam; Bản sao GCN đăng ký doanh nghiệp của Công ty G1; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty T4 và Công ty G1; Giấy xác nhận đã thực hiện xong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp; Danh sách người đại diện theo pháp luật. Như vậy, hồ sơ của Công ty L2 Việt Nam nộp tại phòng Đăng ký kinh doanh đã đảm bảo hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 12, khoản 2 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Việc Phòng Đăng ký kinh doanh cấp GCN đăng ký doanh nghiệp cho Công ty L2 Việt Nam, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/5/2022 là đúng quy định của pháp luật. Do vậy, Phòng Đăng ký kinh doanh không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của người khởi kiện.

Người đại diện của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty

TNHH Rượu vang và Rượu mạnh L2 Việt Nam trình bày:

Công ty L2 Việt Nam có 3 thành viên góp vốn, trong đó Công ty T4 sở

hữu 30% vốn điều lệ. Sau khi nhận được quyết định của Công ty T4 về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty L2 Việt Nam thì Công ty L2 Việt Nam đã tổ chức họp Hội đồng thành viên vào ngày 16/5/2022 và đã được Hội đồng thành viên nhất trí thông qua với tỷ lệ tán thành 100%. Trên cơ sở đó, Công ty T4 đã làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho Công ty G1 và được Công ty L2 Việt Nam xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng vào ngày 16/5/2022. Do đó, việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa Công ty G1 và Công ty T4 đã thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Công ty L2 Việt Nam đã nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh H chấp thuận. Do vậy, Công ty L2 Việt Nam không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Giang T.

Người đại diện của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty T4

trình bày: Công ty T4 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà Trần Giang T vì căn cứ điểm d khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và điểm d khoản 2 Điều 10 Điều lệ sửa đổi ngày 31/5/2018 của Công ty T4 thì việc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Căn cứ vào báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty T4 đã được kiểm toán ngày 30/3/2022 thì giá trị phần vốn góp mà Công ty T4 chuyển nhượng cho Công ty G1 bằng khoảng 26% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính nêu trên. Như vậy việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty T4 cho Công ty G1 có giá trị thấp hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính nên không thuộc thẩm quyền và không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên Công ty T4. Vì vậy, bà T cho rằng việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty T4 trong Công ty L2 Việt Nam phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên hoặc của bà T là không đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty T4. Tại hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 của Công ty L2 Việt Nam ban đầu có nộp Quyết định số 03/2022/TVSA-QĐ ngày 15/5/2023 của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty T4 tại Công ty L2 Việt Nam. Tuy nhiên, do nhầm lẫn của chuyên viên Công ty nên mới gửi nhầm tài liệu này cho Công ty L2 Việt Nam, bởi thực tế việc chuyển nhượng phần vốn góp trên không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên Công ty T4 như trình bày ở trên. Mặt khác căn cứ khoản 2 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp không cần có Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên phía Công ty chuyển nhượng. Công ty T4 và Công ty L2 Việt Nam đã tuân thủ thực hiện đúng quy định pháp luật về chuyển nhượng phần vốn góp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Do đó, việc Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh H cấp GCN đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 cho Công ty L2 Việt Nam là đúng quy định pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

Công ty G1 trình bày:

Ngày 16/5/2022, tại trụ sở Công ty L2 Việt Nam, Công ty T4 và Công ty

G1 đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/TVSA-GNG. Nội dung hợp đồng thể hiện Công ty G1 đồng ý mua toàn bộ phần vốn góp của Công ty T4 với giá 7,5 tỷ đồng, chiếm 30% vốn điều lệ của Công ty và trở thành thành viên của Công ty L2 Việt Nam. Để chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp, Công ty T4 và Công ty G1 đã ký Giấy xác nhận về việc đã thực hiện xong hợp đồng. Hợp đồng và giấy xác nhận đã thực hiện xong hợp đồng được lập thành văn bản, có đầy đủ chữ ký, con dấu của các bên liên quan là đại diện Công ty T4, đại diện Công ty G1. Việc chuyển nhượng còn có sự chứng kiến và xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty L2 Việt Nam. Khi tham gia giao dịch, các bên đều hoàn toàn tự nguyện thỏa thuận về nội dung của giao dịch, không bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép từ phía bên kia hoặc của bên thứ ba nào khác. Sau khi nhận chuyển nhượng, Công ty G1 đã lập báo cáo tài chính, nộp hồ sơ kê khai thuế và thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật. Do vậy, việc chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty T4 và Công ty G1 đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Sau khi việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa Công ty T4 và Công ty G1 hoàn tất, Công ty L2 Việt Nam đã làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H. Ngày 24/5/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh đã cấp GCN đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 cho Công ty L2 Việt Nam là đúng quy định pháp luật. Do đó, Công ty G1 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Giang T.

Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 21/2023/HC-ST ngày 26 tháng 9 năm

2023 của Tòa án nhân dân tỉnh H đã quyết định:

Căn cứ Điều 3, khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 32, điểm a khoản 3 Điều 116,

điểm a khoản 2 Điều 193, Điều 348 của Luật Tố tụng hành chính; khoản 20 Điều 4, Điều 28, khoản 1 và khoản 2 Điều 31, Điều 216 của Luật Doanh nghiệp; Điều 12, Điều 14, Điều 15, Điều 52, Điều 75 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp; Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư; Luật Khiếu nại; Nghị định số 124/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ; Luật phí và lệ phí số 97/2015/QH13 ngày 25/11/2015 của Quốc hội; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Xử: Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Trần Giang T, đề nghị: Hủy

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/5/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H cấp cho Công ty TNHH Rượu vang và Rượu mạnh L2 Việt Nam.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo

quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, người khởi kiện là bà Trần Giang T có đơn kháng

cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người khởi kiện, đại diện theo ủy quyền và

người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của người khởi kiện đề nghị HĐXX phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà T, hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/5/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H cấp cho Công ty TNHH Rượu vang và Rượu mạnh L2 Việt Nam.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội sau khi phân tích tài

liệu có trong hồ sơ có quan điểm thể hiện: Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của bà T là đúng quy định. Tại phiên tòa phúc thẩm, phía người khởi kiện không xuất trình được tài liệu mới bảo vệ cho nội dung kháng cáo nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo.

Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 241 Luật Tố

tụng hành chính, không chấp nhận kháng cáo của người khởi kiện, giữ nguyên Bản án hành chính sơ thẩm.

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, lời trình bày của các bên

đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, sau khi thảo luận và nghị án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6. Sau đó bà đã có đơn gửi Phòng Đăng ký kinh doanh đề nghị thu hồi giấy chứng nhận nêu trên. Ngày 08/11/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh đã có văn bản trả lời đơn của bà T. Ngày 24/5/2023, bà T có đơn khởi kiện gửi Tòa án nhân dân tỉnh H yêu cầu hủy GCN đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 6 do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H cấp ngày 24/5/2022 cho Công ty TNHH Rượu vang và Rượu mạnh L2 Việt Nam. Tòa án nhân dân tỉnh H thụ lý, giải quyết là đúng thẩm quyền và trong thời hiệu khởi kiện theo khoản 2 Điều 3, khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 32, điểm a khoản 3 Điều 116 của Luật Tố tụng hành chính.

kiện, về quyết định hành chính liên quan, về tư cách những người tham gia tố tụng trong vụ án đúng quy định pháp luật. Việc chứng minh, thu thập chứng cứ đã được thực hiện đầy đủ và đúng theo quy định tại chương VI Luật Tố tụng hành chính. Đơn kháng cáo của bà Trần Giang T hợp lệ và trong hạn luật định nên được chấp nhận xem xét theo trình tự phúc thẩm.

kiện vắng mặt lần thứ hai không vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan; những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đều có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Căn cứ Điều 225 Luật tố tụng hành chính, Hội đồng quyết định xét xử vụ án vắng mặt các bên đương sự.

của quyết định hành chính bị khiếu kiện, theo đó:

đăng ký thay đổi lần 6 ngày 24/5/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh H cấp cho Công ty TNHH rượu vang và rượu mạnh (gọi tắt là Công ty L2 Việt Nam) là đúng thẩm quyền, hình thức, nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 216 của Luật Doanh nghiệp, Điều 28 của Luật Doanh nghiệp và Phụ lục IV-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Điều 14, Điều 15 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ.

chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty L2 Việt Nam cho Công ty G1. Ngày 20/5/2022, đại diện Công ty L2 Việt Nam đã ủy quyền cho bà Thái Thị D làm thủ tục và nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp. Ngày 23/5/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 của Công ty L2 Việt Nam. Hồ sơ gồm các tài liệu là: Giấy ủy quyền của Công ty L2 Việt Nam cho bà Thái Thị D làm thủ tục và nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; bản sao CMND của bà Thái Thị D; Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên công ty; Danh sách thành viên công ty; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty T4 và Công ty G1; Giấy xác nhận đã thực hiện xong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp; Bản sao GCN đăng ký doanh nghiệp của Công ty G1 và một số giấy tờ khác. Sau khi nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H đã xem xét thẩm định và đối chiếu với quy định của pháp luật thì thấy rằng hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên của Công ty L2 Việt Nam đã đầy đủ, hợp lệ nên ngày 24/5/2022 đã ban hành Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 cho Công ty L2 Việt Nam là đúng trình tự, thủ tục quy định tại khoản 20 Điều 4, Điều 31 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 12, khoản 2 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ.

của Chính phủ thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp phải có danh sách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi. Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty L2 Việt Nam ngày 16/5/2022 thể hiện, Công ty S.V.S L2 và Công ty P2 là thành viên có phần vốn góp không thay đổi, do đó không bắt buộc phải có chữ ký của người đại diện các công ty này trong danh sách thành viên công ty. Việc ông J1 ký vào Danh sách thành viên công ty không ảnh hưởng đến trình tự, thủ tục cấp GCN đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 của Công ty L2 Việt Nam. Bà Trần Giang T cho rằng chữ ký của ông J1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty S.V.S L2 là giả mạo, vì thời điểm này ông J1 không có mặt tại Việt Nam. Có căn cứ cho rằng ông J1 đã bị tước mất quyền chào bán phần vốn góp của Công ty T4, đề nghị Tòa án ra Quyết định trưng cầu giám định đối với chữ ký của ông J1. Xét thấy, thẩm quyền của Tòa án khi giải quyết các vụ án hành chính là đánh giá tính hợp pháp của quyết định hành chính bị khởi kiện, trong vụ án này là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 của Công ty L2 Việt Nam. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp giữa các thành viên Công ty liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp của Công ty T4 tại Công ty L2 Việt Nam thì các bên có quyền khởi kiện bằng vụ án khác theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm lập luận không cần thiết phải thực hiện việc giám định chữ ký của ông J1 là có căn cứ.

mình trong Công ty L2 Việt Nam không được sự đồng ý của Hội đồng thành viên hoặc không được sự đồng ý của bà T, đây là vấn đề nội bộ của Công ty T4. Nếu thấy Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật vi phạm quyền, nghĩa vụ, thực hiện trái quy định pháp luật, Điều lệ Công ty thì bà T có quyền khởi kiện những người này theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Theo văn bản trình bày ý kiến của Công ty T4, Công ty G1 và Công ty L2

Việt Nam đều khẳng định khi mua lại phần vốn góp của Công ty T4, Công ty G1 đã chuyển khoản cho Công ty T4 số tiền 3,2 tỷ đồng, đồng thời Công ty G1 phải kế thừa công nợ của Công ty T4 tại Công ty L2 Việt Nam. Đến nay cả 3 công ty đều xác định Công ty G1 đã thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/CN/TVSA-GNG. Đây là vụ án khởi kiện quyết định hành chính nên Hội đồng xét xử không có thẩm quyền xem xét giải quyết các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty T4. Nếu giữa bà T, Công ty T4, Công ty G1 xảy ra tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bà T có quyền khởi kiện bằng vụ án kinh doanh thương mại theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Căn cứ bản án có hiệu lực thi hành của Tòa án, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện nghiệp vụ về đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án quy định tại Điều 75 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ.

08/11/2022 (gọi tắt là Công văn số 2077) của Phòng Đăng ký kinh doanh:

Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H nhận được Đơn đề nghị đề ngày 28/10/2022 của bà Trần Giang T. Mặc dù đơn của bà T có tiêu đề là Đơn đề nghị nhưng có nội dung khiếu nại, cụ thể là yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 6 cấp cho Công ty L2 Việt Nam. Do đó việc giải quyết đơn của bà T phải được thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Khiếu nại và các văn bản hướng dẫn. Sau khi nhận được đơn, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H đã chuyển đơn đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên khi tiếp nhận đơn Phòng Đăng ký kinh doanh đã không tiến hành thủ tục thụ lý và thông báo thụ lý giải quyết khiếu nại cho bà T là vi phạm quy định tại Điều 27 của Luật Khiếu nại và Điều 16 mục 1 Chương IV Nghị định số 124/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ. Văn bản số 2077 được ban hành dưới hình thức công văn trả lời mà không phải Quyết định giải quyết khiếu nại là vi phạm quy định tại Điều 31 Luật Khiếu nại.

doanh ký ban hành là đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 19 Luật Khiếu nại.

đổi lần thứ 6 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H cấp cho Công ty L2 Việt Nam được ban hành đúng quy định của pháp luật. Do đó, nội dung giải quyết tại Công văn số 2077 của Phòng Đăng ký kinh doanh là có căn cứ.

Như vậy, Công văn số 2077/CV-ĐKKD ngày 08/11/2022 của Phòng

Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H, tuy có sai sót về thể thức, trình tự, thủ tục nhưng đúng về thẩm quyền ban hành và nội dung giải quyết đúng quy định của pháp luật nên không cần thiết phải hủy bỏ văn bản này.

Từ những lập luận, phân tích nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm đã bác yêu cầu

khởi kiện của bà Trần Giang T là có căn cứ. Tại cấp phúc thẩm bà T không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ mới làm thay đổi nội dung vụ án. Từ đó, Hội đồng xét xử đồng tình với ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội, bác kháng cáo của bà Trần Giang T.

phải chịu án phí hành chính phúc thẩm theo quy định.

Từ nhận định trên, căn cứ khoản 1 Điều 241 Luật Tố tụng hành chính;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Bác kháng cáo của người khởi kiện là bà Trần Giang T; giữ nguyên

Bản án hành chính sơ thẩm số 21/2023/HC-ST ngày 26 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh H.

2. Về án phí: Bà Trần Giang T phải chịu 300.000 đồng án phí hành chính

phúc thẩm, được đối trừ số tiền tạm ứng án phí bà T đã nộp tại Biên lai thu số 0001215 ngày 17/10/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh H. Xác nhận bà T đã nộp đủ án phí hành chính phúc thẩm.

Bản án hành chính phúc thẩm có hiệu lực ngay sau khi tuyên án.

* Nơi nhận: