Bản án 64/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Nội thất T và lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:

Ngày 01/01/2024, Công ty TNHH Nội thất T (sau đây viết tắt là Công ty T - Bên A) và Công ty TNHH Đồ gỗ M (sau đây viết tắt là Công ty M - Bên B) ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số XY/TV – 20240114 có nội dung: Bên A cung cấp hàng hóa: gia công hàng trắng, tủ, học kéo cánh cửa, ván, MFD...cho bên B; số lượng và quy cách: chi tiết theo từng đơn đặt hàng của bên B; đơn giá: theo thỏa thuận của hai bên; chất lượng: bên A đảm bảo cung cấp các sản phẩm đạt chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của hàng hóa theo đúng yêu cầu theo đơn đặt hàng của bên B; phương thức giao hàng: bên A giao hàng đến xưởng của bên B và các chứng từ liên quan đến đơn hàng; bên B có trách nhiệm ký nhận hàng hóa, các chứng từ nhận hàng, xuất hàng có liên quan; phương thức thanh toán: bên B có trách nhiệm thanh toán cho bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản trong vòng 45 ngày, ngày kết sổ 25 hàng tháng. Nếu bên A chưa nhận được tiền hàng của bên B như đã thỏa thuận nêu trên thì bên A có quyền ngưng xuất hàng cho bên B. Nếu do vấn đề về chất lượng không đạt yêu cầu, bên B thông báo cho bên A rõ nguyên nhân, sau khi hai bên cùng bàn bạc thảo luận và xác minh mà không có kết quả thì sẽ tiến hành trả hàng, bên A phải giao hàng đúng chất lượng, đúng ngày mà hai bên đã thỏa thuận lại, nếu không bảo đảm giao hàng đúng hạn theo như “Đơn đặt hàng” thì cần thông bảo kịp thời cho bên B biết. Bên A có nghĩa vụ dựa theo thời gian quy định tại Điều II giao đúng và đủ số lượng hàng hóa cho bên B, nếu vì lý do bất khả kháng thì bên A phải thông báo bằng văn bản đến bên B.

Thực hiện hợp đồng, căn cứ đơn đặt hàng của Công ty M và bảng báo giá của Công ty T. Công ty T đã sản xuất, gia công sản phẩm là: tủ USB (mã hàng T310 - 01 tủ USB được gia công bằng 09 bộ phận gồm: ván mặt, chân khung trước, ván hông trái, ván hông phải, ván tầng, ván đáy, ván hậu, ván kéo, cánh cửa), khung gương (mã hàng A8010 – 01 khung gương được gia công bằng 07 bộ phận gồm: khung gương, khung sau, khung chống sau, khung kệ trên, khung kệ giữa, khung kệ dưới, ván hậu),…và giao hàng cho Công ty M đúng theo quy định tại hợp đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng từ tháng 01 đến tháng 3 năm 2024, hai bên thực hiện việc gia công, giao nhận hàng hóa và xuất hóa đơn giá trị gia tăng và thanh toán tiền hàng đúng theo tiến độ các bên thỏa thuận.

Từ tháng 4 đến tháng 5/2024, Công ty T đã xuất cho Công ty M 04 hóa đơn giá trị gia tăng với tổng số tiền 2.403.775.170 đồng (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng) gồm: hóa đơn số 17 ngày 03/4/2024 với số tiền 564.288.120 đồng (đã thanh toán số tiền 437.629.960 đồng), còn nợ 126.658.160 đồng, số 22 ngày 30/5/2024 với số tiền 623.475.090 đồng (đã thanh toán 500.000.000 đồng), còn nợ 123.475.090 đồng, số 25 ngày 30/5/2024 với số tiền 607.431.960 đồng (đã thanh toán 500.000.000 đồng), còn nợ 107.431.960 đồng, số 26 ngày 30/5/2024 với số tiền 608.580.000 đồng (đã thanh toán 400.000.000 đồng), còn nợ 208.580.000 đồng, tổng công nợ còn lại của tháng 4, 5/2024 là 566.145.210 đồng.

Từ tháng 6/2024 đến tháng hết tháng 7/2024, Công ty T đã gia công và đã giao cho Công ty M (đã nhận) tổng cộng 55 đơn hàng (Phiếu xuất hàng có sự xác nhận của Công ty M) với tổng số tiền 4.368.585.900 đồng chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT), cụ thể:

Công nợ tháng 7:

- Đơn hàng TV-05-2024 gia công mặt hàng là tủ USB, 01 tủ USB được gia công bằng 09 bộ phận gồm (ván mặt, chân khung trước, ván hông trái, ván hông phải, ván tầng, ván đáy, ván hậu, ván kéo, cánh cửa). Số lượng đơn hàng 2.100 cái. Tương ứng với 10 phiếu xuất hàng gồm các số: 001431/10.6; 001432/12.6; 001434/13.6; 001435/15.6; 001438/15.6; 001444/18.6; 001446/19.6; 001447/21.6; 001449/22.6 và 001803/24.6. Giá thành 1 sản phẩm = 490.000 đồng x 2.100 cái = 1.029.000.000 đồng.

- Đơn hàng TV - 07.2024, đây là đơn hàng Công ty M gửi để nhờ Công ty T gia công sửa chữa một số bộ phận gia công của Giường bị lỗi (số hàng này do một đối tác của Công ty M gia công nhưng không đạt và đối tác này đã ngưng hoạt động sản xuất kinh doanh) nên Công ty M mới chuyển đến nhờ Công ty T gia công sửa chữa lại với mức phí sửa chữa được 02 bên thỏa thuận bằng lời nói là 19.000.000 đồng. Sau khi sửa chữa xong thì Công ty T giao lại cho Công ty M thông qua 04 phiếu xuất hàng gồm các số: 001433/13.6; 001440/15.6; 001442/16.6; 001443/18.6.

Chính vì vậy nên bảng đối chiếu công nợ tháng 7 chỉ thể hiện 02 nội dung TV-05.2024, mã hàng T310, tủ USB, số lượng 2.100 cái, đơn giá 490.000 đồng, thành tiền 1.029.000.000 đồng và TV- 07.2024, mã hàng B733-58R, mã hàng B733- 59, mã hàng B328-59; phí gia công 19.000.000 đồng. Ngoài ra, còn 04 phiếu xuất hàng gồm các số: 001437/15.6; 001448/21.6; 001450/22.6; 001804/24.6 (TV- 05- 2024 hàng bù) bù cho một số bộ phận gia công của tủ USB bị lỗi. Đây là khoản bù hàng của Công ty T cho Công ty M, Công ty M không phải trả số tiền này. Tổng số tiền là: 1.029.000.000 đồng + 19.000.000 đồng = 1.048.000.000 đồng, hai bên thỏa thuận: khấu trừ tiền trễ hàng tháng 5/2024: 50.000.000 đồng, trừ tiền ván 02 mặt Việt Đông Hưng tháng 5: 11.802.300 đồng, trừ tiền ván 02 mặt Việt Đông Hưng tháng 6: 13.311.800 đồng.

Như vậy, tổng số tiền Công ty M còn phải thanh toán cho Công ty T trong tháng 7/2024 là: 1.048.000.000 đồng - 50.000.000 đồng - 11.802.300 đồng - 13.311.800 đồng = 972.885.900 đồng (chưa bao gồm thuế VAT).

Công nợ tháng 8:

- Đơn hàng TV - 09.2024, mã hàng A8010, tên hàng khung gương, số lượng 2.800 cái; giá 784.000 đồng. 01 khung gương được gia công bằng 07 bộ phận gồm (khung gương, khung sau, khung chống sau, khung kệ trên, khung kệ giữa, khung kệ dưới, ván hậu). Số lượng đơn hàng 2.800 cái, giá 1 sản phẩm 784.000 đồng. Tương ứng với 31 phiếu xuất hàng gồm: 001808/26.6; 001814/09.7; 001816/10.7; 001821/12.7; 001822/14.7; 001823/15.7; 001824/16.7; 001825/17.7; 001203/18.7; 01204/18.7; 001205/18.7; 001206/19.7; 001208/19.7; 001210/20.7; 001212/21.7; 001213/22.7; 001214/22.7; 001215/22.7; 001217/22.7; 001218/24.7; 001219/24.7; 001220/25.7; 001221/26.7; 001222/26.7; 001223/27.7; 001224/27.7; 001651/29.7; 001652/29.7; 001653/29.7; 001654/29.7; 001656/29.7; Thành tiền: 784.000 đồng x 2.800 cái = 2.195.200.000 đồng.

- Đơn hàng TV- 06.2024, mã hàng T310, tên hàng tủ USB, số lượng 2.450 cái; giá 490.000 đồng/1 cái, tương ứng với 16 phiếu xuất hàng gồm: 001809/03.7; 001810/04.7; 001811/08.7; 001813/09.7; 001815/10.7; 001817/11.7; 001819/12.7; 001820/12.7; 001202/18.7; 001207/19.7; 001209/20.7; 001658/29.7; 001659/30.7; 001661/30.7; 001662/31.7; 001662/31.7; Thành tiền: 490.000 đồng x 2.450 cái = 1.200.500.000 đồng.

Ngoài ra, trong bảng chi tiết công nợ tháng 8 còn thể hiện 04 phiếu xuất hàng gồm các số: 001818/11.7; 001211/20.7; 001663/31.7; 001665/31.7; (TV-06- 2024 hàng bù) bù cho một số bộ phận gia công của tủ USB bị lỗi. Đây là khoản bù hàng của Công ty T cho Công ty M, Công ty M không phải trả số tiền này.

Như vậy, tổng giá trị 02 đơn hàng TV - 06 và TV- 09 Công ty M phải thanh toán cho Công ty T trong tháng 8/2024 là: 2.195.200.000 đồng + 1.200.500.000 đồng = 3.359.700.000 đồng (chưa bao gồm thuế VAT).

Tổng giá trị các đơn hàng từ tháng 4 đến tháng 7/2024, Công ty M còn thiếu Công ty T là: 2.403.775.170 đồng (đã bao gồm thuế VAT) + 4.368.585.900 đồng (chưa bao gồm thuế VAT) = 6.772.361.070 đồng. Công ty M đã thanh toán cho Công ty T số tiền 1.837.629.960 đồng, hiện Công ty M còn nợ lại Công ty T số tiền 4.934.731.110 đồng chưa thanh toán.

Ngoài số đơn đặt hàng nêu trên, Công ty M còn gửi một số gỗ thô để Công ty T gia công hàng hóa theo yêu cầu cho bên Công ty M. Vì vậy, hai bên thống nhất sẽ đối chiếu công nợ (bao gồm hàng do Công ty T sản xuất và hàng do Công ty T gia công) vào đầu tháng 8/2024. Tuy nhiên, vào đầu tháng 8/2024, Công ty T xảy ra sự cố “công nhân đình công, ông chủ Công ty bỏ đi đâu không rõ” vì vậy theo sự chỉ đạo của Giám đốc Công ty T bộ phận nhân sự của Công ty phải vừa tiến hành giải quyết việc đình công của công nhân, đồng thời lập Bảng đối chiếu công nợ gửi cho Công ty M yêu cầu đối chiếu công nợ và thanh toán tiền mua hàng để Công ty T đóng thuế, trả lương công nhân, tiền thuê nhà xưởng và một số khoản chi khác nhưng Công ty M không phản hồi, chưa thanh toán phần tiền hàng nào nêu trên nên Công ty T cũng chưa xuất hóa đơn giá trị gia tăng đối với 55 phiếu xuất hàng có tổng số tiền 4.368.585.900 đồng.

Ngày 15/10/2024, Công ty T đã gửi Thông báo về việc xác nhận công nợ và đề nghị thanh toán nhưng Công ty M cũng không phản hồi. Tính đến thời điểm Công ty T khởi kiện thì Công ty M còn nợ Công ty T số tiền mua hàng là 4.934.731.110 đồng. Do đó, Công ty T yêu cầu Công ty M thanh toán số tiền 4.934.731.110 đồng, không yêu cầu tính lãi.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty M và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ngày 01/01/2024, Công ty T và Công ty M ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số XY/TV – 20240114. Theo đó, Công ty T thực hiện việc gia công hàng trắng, tủ, học kéo cánh cửa, ván, MFD... cho Công ty M. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty M cung cấp gỗ thô cho Công ty T để tiến hành gia công. Quá trình gia công, phía Công ty T đã hoàn thành một số đơn hàng, một số đơn hàng chưa hoàn thành và hiện còn đang giữ một lượng gỗ thô của Công ty M nên dẫn đến hai bên chưa thể đối chiếu được công nợ, cụ thể như sau:

Về khoản tiền gỗ thô, Công ty M đã giao cho Công ty T nhưng chưa được cấn trừ là 1.985.128.500 đồng. Số gỗ thô này đã được nhân viên của Công ty T tên A Tài ký nhận đầy đủ. Việc Công ty T đã đề cập và thừa nhận đã nhận một lượng gỗ thô từ Công ty M tại đơn khởi kiện nhưng nay thay đổi, phủ nhận và không đồng ý cấn trừ khoản tiền này trong quá trình giải quyết vụ án đã làm cho số tiền nợ được liệt kê không phản ánh đúng thực tế giao dịch giữa hai bên. Công ty T sử dụng chữ ký của ông A Tài để chứng minh việc đã giao hàng cho Công ty M, nhưng lại phủ nhận chính chữ ký đó khi ông A Tài ký nhận số gỗ thô từ Công ty M đặt hàng từ các Công ty khác và giao trực tiếp đến cho Công ty T. Công ty T cũng không thể chứng minh được cụ thể nhân viên nào của Công ty M đã trực tiếp nhận các lô hàng "hàng trắng" từ Công ty T. Các phiếu xuất hàng mà Công ty T cung cấp thường chỉ có chữ ký của ông A Tài (mà nay họ lại phủ nhận) hoặc không có chữ ký của người nhận bên phía Công ty M. Điều này gây khó khăn trong việc xác định chính xác số lượng và chủng loại hàng hóa mà Công ty M đã thực nhận.

Công ty T đã không cung cấp bất kỳ bảng giá nào được hai bên thỏa thuận làm căn cứ để tính toán và chốt công nợ. Việc thiếu một bảng giá được thống nhất khiến Công ty M nghi ngờ về cơ sở tính toán số tiền 4.934.731.110 đồng mà Công ty T đang yêu cầu thanh toán.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 54/2025/KDTM-ST ngày 27/6/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh) đã tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Nội thất T đối với bị đơn Công ty TNHH Đồ gỗ M về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

Buộc Công ty TNHH Đồ gỗ M có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH Nội thất T số tiền 4.934.731.110đồng (Bốn tỷ chín trăm ba mươi tư triệu bảy trăm ba mươi mốt nghìn một trăm mười đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Kiến nghị Đội Thuế liên huyện Tân Uyên, Chi cục Thuế khu vực XVI xem xét, xử lý hành vi không lập hóa đơn khi bán hàng hóa của Công ty TNHH Nội thất T theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ trả tiền lãi do chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Ngày 16/7/2025, bị đơn Công ty M có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 16/01/2026, người đại diện của bị đơn khẳng định không có cơ sở thanh toán toàn bộ số tiền hàng như nguyên đơn yêu cầu, không thừa nhận các phiếu xuất hàng do nguyên đơn xuất trình; không đồng ý thanh toán do có thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng giao trễ hàng hoá, do Công ty T không xuất hoá đơn giá trị gia tăng đối với những lô hàng còn lại nên không có cơ sở để Công ty M thanh toán tiền hàng và yêu cầu phải khấu trừ giá trị số gỗ thô mà Công ty M đã giao; yêu cầu cho đối chất làm rõ các nội dung trên. Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không đồng ý với ý kiến của bị đơn.

Hội đồng xét xử phúc thẩm đã ra Quyết định tạm ngừng phiên toà số 951/2026/QĐPT-DS ngày 16/01/2026 và tiến hành cho các bên đối chất làm rõ các tình tiết của vụ án theo đơn kháng cáo của bị đơn.

Ngày 06/02/2026, người đại diện của nguyên đơn và bị đơn đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án như sau:

Công ty M còn nợ Công ty T các khoản tiền theo 04 hóa đơn giá trị gia tăng, chi tiết như sau:

- Hóa đơn số 17 ngày 03/4/2024 với số tiền 564.288.120 đồng, đã thanh toán số tiền 437.629.960 đồng, còn nợ 126.658.160 đồng;

- Hoá đơn số 22 ngày 30/5/2024 với số tiền 623.475.090 đồng, đã thanh toán 500.000.000 đồng, còn nợ 123.475.090 đồng;

- Hoá đơn số 25 ngày 30/5/2024 với số tiền 607.431.960 đồng, đã thanh toán 500.000.000đồng, còn nợ 107.431.960 đồng; và

- Hoá đơn số 26 ngày 30/5/2024 với số tiền 608.580.000 đồng, đã thanh toán 400.000.000 đồng, còn nợ 208.580.000 đồng.

Tổng cộng: 566.145.210 đồng.

Ngoài khoản nợ trên, Công ty M không còn nợ Công ty T khoản nào khác. Công ty T không còn nợ Công ty M khoản nào khác.

Án phí: Mỗi bên chịu ½ án phí.

Người đại diện của nguyên đơn và bị đơn xác định đã thi hành xong các khoản phải thanh toán, không yêu cầu thi hành án đối với khoản phải thanh toán cho nhau và đề nghị Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt các bên tại phiên toà ngày 10/02/2026.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về hướng giải quyết vụ án: Các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Sự thỏa thuận của đương sự là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội; đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm ra bản án phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự. Về kiến nghị khắc phục thiếu sót: không.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, ý kiến trình bày của các bên đương sự và quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về hướng giải quyết vụ án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Công ty M còn nợ Công ty T các khoản tiền theo 04 hóa đơn giá trị gia tăng, chi tiết như sau:

- Hóa đơn số 17 ngày 03/4/2024 với số tiền 564.288.120 đồng, đã thanh toán số tiền 437.629.960 đồng, còn nợ 126.658.160 đồng;

- Hoá đơn số 22 ngày 30/5/2024 với số tiền 623.475.090 đồng, đã thanh toán 500.000.000 đồng, còn nợ 123.475.090 đồng;

- Hoá đơn số 25 ngày 30/5/2024 với số tiền 607.431.960 đồng, đã thanh toán 500.000.000đồng, còn nợ 107.431.960 đồng; và

- Hoá đơn số 26 ngày 30/5/2024 với số tiền 608.580.000 đồng, đã thanh toán 400.000.000 đồng, còn nợ 208.580.000 đồng.

Tổng cộng: 566.145.210 đồng.

Ngoài khoản nợ trên, Công ty M không còn nợ Công ty T khoản nào khác. Công ty T không còn nợ Công ty M khoản nào khác.

Án phí: Mỗi bên chịu ½ án phí.

Sự thỏa thuận của đương sự là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Căn cứ Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử phúc thẩm ra bản án phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 148, Điều 296 và Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Căn cứ vào Điều 50 Luật Thương mại năm 2005.

1. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 54/2025/KDTM-ST ngày 27/6/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh) như sau:

1.1. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự:

Công ty TNHH Đồ gỗ M thanh toán cho Công ty TNHH Nội thất T số tiền 566.145.210 đồng (đã thực hiện xong).

1.2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH Nội thất T phải nộp 13.200.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền 56.467.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 00004930 ngày 17/01/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 17, Thành phố Hồ Chí Minh), được nhận lại 43.267.000 đồng.

- Công ty TNHH Đồ gỗ M phải nộp 13.200.000 đồng.

2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty TNHH Đồ gỗ M không phải chịu, được nhận lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004702 ngày 22/7/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.