Bản án 64/2020/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 12/5/2017 của nguyên đơn là Bà Sét Thị Kim A, lời khai trình bày của đại diện hợp pháp của nguyên đơn là Ông Nguyễn Vũ B trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm như sau:

Công ty TNHH H (sau đây gọi tắt là Công ty H) có mã số doanh nghiệp số 0313168177, được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 18/3/2015, gồm có hai thành viên là Bà Lâm Thị Bảo D chiếm tỷ lệ góp vốn là 40% tương đương giá trị phần vốn góp là 720.000.000đồng và Bà Sét Thị Kim A chiếm tỷ lệ vốn góp là 60% tương đương giá trị phần vốn góp là 1.080.000.000đồng.

Bà A thực hiện việc góp vốn sau khi công ty đăng ký thành lập bằng hình thức chuyển tiền vào tài khoản của Công ty H tại Ngân hàng I (do Ông Trần Anh G đứng tên thực hiện việc chuyển tiền theo bản sao kê của Ngân hàng I), cụ thể như sau:

- Ngày 24/4/2015 chuyển số tiền 6.000.000đồng;

- Ngày 06/5/2015 chuyển số tiền 250.000.000đồng;

- Ngày 28/9/2015 chuyển số tiền 300.000.000đồng (Bà Trần Thị Kim C chuyển thay theo yêu cầu của Ông G);

- Ngày 30/9/2015 chuyển số tiền 50.000.000đồng.

Tổng số tiền Bà A đã góp vào Công ty H là 606.000.000đồng. Số tiền Bà A góp vốn nêu trên chưa đủ số tiền góp vốn tương ứng tỷ lệ vốn góp 60% như đã đăng ký vốn góp của Bà A theo Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với số tiền 300.000.000đồng chuyển vào ngày 28/9/2015 nêu trên là do Ông G (đại diện cho Bà A) nhờ Bà Trần Thị Kim C chuyển vào Công ty H số tiền vốn góp là 300.000.000đồng, số tiền này do Bà C cho Bà A vay và chỉ thỏa thuận miệng, không có lập giấy vay. Sau đó, ngày 02/10/2015, Bà A đã hoàn trả lại số tiền 300.000.000đồng cho Bà C thông qua việc nhờ Ông G chuyển khoản từ tài khoản của Ông G tại Ngân hàng J N.A Việt Nam vào số tài khoản 0087041004535, người thụ hưởng là Bà Trần Thị Kim C tại Ngân hàng K (Hội sở Vietcaptal – PGD X, Thành phố Hồ Chí Minh).

Như vậy, toàn bộ số tiền 606.000.000đồng mà Bà A góp vào Công ty H thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản của Công ty H theo đúng quy định của pháp luật. Số tiền Bà C chuyển vào tài khoản của Công ty H đã được Ông G thay Bà A hoàn trả vào tài khoản số 0087041004535, người thụ hưởng là Bà C tại Ngân hàng K và các bên không tranh chấp về số tiền này.

Công ty H đăng ký thay đổi lần thứ 1 vào ngày 24/8/2015 nhằm thay đổi địa chỉ trụ sở từ phường Y, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh sang phường S, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Lâm Thị Bảo D vẫn là Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người đại diện theo pháp luật của Công ty H.

Công ty H đăng ký thay đổi lần thứ 2 vào ngày 27/01/2016, gồm có 02 thành viên là Bà Lâm Thị Bảo D chiếm tỷ lệ góp vốn là 80% tương đương giá trị phần vốn góp là 1.440.000.000đồng và Bà Trần Thị Kim C chiếm tỷ lệ vốn góp là 20% tương đương giá trị phần vốn góp là 360.000.000đồng. Do Bà A không được biết việc thay đổi này nên Bà A đã khiếu nại tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh và tố cáo tại Cơ quan Cảnh sát Điều tra.

Tại Thông báo số 3229/TB-PC45(Đ9) ngày 23/11/2014 của Cơ quan Cảnh sát Điều tra - Công An Thành phố Hồ Chí Minh có ghi nhận: “Hành vi Lâm Thị Bảo D ký giả chữ ký tại vị trí mang tên của thành viên góp vốn Sét Thị Kim A trên văn bản Hợp đồng bán cổ phần góp vốn Công ty H Việt Nam là sai. Tuy nhiên, trước đó D và Trần Anh L (người được Bà A ủy quyền toàn quyền) đã thỏa thuận, đồng ý chuyển nhượng phần vốn góp cho Bà D. Ngoài ra, sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp, D có thông báo cho L đề nghị L đến nhận tiền. Đến nay, D chưa trả tiền cho L là do hai bên chưa thống nhất chưa thống nhất về phương thức thanh toán. Như vậy, có cơ sở D không có ý định chiếm đoạt phần vốn của Bà A.

Ngày 07/9/2016, Cơ quan Cảnh sát Điều tra đã ra Quyết định không khởi tố vụ án hình sự số 87 – 01 đối với vụ việc nêu trên…”

Mặc dù, Thông báo số 3229/TB-PC45(Đ9) ngày 23/11/2014 có nội dung Bà D đã giả chữ ký của Bà A tại Hợp đồng bán cổ phần góp vốn gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh để thay đổi tên thành viên góp vốn từ Bà A sang Bà C nhưng trong Thông báo nêu trên cũng có thể hiện nội dung trước đó Bà D và Ông Trần Anh G (người được Bà A ủy quyền toàn quyền) đã thỏa thuận, đồng ý chuyển nhượng phần vốn góp của Bà A cho Bà D. Hợp đồng bán cổ phần góp vốn do Bà D tự lập, giả chữ ký của Bà A nên Bà A không có hợp đồng bán cổ phần góp vốn này.

Căn cứ Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì Thông báo số 3229/TB-PC45(Đ9) ngày 23/11/2014 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thành lập lần đầu thể hiện Bà A là thành viên của Công ty H được xem là tài liệu, chứng cứ trong vụ án này. Căn cứ Điều 50, Điều 58, Điều 59 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì Bà D và Bà C đã kế thừa phần vốn góp của Bà A.

Do vậy, Bà A khởi kiện yêu cầu Bà D và Bà C phải là có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà A số tiền 606.000.000đồng là số tiền Bà A đã góp vốn vào Công ty H do hiện Bà A đã không còn là thành viên của Công ty H.

Ngoài ra, căn cứ Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 26/01/2016 do Ông G và Bà D lập không có dấu mộc công ty, với nội dung là toàn bộ số lợi nhuận năm 2015 của Công ty H là 1.786.197.074đồng, Bà D được hưởng tương ứng với tỷ lệ góp vốn (40%) là 714.478.830đồng, Bà A được hưởng tương ứng với tỷ lệ góp vốn (60%) là 1.071.718.244đồng. Do đến nay Bà A vẫn chưa được hoàn trả tiền lợi nhuận nên Bà A yêu cầu Bà D và Bà C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà A số tiền lợi nhuận năm 2015 là 1.071.718.244đồng tương ứng với tỷ lệ vốn góp là 60%. Đồng thời, Bà A yêu cầu Bà D và Bà C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà A số tiền lãi phát sinh do chậm trả tiền lợi nhuận trên số tiền 1.071.718.244đồng từ ngày 27/01/2016 đến khi xét xử sơ thẩm (ngày 12/3/2020) theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước quy định 9%/năm, tổng cộng tiền lãi là 622.852.085đồng.

Nếu không có việc Bà D giả chữ ký của Bà A chuyển phần vốn góp của Bà A thì Công ty H phải có trách nhiệm trả số tiền lợi nhuận cho các thành viên, trong đó có Bà A nhưng do Bà D đại diện Công ty tự chuyển phần vốn góp của Bà A, thay tên Bà C nên Bà D và Bà C phải có trách nhiệm trả số tiền lợi nhuận của Công ty cho Bà A.

Ngoài biên bản họp hội đồng thành viên nêu trên, Bà A không còn cung cấp thêm tài liệu nào khác để chứng minh lợi nhuận của công ty.

Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của Bà A xác định Bà A khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau:

- Buộc Bà D và Bà C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà A số tiền 606.000.000đồng là số tiền Bà A đã góp vốn vào Công ty H do hiện Bà A đã không còn là thành viên của Công ty H.

- Buộc Bà D và Bà C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà A số tiền lợi nhuận năm 2015 là 1.071.718.244đồng tương ứng với tỷ lệ vốn góp là 60%.

- Buộc Bà D và Bà C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà A số tiền lãi phát sinh trên số tiền 1.071.718.244đồng từ ngày 27/01/2016 đến khi xét xử sơ thẩm là ngày 12/3/2020 theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước quy định 9%/năm là 622.852.085đồng. Tổng cộng: 2.300.579.329đồng.

Bà A xác định chỉ yêu cầu Bà D và Bà C liên đới trả tiền vốn góp, tiền lợi nhuận và tiền lãi do chậm trả tiền lợi nhuận nêu trên, Bà A không yêu cầu khôi phục tên thành viên của Bà A trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty H và không yêu cầu được tiếp tục làm thành viên Công ty.

Bị đơn là Bà Lâm Thị Bảo D có người đại diện hợp pháp là đại diện theo pháp luật của Công ty Luật TNHH E (có ông Nguyễn Trọng F là người đại diện hợp pháp) trình bày:

Đối với trình bày của phía nguyên đơn là Bà Sét Thị Kim A về việc đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 01, lần thứ 02 của Công ty H thì Bà D thống nhất với phía nguyên đơn.

Đối với việc thực hiện góp vốn của Bà A, Bà D xác nhận toàn bộ số tiền 606.000.000đồng góp vào Công ty H là của Ông Trần Anh G, không phải của Bà A góp.

Thực tế Ông G chuyển vào Công ty H số tiền 306.000.000đồng. Số tiền 300.000.000đồng còn lại là số tiền vay giữa Bà C và Bà D.

Do Bà A không góp vốn vào Công ty H nên Bà D là thành viên và là người đại diện theo pháp luật của Công ty H đã tự làm thủ tục thay đổi tên thành viên của Bà A thành tên thành viên là Bà Trần Thị Kim C góp 300.000.000đồng như tài liệu mà nguyên đơn trình bày.

Đối với thông báo và quyết định không khởi tố vụ án của Cơ quan Cảnh sát Điều tra, Bà D có nhận được các văn bản này. Bà D không có ý kiến về nội dung ghi nhận Bà D giả chữ ký của Bà A.

Do đăng ký thành lập doanh nghiệp trước và góp vốn sau nên mặc dù Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp lần đầu có ghi tên thành viên là Bà A nhưng thực tế Ông G mới là người góp vốn, số vốn góp mà Bà A khai thực tế không đủ như tỷ lệ vốn góp đã đăng ký trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bà D xác định Bà C không liên quan gì đến yêu cầu của nguyên đơn.

Đối với Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 26/01/2016 do Bà D và Ông G lập, không có giá trị pháp lý.

Bà D không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do Bà A không có tư cách khởi kiện.

Bị đơn là Bà Trần Thị Kim C có người đại diện hợp pháp là đại diện theo pháp luật của Công ty Luật TNHH E (có ông Nguyễn Trọng F là người đại diện hợp pháp) trình bày:

Bà C thống nhất với ý kiến trình bày của đại diện của Bà D đã trình bày như trên.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ông Trần Anh G có người đại diện hợp pháp là Ông Nguyễn Vũ B trình bày:

Ông G và Bà D quen biết nhau khi cùng làm việc trong lĩnh vực quảng cáo và sự kiện. Nhận thấy hướng kinh doanh trong lĩnh vực này tại Việt Nam phát triển tốt nên Ông G và Bà D cùng hợp tác kinh doanh. Do không đủ khả năng tài chính, Ông G bàn bạc với dì là Bà A cùng Ông G đầu tư vốn để hợp tác mở công ty, sau khi có lợi nhuận thì Ông G sẽ nhận chuyển nhượng lại phần vốn góp của Bà A.

Năm 2015, Công ty H được thành lập, trong đó Bà A chiếm 60% vốn góp và Bà D chiếm 40% vốn góp theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp, mã số doanh nghiệp số 0313168177, đăng ký lần đầu ngày 18/3/2015, đăng ký thay đổi lần thứ 2 vào ngày 27/01/2016.

Bà A đã ủy quyền cho Ông G điều hành quản lý hoạt động kinh doanh. Tổng số tiền Bà A đưa cho Ông G góp vốn vào Công ty H là 606.000.000đồng.

Hoạt động kinh doanh của Công ty H trong năm đầu diễn ra suôn sẻ. Tại buổi họp ngày 26/01/2016, các thành viên chốt được khoản lợi nhuận năm 2015 của Công ty H là 1.786.197.074đồng, trong đó Bà D được hưởng 714.478.830đồng và Bà A được hưởng 1.071.718.244đồng tương ứng với phần vốn góp. Tuy nhiên, Bà D với vai trò là người đại diện theo pháp luật đã trì hoãn việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên.

Ông G và Bà A đã liên hệ với Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh thì được biết trước ngày tổng kết phân chia lợi nhuận, Bà D đã giả chữ ký của Bà A để sang nhượng toàn bộ 60% vốn góp của Bà A sang cho Bà D 40% và mẹ của Bà D là Bà C 20%, đồng thời không thực hiện việc chi trả lợi nhuận năm 2015.

Khi phát hiện sự việc nêu trên, Bà A có làm đơn tố cáo Bà D và Bà C tại Công an Thành phố Hồ Chí Minh. Sau đó, Công an Thành phố Hồ Chí Minh thông báo không khởi tố hình sự vì Bà D sau khi giả chữ ký của Bà A để chuyển nhượng phần vốn góp đã thông báo cho Bà A đến nhận tiền.

Ông G không có yêu cầu gì trong vụ án này, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp cho Bà A.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty H có người đại diện hợp pháp là Công ty Luật TNHH E (có ông Nguyễn Trọng F là đại diện theo pháp luật) trình bày:

Công ty H thống nhất ý kiến với bị đơn là Bà C và Bà D, không có yêu cầu nào khác.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 362/2020/KDTM-ST ngày 16/3/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Áp dụng khoản 4 Điều 30, Điều 37, Điều 38, Điều 39, 147 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Áp dụng Điều 122, Điều 124 Bộ Luật Dân sự năm 2005;

Áp dụng Điều 688 Bộ Luật Dân sự năm 2015;

Áp dụng Điều 26, Điều 31, Điều 50, Điều 51, Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Áp dụng Điều 26 Luật Thi hành án dân sự;

Áp dụng Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, nộp, miễn, giảm, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là Bà Sét Thị Kim A yêu cầu bị đơn là Bà Lâm Thị Bảo D và Bà Trần Thị Kim C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà Sét Thị Kim A số tiền tổng cộng là 2.300.579.329đồng, trong đó bao gồm: 606.000.000đồng là số tiền Bà A đã góp vốn vào Công ty TNHH H; 1.071.718.244đồng là số tiền lợi nhuận năm 2015 của Công ty TNHH H tương ứng với tỷ lệ vốn góp là 60% của Bà A và 622.852.085đồng là số tiền lãi phát sinh trên số tiền lợi nhuận 1.071.718.244đồng, thời hạn tính lãi từ ngày 27/01/2016 đến khi xét xử sơ thẩm (ngày 12/3/2020) theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước quy định 9%/năm.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 27/3/2020, người đại diện của nguyên đơn là Ông Nguyễn Vũ B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thỏa thuận như sau:

Nguyên đơn Bà Sét Thị Kim A chỉ yêu cầu bị đơn là Bà Lâm Thị Bảo D và Bà Trần Thị Kim C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà Sét Thị Kim A số tiền 606.000.000 đồng là số tiền Bà A đã chuyển nhượng lại phần vốn góp vào Công ty TNHH H. Bị đơn Bà Lâm Thị Bảo D và Bà Trần Thị Kim C đồng ý liên đới trả cho Bà Sét Thị Kim A số tiền 606.000.000 đồng là số tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp của Bà A.

Về án phí sơ thẩm các bên thỏa thuận Bà A chịu án phí. Về án phí phúc thẩm Bà A chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến: Tại phiên tòa, các đương sự đã thỏa thuận về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Việc thỏa thuận trên là tự nguyện, không trái pháp luật nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận ý kiến của đại diện nguyên và bị đơn, sửa bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ nội dung trình bày của các đương sự tại phiên tòa và ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền bị đơn đã thỏa thuận về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Việc thỏa thuận của các đương sự là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Vì vậy, Hội đồng xét xử ghi nhận nội dung thỏa thuận của các đương sự và ý kiến của Viện kiểm sát, sửa bản án sơ thẩm.

Về án phí do các bên thỏa thuận nguyên đơn Bà Sét Thị Kim A chịu toàn bộ án phí sơ thẩm nhưng do Bà A đã trên 60 tuổi nên được miễn án phí sơ thẩm và phúc thẩm.

Vì các l trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 300, khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/6/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội,

1. Sửa Bản án sơ thẩm số 362/2020/KDTM-ST ngày 16/3/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Ghi nhận sự thỏa thuận của Bà Sét Thị Kim A (người đại diện theo ủy quyền nguyên đơn là Ông Nguyễn Vũ B) và Bà Trần Thị Kim C, Lâm Thị Bảo D (người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là Công ty Luật TNHH E) như sau:

Bà Lâm Thị Bảo D và Bà Trần Thị Kim C có nghĩa vụ liên đới trả cho Bà Sét Thị Kim A số tiền 606.000.000 đồng là số tiền Bà A đã chuyển nhượng lại phần vốn góp vào Công ty TNHH H.

3. Về án phí:

3.1. Án phí sơ thẩm: Bà Sét Thị Kim A được miễn án phí sơ thẩm. Hoàn tiền tạm ứng cho Bà Sét Thị Kim A số tiền 31.139.000đồng theo biên lai số 0034317 ngày 31/5/2017 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3.2. Án phí phúc thẩm: Bà Sét Thị Kim A được miễn án phí. Được hoàn lại 2.000.000 đồng tiền tạm ứng kháng cáo theo số biên lai 0045981 ngày 23/04/2020 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án có hiệu lực kể từ ngày tuyên án

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM