Bản án 63/2018/KDTM-ST — Tranh chấp về đại diện, đại lý

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 05/11/2015 và trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên toà hôm nay, nguyên đơn có ông Võ Minh T và luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cùng trình bày:

Bị đơn là Công ty TNHH mỹ phẩm P T V nay là công ty cổ phần mỹ phẩm P T V có ký Hợp đồng Chi nhánh độc quyền số 021/HĐĐQ ngày 20/3/2015, hợp đồng chi nhánh độc quyền khu vực tỉnh Phía Bắc số 090415/HĐĐQ ngày 09/4/2015 với nguyên đơn. Thỏa thuận nguyên đơn là đại lý độc quyền bán hàng hóa mỹ phẩm cho bị đơn trên toàn bộ thị trường ở miền Bắc. Nguyên đơn phải đóng 425.000.000 đồng là tiền đặt cọc để được bảo đảm làm đại lý cho bị đơn.

Hai bên thực hiện việc mua bán hàng hóa theo phương thức mua đứt bán đoạn, thanh toán đầy đủ tiền đối với từng đơn hàng cho phía bị đơn. Không biết vì lý do gì vào cuối tháng 08 năm 2015, bị đơn chặn các tài khoản cá nhân facebook của bà H và các Đại lý chi nhánh độc quyền khác (trang www.facebook.com/phithanh.vn) đưa những thông tin không đúng sự thật như: Nhà phân phối đã bán hàng các sản phẩm không thuộc sản phẩm của công ty, không đạt được doanh số hàng tháng như trong hợp đồng đã thỏa thuận … và đăng Thông báo ngày 31/08/2015 về việc ngưng phân phối hàng đối với bà H (Các thông tin này bà H phải nhờ bạn bè người thân tải trên trang facebook của Công ty P T V mới biết được). Do nguồn khách hàng của nguyên đơn lệ thuộc vào kênh thông tin này, nếu bị đơn chặn facebook và có thông tin không đúng sự thật nêu trên nên bị đơn không thể tiếp tục phân phối các sản phẩm còn lại mang nhãn hiệu P T V trong mạng lưới của mình; ảnh hưởng đến thu nhập, gây thiệt hại về vật chất và uy tín của bà H.

Đối với trình bày của Bị đơn cho rằng nguyên đơn vi phạm hợp đồng vì đã lấy danh nghĩa của công ty Cổ phần mỹ phẩm P T V để ký kết hợp đồng thuê mặt bằng, không có mặt bằng cố định để kinh doanh và bán hàng hóa của nhãn hiệu khác cạnh tranh với hàng hóa của bị đơn, không đạt doanh số bán hàng là không đúng. Do trong Hợp đồng không có thỏa thuận về doanh số bán hàng, không có quy định không được dùng mặt bằng đang làm đại lý bán hàng hóa cho một nhãn hàng thứ hai. Bị đơn đã đơn phương chấm dứt hợp đồng là vi phạm pháp luật. Tại Tòa Bị đơn thừa nhận có đăng Thông báo ngày 31/8/2015 trên trang facebook nhằm mục đích cho nguyên đơn và tất cả các chi nhánh khác cùng thực hiện. Nên tính thời gian nguyên đơn biết được kể từ ngày 31 tháng 8 năm 2015 thì đến ngày khởi kiện đã đủ 60 ngày.

Căn cứ theo khoản 4 Điều 196 Luật doanh nghiệp 2014 thì Công ty sau chuyển đổi “đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi”. Do đó nguyên đơn xác định bị đơn là Công ty TNHH Mỹ Phẩm P T V nay chuyển đổi thành Công ty cổ phần Mỹ Phẩm P T V, đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị Thanh V.

Tại Tòa nguyên đơn có các yêu cầu đối với bị đơn như sau:

1. Hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đặt cọc là 425.000.000 đồng, theo quy định tại Khoản 2 Điều 358 Bộ luật dân sự 2005 (tương ứng Điều 328 Bộ luật dân sự 2015), số tiền này không phải là tiền ký quỹ, vì ký quỹ chỉ dùng cho giao dịch tổ chức tín dụng.

2. Bồi thường một tháng thù lao trung bình theo quy định tại khoản 2 Điều 177 Luật thương mại. Theo Điều 4 của Hợp đồng đại lý thỏa thuận: “nguyên đơn được hưởng giá bán là 50%”. Có thể hiểu thu nhập của bị đơn và nguyên đơn là như nhau nên tiền thù lao trung bình một tháng của nguyên đơn được tính là: Từ ngày 01/5/2015 đến ngày 01/10/2015 sản phẩm bán được 1.920.645.000 đồng, chia cho 5 tháng sẽ là 384.129.000 đồng. Thù lao một tháng trung bình nguyên đơn được hưởng là ½ số tiền 384.129.000 đồng là 192.064.500 đồng.

3. Đối chiếu theo Điều 6 của 2 Hợp đồng và quy định tại khoản 2 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 thì bị đơn phải bồi thường toàn bộ thiệt hại cho nguyên đơn. Cụ thể: Tiền thuê mặt bằng thuê kho từ tháng 10 đến tháng 12/2015 là 15.000.000 đồng (Hợp Đồng với Công ty M H số 52A đường T, phường V, quận L, thành phố Hà Nội), tiền thuê nhân viên bán hàng là 30.000.000 đồng (Có Hợp đồng lao động).

Như vậy, tổng số tiền mà bị đơn phải thanh toán cho bà H là 662.064.500 đồng.

Rút các yêu cầu về chi phí vận chuyển hàng hóa; tiền phạt 425.000.000 đồng và nhận lại hàng hóa.

- Bị đơn có bà Phạm Lê Kiều D và luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cùng trình bày:

Công ty TNHH Mỹ Phẩm P T V nay chuyển đổi thành Công ty cổ phần Mỹ Phẩm P T V, đại diện theo pháp luật vẫn là bà Nguyễn Thị Thanh V. Thừa nhận có ký hai hợp đồng đại lý độc quyền với nguyên đơn: Hợp đồng chi nhánh độc quyền số 021/HĐĐQ ngày 20 tháng 03 năm 2015 (cho phép phân phối các sản phẩm nhãn hiệu P T V do Bị đơn sản xuất tại thị trường Hà Nội) và Hợp đồng chi nhánh độc quyền khu vực phía Bắc số 090415/HĐĐQ ngày 09 tháng 04 năm 2015 (cho phép Nguyên đơn phân phối các sản phẩm nhãn hiệu P T V do Bị đơn sản xuất tại thị trường 14 tỉnh phía Bắc).

Bên nguyên đơn đã vi phạm nguyên tắc trong hợp đồng là không có địa điểm kinh doanh cố định kể từ ngày 07/7/2015. Cụ thể: “Điều 1 của Hợp đồng, bà H có nghĩa vụ phải trang bị địa điểm kinh doanh để thực hiện hoạt động là một chi nhánh độc quyền của công ty Cổ phần mỹ phẩm P T V”. Ngày 01 tháng 04 năm 2015, Nguyên đơn đã lấy danh nghĩa của công ty Cổ phần mỹ phẩm P T V ký kết hợp đồng thuê mặt bằng số 0104/2015/MB với công ty TNHH Thương Mại Vận tải và Du lịch M H tại 52A đường H, phường V, quận L, thành phố Hà Nội, diện tích 30 m2 dùng trưng bày bán hàng và kiêm kho hàng hóa. Hơn nữa còn thành lập công ty TNHH Thương mại Dịch vụ A C trên chính mặt bằng này và bán các sản phẩm mỹ phẩm cạnh tranh với sản phẩm của Bị đơn (www.annachu.vn), nguyên đơn không đạt doanh số bán hàng. Ngày 19/08/2015 Bị đơn đã có Thông báo đến tất cả các chi nhánh độc quyền (trong đó có Nguyên đơn) về việc các chi nhánh không được bán hàng hóa không thuộc sản phẩm của Bị đơn. Tất cả các chi nhánh độc quyền khác đều tuân thủ quy định này chỉ riêng nguyên đơn không chấp hành. Nên ngày 31/8/2015 bị đơn đăng Thông báo trên trang facebook ngừng cung cấp sản phẩm cho nguyên đơn. Theo Điều 308, 310 Luật Thương mại Bị đơn được đình chỉ việc thực hiện Hợp đồng. Vì vậy, nếu Bị đơn đình chỉ việc thực hiện Hợp đồng là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật. Nhưng bị đơn chưa giao Thông báo chấm dứt Hợp đồng với nguyên đơn, theo Điều 177, Luật Thương mại “phải Thông báo trước ít nhất 60 ngày” nên việc Nguyên đơn gửi đơn khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại là không có căn cứ. Theo Điều 358, BLDS 2005 quy định, “nếu bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng dân sự thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc”. Như vậy, toàn bộ khoản tiền đặt cọc 425.000.000 đồng trong Hợp đồng đã thuộc sở hữu của Bị đơn và đề nghị Tòa bác yêu cầu của Nguyên đơn.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân quận 10 phát biểu quan điểm:

Thẩm phán Hội đồng xét xử và các đương sự có mặt tại tòa thực hiên đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Thực hiện thủ tục xét xử vắng mặt đối với những người vắng mặt đúng quy định. Tuy nhiên có vi phạm thời hạn đưa vụ án ra xét xử.

Đề nghị chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn, cụ thể: Công ty cổ phần mỹ phẩm P T V hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 425.000.000 đồng.

Đình chỉ các yêu cầu do nguyên đơn rút yêu cầu: Về chi phí vận chuyển hàng hóa; tiền phạt 425.000.000 đồng và nhận lại hàng hóa chưa bán được.

Không chấp nhận các yêu cầu của nguyên đơn do bị đơn không có lỗi, cụ thể: Về thanh toán tiền lương của hai nhân viên là 30.000.000 đồng và tiền thuê mặt bằng 15.000.000 đồng và một tháng thu nhập bình quân là 192.064.500 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Xét giấy ủy quyền ngày 30/10/2015 của ông Võ Minh T được quyền đại diện cho bà H tại Tòa án. Công ty cổ phần mỹ phẩm P T V (công ty TNHH mỹ phẩm P T V) cũng có văn bản ủy quyền ngày 26/5/2016, ủy quyền cho bà Phạm Lê Kiều D đại diện tại Tòa đều hợp lệ. Căn cứ điều 139, 141, 142 Bộ Luật Dân sự 2005 về đại diện theo pháp luật, và đại diện theo uỷ quyền, Điều 70, 71, 227 Bộ luật Tố Tụng Dân sự Hội đồng xét xử chấp nhận đại diện của các bên.

- Đối với yêu cầu nhận lại tiền đặt cọc 425.000.000 đồng:

Nguyên đơn trình bày do bị đơn đăng Thông báo ngày 19/8/2015 và Thông báo ngày 31/8/2015 trên trang facebook làm ảnh hưởng đến việc tiêu thụ hàng hóa mang tên P T V và việc đơn phương chấm dứt hợp đồng làm thiệt hại đến quyền lợi của nguyên đơn. Thực tế hai bên đã chấm dứt đại lý với nhau nên bị đơn hoàn trả số tiền đặt cọc cho nguyên đơn là 425.000.000 đồng. Nhận thấy theo Điều 169 Luật thương mại quy định về các hình thức đại lý: “...Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định” và theo khoản 1 Điều 174 Luật Thương mại cho phép bên đại lý có quyền “Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 Điều 175 của luật này”. Xét nội dung của Hợp đồng Chi nhánh độc quyền số 021/HĐĐQ ngày 20/3/2015 và Hợp đồng độc quyền chi nhánh phía Bắc số 090415/HĐĐQ ngày 09/4/2015 đều không có nội dung quy định: “Bên đại lý không được giao kết hợp đồng làm đại lý và không được mua, bán các sản phẩm nào khác ngoài công ty của bị đơn; Không được tự thành lập công ty bán hàng hóa cạnh tranh với hàng hóa của bị đơn. Ngoài ra cũng không có quy định về diện tích mặt bằng làm đại lý cũng như về doanh số phải đạt.

Tại tòa bị đơn thừa nhận Thông báo ngày 19/08/2015 và Thông báo ngày 31/8/2015 đều là của bị đơn đăng trên trang facebook, nhằm mục đích để cho các chi chánh của bị đơn đều biết. Hội đồng xét xử xét thấy phía nguyên đơn biết được Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng của bị đơn ngày 31/8/2015, hai bên đã không giao dịch mua bán hàng hóa từ khi có Thông báo. Do đó việc nguyên đơn khởi kiện vụ án là đúng theo quy định của Điều 177, Luật Thương mại (phải Thông báo trước ít nhất 60 ngày) và Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng đã vi phạm về thời hạn theo khoản 1 Điều 177 Luật Thương mại quy định nên Hội đồng xét xử xét thấy không cần phải tuyên bố về chế tài trong thương mại theo Điều 292 Luật thương mại. Căn cứ khoản 4 Điều 173 luật thương mại 2005 “Hoàn trả cho bên đại lý tài sản của bên đại lý dung để đảm bảo (nếu có) khi kết thúc hợp đồng. Xét thấy yêu cầu của nguyên đơn là có cơ sở chấp nhận giải quyết, bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 425.000.000 đồng kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật.

Đối với các yêu cầu về bồi thường về tiền thuê mặt bằng từ tháng 10/2015 đến tháng 12/2015 x 03 tháng, tính mỗi tháng 5.000.000 đồng là 15.000.000 đồng; tiền lương của 02 nhân viên thuê bán hàng x 03 tháng, mỗi tháng 5.000.000 đồng là 30.000.000 đồng. Bồi thường tiền thù lao trung bình tương ứng với thời gian làm đại lý độc quyền là 192.064.500 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy địa điểm và nhân viên bán hàng của nguyên đơn đồng thời cũng phục vụ và làm việc cho công ty TNHH A C. Căn cứ theo Điều 302 luật thương mại không có “tổn thất thực tế” nên không chấp nhận các yêu cầu bồi thường của nguyên đơn.

Do nguyên đơn rút các yêu cầu về bồi thường khoản tiền tương ứng tiền ký quỹ đảm bảo là 425.000.000 đồng; chi phí vận chuyển hàng hóa là 71.270.000 đồng và số lượng hàng tồn kho trị giá 216.295.496 đồng. Nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 217 Bộ luật tố tụng Dân sự đình chỉ các yêu cầu của nguyên đơn.

- Án phí dân sự sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí trên yêu cầu của nguyên đơn được Toà án chấp nhận, theo pháp lệnh lệ phí, án phí của Ủy ban Thường vụ Quốc hội năm 2009. Nguyên đơn phải chịu án phí đối với yêu cầu bị bác.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 91, Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

- Căn cứ điều 139, 141, 142 Bộ Luật Dân Sự 2005.

- Căn cứ điều 169, 173, Khoản 1 Điều 174, khoản 7 Điều 175, Điều 177, 302 Luật Thương mại 2005.

- Căn cứ Điều 5, khoản 2 điều 27 Pháp lệnh lệ phí, án phí, Tòa án của Ủy Ban Thường Vụ Quốc Hội năm 2009.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn.

Bị đơn Công ty cổ phần Mỹ Phẩm P T V (Công ty TNHH Mỹ Phẩm P T V), đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị Thanh V có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc 425.000.000 đồng (bốn trăm hai mươi lăm triệu đồng) cho nguyên đơn bà Chu Thị T.

Đôi bên thi hành tại cơ quan thi hành án Dân sự có thẩm quyền ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu của bên được thi hành án.

Bác các yêu cầu về bồi thường tiền thuê mặt bằng là 15.000.000 đồng (mười lăm triệu đồng); tiền lương nhân viên bán hàng là 30.000.000 đồng (ba mươi triệu đồng). Bồi thường tiền thù lao trung bình tương ứng với thời gian làm đại lý độc quyền là 192.064.500 đồng (một trăm chín mươi hai triệu không trăm sáu mươi bốn nghìn năm trăm đồng).

Đình chỉ các yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền là 425.000.000 đồng (bốn trăm hai mươi lăm triệu đồng); chi phí vận chuyển hàng hóa là 71.270.000 đồng (bảy mươi mốt triệu hai trăm bảy mươi nghìn đồng) và số lượng hàng tồn kho trị giá 216.295.496 đồng (hai trăm mười sáu triệu hai trăm chín mươi lăm nghìn bốn trăm chín mươi sáu đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và kể từ ngày có đơn yêu cầu của bên được thi hành, nếu bên phải thi hành án chưa thi hành số tiền phải thi hành thì hàng tháng bên phải thi hành còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

2. Về án phí:

Án phí dân sự sơ thẩm về kinh doanh, thương mại: 21.000.000 đồng (hai mươi mốt triệu đồng) Công ty cổ phần Mỹ Phẩm P T V (Công ty TNHH Mỹ Phẩm P T V) chịu.

Án phí dân sự sơ thẩm về kinh doanh, thương mại đối với yêu cầu bị bác của nguyên đơn: 11.853.225 đồng (mười một triệu tám trăm năm mươi ba nghìn hai trăm hai mươi lăm đồng) bà Chu Thị Thu H chịu nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng theo biên lai số AA/2012/09375 ngày 03/12/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10. Hoàn lại bà Chu Thị Thu H số tiền 14.766.224 đồng (mười bốn triệu bảy trăm sáu mươi sáu nghìn hai trăm hai mươi bốn đồng).

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

3. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự./.