Bản án 613/2021/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:

Đại diện nguyên đơn trình bày: Ngày 28 tháng 12 năm 2010, Công ty cổ

phần Hàng Hải – Dầu khí HA (gọi tắt là Công ty HA), Công ty Cổ phần dịch vụ công nghiệp Ô tô Việt Nam-AAA LGT (gọi tắt là LGT) và Công ty Sản xuất Kinh doanh Dịch vụ Du lịch và Cung ứng Xuất nhập khẩu HV (gọi tắt là Công ty HV) ký kết Hợp đồng quản lý và thuê tàu chở dầu sản phẩm – “Đại Giang” số 01-2011/HĐTT với nội dung LGT đồng ý giao tàu Đại Giang cho Công ty HA với tư cách là đại lý đại diện thay mặt cho LGT quản lý, khai thác và điều hành hoạt động tàu, Công ty HV là đại diện chủ tàu có trách nhiệm thay mặt chủ tàu thực hiện việc theo dõi, giám sát các hoạt động liên quan đến tàu trong thời gian hiệu lực hợp đồng. Thời hạn hợp đồng là 02 năm từ ngày 28 tháng 12 năm 2010 đến ngày 31 tháng 12 năm 2012.

Theo điểm 3 phần II của hợp đồng, Công ty HA sẽ đảm trách thực hiện

trách nhiệm quản lý, khai thác điều hành đối với tàu với tư cách vừa là đại diện thay mặt cho chủ tàu vừa là người thuê tàu trần. Công ty HA có quyền thực hiện những công việc quản lý và điều hành hoàn toàn chủ động trên cơ sở những công việc đó cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng và hoàn toàn phù hợp với thực tế của việc quản lý tàu hiệu quả. Trách nhiệm của chủ tàu là LGT là sẽ thanh toán mọi khoản chi phí phải trả cho Công ty HA đúng hạn theo những điều khoản ghi trong hợp đồng (điểm 5 phần II). Chủ tàu chịu trách nhiệm thu xếp, mua và duy trì đảm bảo tất cả những bảo hiểm cần thiết cho tàu và cho hoạt động của tàu bằng chi phí của chủ tàu (điểm 6 phần II). Công ty HA sẽ thu phí quản lý tàu cho hợp đồng này dựa trên kết quả kinh doanh khai thác tàu hàng tháng. Lãi gộp từ hoạt động khai thác tàu được xác định bằng tổng doanh thu khai thác tàu thu được hàng tháng trừ đi tổng chi phí vận hành khai thác tàu trực tiếp và lỗ luỹ kế của tháng trước (nếu có). Mức phí quản lý là 20% lãi gộp từ hoạt động khai thác tàu. 75% lãi gộp từ hoạt động khai thác tàu sẽ được thanh toán lại cho chủ tàu theo hình thức cước thuê tàu. 5% lãi gộp từ hoạt động khai thác tàu sẽ được thanh toán cho đại diện của chủ tàu là Công ty HV theo hình thức phí đại diện của chủ tàu trong việc theo dõi, giám sát các hoạt động liên quan đến tàu trong thời gian hiệu lực của hợp đồng.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty HA đã đưa tàu vào khai thác. Giai đoạn đầu

công việc chưa thuận lợi nên đã phát sinh lỗ. Đến tháng 3 năm 2012 khi công việc khai thác tàu đang tiến hành thì LGT có văn bản số 05/2012/CV ngày 09 tháng 3 năm 2012 thông báo chấm dứt hợp đồng đã ký và yêu cầu Công ty HA

bàn giao tàu Đại Giang lại cho LGT. Vào ngày 10 tháng 3 năm 2012, Công ty

HA đã hoàn tất việc bàn giao tàu Đại Giang cho LGT. Công ty HA đã cùng với

Đại diện Chủ tàu là Công ty HV tổng kết, kiểm tra, xác nhận kết quả kinh doanh

theo Biên bản ngày 07 tháng 5 năm 2012 và bàn giao cho LGT các văn bản, tài

liệu liên quan đến hoạt động quản lý, khai thác tàu theo Biên bản ngày 09 tháng

5 năm 2012 và số liệu, hồ sơ yêu cầu bồi thường bảo hiểm tàu Đại Giang theo

Biên bản ngày 03 tháng 10 năm 2012. Theo nội dung các biên bản thì tổng số nợ

lũy kế tính đến ngày 31 tháng 3 năm 2012 là 2.997.640.385 đồng; Tổng chi phí

sửa chữa, vật tư, phụ tùng khắc phục tổn thất thuộc trách nhiệm bồi thường của

đơn vị bảo hiểm là 2.285.545.391 đồng. Số tiền 2.285.545.391 đồng là tiền mà

đơn vị bảo hiểm phải thanh toán thuộc trách nhiệm của LGT theo thỏa thuận tại

điểm 6 phần II của hợp đồng đã ký kết.

Công ty HA đã nhiều lần đề nghị LGT và Công ty HV cùng gặp gỡ để

thương lượng giải quyết khoản tiền này nhưng Vinamotor không phản hồi các

đề nghị của Công ty HA. Vì vậy Công ty HA khởi kiện yêu cầu Tòa án giải

quyết buộc Vinamotor phải thanh toán cho Công ty HA số tiền lỗ mà Công ty

HA đã gánh chịu trong thời gian thực hiện hợp đồng là 2.997.640.385 đồng và

số tiền mà đơn vị bảo hiểm phải thanh toán cho Công ty HA thuộc trách nhiệm của

Vinamotor là 2.285.545.391 đồng. Tổng số tiền mà LGT phải thanh toán cho Công

ty HA là 5.283.185.776 đồng.

Đại diện bị đơn trình bày: Ngày 28 tháng 12 năm 2010, LGT và Công ty

HA có ký kết hợp đồng quản lý và thuê tàu chở dầu sản phẩm số 01-

2011/HĐTT. Theo nội dung thỏa thuận trong hợp đồng, LGT đồng ý giao tàu

Đại Giang cho Công ty HA quản lý, khai thác với hình thức cho thuê tàu trần.

Trước khi bàn giao tàu HA, LGT đã ứng trước số tiền 3 tỷ đồng để sửa chữa tàu

trước khi đưa tàu vào hoạt động. Theo Điều 156 Luật hàng hải quy định người

thuê tàu trần phải trả tiền thuê tàu theo thỏa thuận trong hợp đồng thuê tàu. Thay

vì LGT thu tiền thuê tàu theo tháng hoặc theo quý, theo năm bất kể người thuê

tàu kinh doanh lãi hay lỗ thì LGT và Công ty HA thỏa thuận chỉ thu tiền tàu

trong trường hợp HA kinh doanh có lãi. Do đó, Công ty HA yêu cầu LGT thanh

toán khoản lỗ 2.997.640.385 đồng trong hoạt động kinh doanh của HA là không

có cơ sở, LGT không đồng ý với yêu cầu này của HA.

Về chi phí sửa chữa tàu do các sự cố xảy ra trong khoảng thời gian từ

ngày 12 đến ngày 29 tháng 3 năm 2011, ngày 06 tháng 7 năm 2011 và ngày 16

tháng 11 năm 2011. Công ty HA đã yêu cầu LGT thanh toán chi phí sửa chữa

tàu 2.285.545.391 đồng thì không được liệt kê các chi phí sửa chữa tàu này vào

các Bảng quyết toán doanh thu – chi phí hàng tháng. Sau khi tách chi phí sửa

chữa tàu ra khỏi Bảng quyết toán thì kết quả kinh doanh không lỗ, mà có lợi

nhuận là 2.359.615 đồng. Đối chiếu giữa hồ sơ các sự cố tàu do Công ty Hải Âu

cung cấp cho Tòa án với các Bảng quyết toán doanh thu, chi phí khai thác hàng

tháng của tàu Đại Giang do Công ty HA lập thì tất cả các khoản chi phí sửa chữa

tàu trong các sự cố nêu trên đều đã được HA kê khai vào chi phí khai thác, vận

hành tàu phát sinh trong mỗi tháng. Các chi phí sửa chữa này đã được bù đắp bởi doanh thu khai thác tàu mỗi tháng, từ đó làm ảnh hưởng trực tiếp đến việc lãi/lỗ hàng tháng, cụ thể là dẫn đến lỗ lũy kế 2.283.185.776 đồng.

Việc HA vừa yêu cầu thanh toán lỗ lũy kế (đã được tính cả chi phí sửa

chữa tàu trong các sự cố từ ngày 12 đến ngày 29 tháng 3 năm 2011, ngày 06 tháng 7 năm 2011 và ngày 16 tháng 11 năm 2011) vừa yêu cầu thanh toán chi phí sửa chữa tàu trong các sự cố từ ngày 12 đến ngày 29 tháng 3 năm 2011, ngày 06 tháng 7 năm 2011 và ngày 16 tháng 11 năm 2011 là tính hai lần cho cùng một loại chi phí. Công ty HA phải cung cấp hồ sơ chứng minh cho các sự cố từ ngày 12 đến ngày 29 tháng 3 năm 2011, ngày 06 tháng 7 năm 2011 và ngày 16 tháng 11 năm 2011 và chứng từ chứng minh đã thực chi số tiền sửa chữa tàu bằng chi phí của mình. Cần làm rõ trách nhiệm của Công ty HA trong việc yêu cầu bồi thường bảo hiểm vì các sự cố tàu xảy ra trong khoảng thời gian Công ty HA trực tiếp quản lý, vận hành, khai thác tàu. Việc giải quyết bồi thường bảo hiểm cần phải có những thông tin, tài liệu liên quan trực tiếp đến Công ty HA (thuyền trưởng, máy trưởng, thuyền viên, nhật ký hàng hải….). Công ty HA có trách nhiệm phối hợp với đơn vị giám định và đơn vị bảo hiểm để cung cấp các hồ sơ theo yêu cầu.

Việc chấm dứt Hợp đồng quản lý và thuê tàu chở dầu Đại Giang đã được

sự đồng thuận của các bên, cụ thể là đã được các bên họp bàn ngày 09 tháng 3 năm 2012 và phía Công ty HA thống nhất bàn giao tàu lại cho Công ty Vinamotor mà không có bất kỳ sự phản đối nào. Trong suốt quá trình từ khi ký đến khi chấm dứt hợp đồng, Công ty HA là người trực tiếp vận hành, khai thác tàu và tự lập Bảng quyết toán doanh thu – chi phí, không có bất kỳ văn bản nào thể hiện việc Công ty Vinamotor nhận được báo cáo hàng tháng cũng như đồng ý tất cả các số liệu khai thác do Công ty HA lập.

Trong quá trình tham gia tố tụng tại tòa án, người có quyền lợi, nghĩa vụ

liên quan có người đại diện hợp pháp trình bày:

Giữa công ty HA, LGT và Công ty Hoàng Việt có ký kết Hợp đồng quản

lý và thuê tàu chở dầu sản phẩm - “Đại Giang” số 01-2011/HĐTT ngày 28 tháng 12 năm 2010 với nội dung LGT giao tàu Đại Giang cho Công ty HA với tư cách là đại lý đại diện thay mặt cho LGT quản lý, khai thác và điều hành hoạt động tàu, Công ty HV là đại diện chủ tàu có trách nhiệm thay mặt chủ tàu thực hiện việc theo dõi, giám sát các hoạt động liên quan đến tàu trong thời gian hiệu lực hợp đồng. Ngày 09 tháng 3 năm 2012 LGT có văn bản số 05/2012/CV thông báo chấm dứt hợp đồng đã ký và yêu cầu Công ty HA bàn giao tàu Đại Giang lại cho LGT. Vào ngày 10 tháng 3 năm 2012, Công ty Hải Âu đã hoàn tất việc bàn giao tàu Đại Giang cho LGT. Công ty HA đã cùng với Công ty HV tổng kết, kiểm tra, xác nhận kết quả kinh doanh. Tại Biên bản ngày 07 tháng 5 năm 2012 thì tổng số nợ lũy kế tính đến ngày 31 tháng 3 năm 2012 là 2.997.640.385 đồng; Tổng chi phí sửa chữa, vật tư, phụ tùng khắc phục tổn thất thuộc trách nhiệm bồi thường của đơn vị bảo hiểm là 2.285.545.391 đồng. Công ty HV xác nhận phần trình bày của nguyên đơn là đúng, có đơn xin xét xử vắng mặt và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

- Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bản án số 125/2020/KDTM-ST ngày 16/9/2020 của Tòa án nhân dân

Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Hàng Hải – Dầu khí

HA

Buộc Công ty Cổ phần dịch vụ công nghiệp Ô tô Việt Nam-AAA LGT có

nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần Hàng Hải – Dầu khí HA số tiền lỗ mà

Công ty cổ phần Hàng Hải - Dầu khí HA chịu trong thời gian thực hiện hợp đồng

là 2.997.640.385 (Hai tỷ chín trăm chín mươi bảy triệu sáu trăm bốn mươi nghìn

ba trăm tám mươi lăm) đồng và số tiền bảo hiểm cho Công ty cổ phần Hàng Hải -

Dầu khí HA thuộc trách nhiệm của Công ty Cổ phần dịch vụ công nghiệp Ô tô

Việt Nam-AAA LGT là 2.285.545.391 (Hai tỷ hai trăm tám mươi lăm triệu năm

trăm bốn mươi lăm nghìn ba trăm chín mươi mốt) đồng, tổng cộng là

5.283.185.776 (Năm tỷ hai trăm tám mươi ba triệu một trăm tám mươi lăm nghìn

bảy trăm bảy mươi sáu) đồng theo Hợp đồng quản lý và thuê tàu chở dầu sản

phẩm - “Đại Giang” số 01-2011/HĐTT ngày 28 tháng 12 năm 2010.

2. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối

với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án

xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi

hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự

năm 2015.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các

đương sự.

- Ngày 28/9/2020 Tổng giám đốc Công ty Cổ phần dịch vụ công nghiệp Ô

tô Việt Nam-AAA LGT ông Lương HT có đơn kháng cáo toàn bộ nội dung bản

án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện bị đơn vẫn giữ nguyên yêu kháng cáo.

Nguyên đơn đề nghị y án sơ thẩm;

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị hội

đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm, cho rằng nguyên đơn chỉ đòi tiền tạm

ứng sửa chữa tàu chứ không đòi tiền bảo hiểm.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng

Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác

định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ

án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án. Về thời gian giải quyết vụ án chưa đảm bảo đúng thời hạn theo quy định tại Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay,

phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng

như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 74, Điều 199, Điều 200, Điều, 201 Điều 209 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Cần thiết phải đưa Công ty Cổ phần Bảo hiểm A vào tham

gia tố tụng để làm rõ có hay không hợp đồng bảo hiểm, nếu có thì việc chi trả như thế nào, ai là người thụ hưởng... Vì vậy, cấp sơ thẩm đã vi phạm tố tụng nghiêm trọng, đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại

phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự;

Sau khi nghe ý kiến của đại diện Viện kiểm sát;

Sau khi thảo luận và nghị án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

dịch vụ công nghiệp Ô tô Việt Nam-AAA LGT ông Lương Hồng T làm trong thời hạn luât định nên được chấp nhận.

ty TNHH Một thành viên Sản xuất Kinh doanh Dịch vụ Du lịch và Cung ứng Xuất nhập khẩu HV (tên cũ là Công ty Sản xuất Kinh doanh Dịch vụ Du lịch và Cung ứng Xuất nhập khẩu HV) đã được Tòa án tống đạt hợp lệ về thời gian, địa điểm xét xử vụ án theo quy định nhưng đương sự trên không tham gia tố tụng tại phiên tòa. Căn cứ vào Điều 296 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015, Tòa án vẫn tiến hành xét xử vắng mặt Công ty TNHH Một thành viên Sản xuất Kinh doanh Dịch vụ Du lịch và Cung ứng Xuất nhập khẩu HV.

Nam-AAA Lo-LGT giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm xem xét sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Nguyên đơn Công ty Cổ phần Hàng hải – Dầu khí HA đề nghị cấp phúc thẩm xem xét y án sơ thẩm. Đây là những vấn đề cần xem xét.

yêu cầu bị đơn thanh toán nợ lũy kế là 2.997.640.315 đồng và chi phí sửa chữa phụ tùng khắc phục tổn thất thuộc trách nhiệm bồi thường của đơn vị là 2.285.545.391 đồng. Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu này. Cấp sơ thẩm cũng đã có Công văn ngày 29/9/2014 gửi

Công ty Cổ phần Bảo hiểm A với nội dung làm rõ về Hợp đồng bảo hiểm (BL

309). Đồng thời, cấp sơ thẩm cũng ban hành Quyết định yêu cầu cung cấp chứng

cứ số 343 ngày 01/5/2015 thu thập chứng cứ các vấn đề liên quan đến Hợp đồng

bảo hiểm nhưng cũng không được trả lời. Lẽ ra, cấp sơ thẩm phải đưa Công ty

Cổ phần Bảo hiểm A vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi,

nghĩa vụ liên quan trong vụ án để làm rõ có hay không việc Công ty Cổ phần

dịch vụ công nghiệp Ô tô Việt Nam-AAA LGT ký hợp đồng bảo hiểm với Công

ty Cổ phần Bảo hiểm A, nội dung hợp đồng ra sao, ai là người thụ hưởng, đã chi

trả chưa...mới có cơ sở xem xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đòi bị

đơn thanh toán tiền bảo hiểm phù hợp với các Điều 46, Điều 48, Điều 49 Luật

kinh doanh Bảo hiểm. Đồng thời, sau khi làm rõ số tiền bảo hiểm thì cần đối

chiếu các khoản chi phí của nguyên đơn có trùng với số tiền sửa chửa tàu hay

không. Đây là vi phạm tố tụng nghiêm trọng, cấp phúc thẩm không thể khắc phục

được, vì vậy cần hủy bản án sơ thẩm. Cũng lưu ý cấp sơ thẩm, khi tuyên nghĩa vụ

chậm thực hiện cần áp dụng Điều 306 Luật Thương mại.

Hồ Chí Minh đề nghị hủy bán án sơ thẩm, đề nghị của Viện kiểm sát là phù hợp

với nhận định của Hội đồng xét xử.

vụ công nghiệp Ô tô Việt Nam-AAA LGT không phải chịu án phí phúc thẩm.

Từ những phân tích trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng:

- Khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban

Thường vụ Quốc hội quy định vế án phí, lệ phí tòa án:

Tuyên xử:

1. Chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần dịch vụ công nghiệp Ô tô

Việt Nam-AAA LGT. Hủy Bản án sơ thẩm số 125/2020/KDTM-ST ngày

16/9/2020 của Tòa án nhân dân Quận T, Thành phố HCM.

2. Về án phí:

2.1.Về án phí dân sự sơ thẩm: Sẽ được xem xét khi giải quyết lại vụ án.

2.2. Về án phí dân sự phúc thẩm: Do hủy án nên Công ty Cổ phần dịch vụ

công nghiệp Ô tô Việt Nam-AAA LGT không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn

trả cho Công ty Cổ phần dịch vụ công nghiệp Ô tô Việt Nam-AAA LGT số tiền

2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số

AA/2019/0029888 ngày 15/10/2020 tại Chi cục thi hành án dân sự Quận T,

Thành phố HCM.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.