Bản án 600/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Tại đơn khởi kiện ngày 20 tháng 3 năm 2024, các lời khai có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn ông N.T.T1 và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 18/8/2003, nguyên đơn nộp tiền mua lô đất ký hiệu B19, diện tích 120m2 tại khu Dự án 8,2 ha Phường H (nay là Phường B), quận V của Công ty Đ.Ô.G.M (nay là Công ty Cổ phần Đ.Ô.6) thuộc Tổng Công ty Đ.Ô.S.G (nay là Tổng Công ty Đ.Ô.S.G - TNHHMTV) với giá 396.000.000 đồng. Nguyên đơn đã thanh toán đợt 1 cho Công ty Đ.Ô.G.M số tiền 150.000.000 đồng theo Phiếu thu số 290 ngày 18/8/2003, tương ứng với 37,88% giá trị của lô đất. Sau khi thanh toán đợt 1 xong Công ty Đ.Ô.G.M thông báo khi nào có giấy báo nộp tiền đợt 2 Công ty sẽ giao Hợp đồng cho nguyên đơn, nhưng sau đó Công ty không giao giấy báo nộp tiền đợt 2 như đã thông báo. Đến năm 2005, Ban Giám đốc Công ty Đ.Ô.G.M đã bị khởi tố và bị xử phạt tù, nên dự án trên được Ủy ban nhân dân Thành phố M giao lại cho Tổng Công ty Đ.Ô.S.G thực hiện. Nguyên đơn nhiều lần liên hệ với Tổng Công ty Đ.Ô.S.G đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng giao nền đất B19, nhưng đến nay vẫn không thực hiện vì hiện tại lô đất B19 đã chuyển đổi mục đích sử dụng từ đất nền sang đất làm chung cư, dẫn đến không có đất lô nền để giao cho nguyên đơn.

Vì không giao đất, nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết hủy giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa nguyên đơn với Công ty Đ.Ô.G.M (nay là Tổng Công ty Đ.Ô.S.G - TNHHMTV là đơn vị tiếp tục thực hiện dự án). Giải quyết hậu quả khi chấm dứt giao dịch chuyển nhượng là buộc Tổng Công ty Đ.Ô.S.G trách nhiệm hữu hạn một thành viên, có trách nhiệm trả cho nguyên đơn tổng số tiền 3.636.475.200 đồng (gồm 150.000.000 đồng tiền mua đất theo Phiếu thu 290 ngày 18/8/2003 và bồi thường chênh lệch giá trị theo giá thị trường tương đương với số tiền nguyên đơn đã thanh toán tương ứng với 37.88% giá trị lô đất B19 là 3.486.475.200 đồng) ngay một lần sau khi Bản án có hiệu lực pháp luật.

- Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông N.X.H và ông P.H.T.L; người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn ông Huỳnh Văn Nông cùng trình bày: Khoảng 2000, Công ty X.D.G.V sau đổi tên thành Công ty Đ.Ô.G.M (sau đây được gọi tắt là Công ty G.M; nay cổ phần hóa có tên mới là Công ty Cổ phần Đ.Ô.6), đã có hành vi cấu kết với tư nhân và một số công chức tại quận V để thu gom đất nông nghiệp của nông dân tại Phường H (nay là Phường B), quận V để lập Dự án nhà ở (dạng Biệt thự nhà vườn). Nguyên đơn đã nộp tiền cho Công ty G.M để góp vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà trên nền đất B19, thời điểm đó Công ty G.M chưa có quyết định giao đất và cũng chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Vụ việc đó Công ty G.M đã bị khởi tố hình sự vào tháng 02/2005 và đã bị xử lý bằng Bản án hình sự số 158/2010/HSST ngày 22/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Sau khi vụ việc tại Công ty G.M bị xử lý hình sự, ngày 12/4/2005 Ủy ban nhân dân Thành phố M ban hành Văn bản số 2120/UB-ĐT có nội dung thu hồi phần đất Dự án 8,2ha (có nền B19) của Công ty G.M đang thực hiện dở dang giao cho Tổng Công ty Đ.Ô.S.G (viết tắt tiếng Anh là R) làm chủ đầu tư Dự án Khu dân cư H quận V và giao Công ty làm việc với các đối tượng đã góp vốn (có ông T1) để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng Chung cư phục vụ tái định cư và nhà thương mại.

Ngày 08/11/2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H ban hành Quyết định số 5672/QĐ-UBND về giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty G.M thuộc R (mô hình Công ty mẹ - Công ty con). Theo đó, Ủy ban nhân dân Thành phố M không đưa giá trị đầu tư của Công ty G.M vào Dự án H để cổ phần hóa mà rút về giao cho Tổng Công ty Đ.Ô.S.G quản lý, trong đó có phần nợ mà Tổng Công ty Đ.Ô.S.G phải trả là 33.592.747.000 đồng do Công ty G.M đã nhận của tổng số 114 cá nhân góp vốn đối với 152 nền nhà biệt thự (cụ thể trong Biên bản bàn giao ngày 25/11/2005 giữa các bên liên quan).

Do 152 nền nhà Biệt thự không còn nữa (nhà nước giao Dự án cho R đồng thời thay đổi quy hoạch xây Chung cư tái định cư và thương mại), phần lớn những cá nhân góp vốn đã liên hệ với R nhận lại toàn bộ tiền đã góp cho Công ty G.M trước đây. Tính đến nay thì có tổng cộng 78 cá nhân góp vốn 113 nền đã nhận lại tổng cộng 25.754.992.000 đồng, còn lại 36 cá nhân góp vốn 39 nền không đồng ý nhận lại tiền, trong đó có nguyên đơn ông N.T.T1.

Ngày 17/12/2009, Ủy ban nhân dân Thành phố M ban hành Quyết định số 5767/QĐ-UBND về thu hồi - giao đất để thực hiện Dự án đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật Khu dân cư H. Trong đó có thu hồi toàn bộ đất của Công ty G.M để thực hiện dự án xây nhà Chung cư phục vụ nhu cầu tái định cư của Nhà nước trên địa bàn Thành phố M.

Tại Bản án Hình sự số 158/2010/HSST ngày 22/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, tuyên phần đất của Công ty G.M như sau: “Chuyển các cơ quan chức năng Ủy ban nhân dân Thành phố M, Tổng Công ty Đ.Ô.S.G giải quyết theo thủ tục chung diện tích đất 111.412m2 đất ở Phường H, quận V trong vụ án này”, Bản án hình sự số 618/2010/HSPT ngày 06/10/2010 của Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử đã tuyên giữ nguyên nội dung phần dân sự này.

Vậy, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không có cơ sở để chấp nhận, bởi các lẽ:

1. R không kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty G.M khi thực hiện Dự án H (trước đây Dự án 8,2ha Phường 12):

- R và Công ty G.M mặc dù hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con nhưng là hai doanh nghiệp độc lập - hạch toán độc lập. Hơn nữa hiện tại Công ty G.M đã cổ phần hóa (tên mới Công ty Cổ phần Đ.Ô.6) vốn nhà nước chỉ chiếm 20%. Nguyên đơn đã giao dịch với Công ty G.M, nên trách nhiệm thuộc Công ty G.M.

- R nhận thực hiện Dự án H nhận toàn bộ đất dự án của Công ty G.M và đất xung quanh là do Quyết định thu hồi - giao đất số 5767/QĐ-UBND ngày 17/12/2009 của Ủy ban nhân dân Thành phố M và thực hiện theo nội dung phán quyết dân sự trong Bản án hình sự số 158/2010/HSST ngày 22/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, hoàn toàn không có quyết định nào nói R kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty G.M.

Như vậy hai doanh nghiệp độc lập, R thực hiện Dự án H do quyết định thu hồi và giao đất của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, theo quy định của Luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp thì R không phải là đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty G.M.

2. Trách nhiệm của R (nếu có) đối với những cá nhân góp vốn mua nhà ở biệt thự trong Dự án H của Công ty G.M.

Theo chủ trương của Ủy ban nhân dân Thành phố M tại Văn bản số 2120/UB-ĐT ngày 12/4/2005 thì “Tổng Công ty Đ.Ô.S.G làm việc lại với các đối tượng đã góp vốn với Công ty Đ.Ô.G.M để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng chung cư phục vụ tái định cư”. Cho đến nay việc xây dựng nhà phục vụ tái định cư chưa triển khai vì chưa có nhu cầu đặt hàng của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền, hơn nữa việc xây nhà ở tái định cư là nhiệm vụ chính trị của R, gần như không có lãi. Do vậy, phần lớn các cá nhân góp vốn đã liên hệ với R nhận lại tiền trước đây đã nộp cho Công ty G.M. Việc trả lại tiền là thực hiện theo Quyết định số 5672/QĐ-UBND ngày 08/11/2005 về giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty G.M (nợ phải trả cho những cá nhân góp vốn mua đất tại Công ty G.M). Như vậy R chỉ được giao nhiệm vụ trả lại toàn bộ tiền cho các cá nhân đã góp vốn xây nhà biệt thự với Công ty G.M theo quyết định của Ủy ban nhân dân Thành phố M mang tính chất khắc phục hậu quả dân sự trong Vụ án hình sự, chứ không phải là đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty G.M trong giao dịch góp vốn xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà.

3. R hoàn toàn không có lỗi làm cho giao dịch không thực hiện được như nhận định của nguyên đơn. Việc nguyên đơn đã nộp tiền cho Công ty G.M để góp vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà trên lô đất B19 do Công ty G.M làm chủ đầu tư. Quá trình triển khai, dự án nhà ở biệt thự đã bị Ủy ban nhân dân Thành phố M thu hồi và giao cho R làm dự án hoàn toàn khác, xây chung cư phục vụ tái định cư. Việc không còn nền đất nhà ở biệt thự để giao cho nguyên đơn hay nói cách khác là giao dịch góp vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và xây dựng nhà không thực hiện được không phải do phía R.

4. Giao dịch dân sự giữa nguyên đơn với Công ty G.M phải bị chấm dứt do bất khả kháng, nền đất B19 được nguyên đơn góp vốn đã không còn nữa do Quyết định thu hồi - giao đất số 5767/QĐ-UBND ngày 17/12/2009 của Ủy ban nhân dân Thành phố M và nội dung phán quyết dân sự trong Bản án hình sự số 158/2010/HSST ngày 22/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Đây là trường hợp bất khả kháng mà người góp vốn cùng Công ty G.M phải chấp nhận. Theo khoản 2 Điều 302 Bộ luật Dân sự 2005 (hay khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015) thì trong trường hợp bất khả kháng các bên chỉ trả lại tiền góp vốn và không phải bồi thường thiệt hại. Giao dịch dân sự chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa nguyên đơn với Công ty G.M phải bị vô hiệu do không phù hợp với các quy định của Luật Đất đai năm 2003.

5. Định giá tài sản trái pháp luật, thành viên Hội đồng định giá không đủ tư cách đại diện, nội dung Biên bản định giá không đúng pháp luật.

Từ nội dung trên, Tổng Công ty Đ.Ô.S.G - TNHHMTV đề nghị Hội đồng xét xử Tòa án nhân dân quận V không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn chỉ đồng ý trả lại nguyên đơn số tiền 150.000.000 đồng đã thu, đồng thời đề nghị Tòa xem xét lại toàn bộ quy trình định giá và đình chỉ giải quyết vụ án do thời hiệu khởi kiện đã hết theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015, điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Đ.Ô.6 vắng mặt và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

* Bản án dân sự sơ thẩm số 1088/2024/DS – ST ngày 16/12/2024 của Tòa án nhân dân quận V, Thành phố M, tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn:

- Hủy giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông N.T.T1 và Công ty Đ.Ô.G.M (nay là Công ty Cổ phần Đ.Ô.6) đối với lô đất B19 thuộc Khu 8,2 ha tại Phường H (nay là Phường B), quận V, Thành phố M theo Phiếu thu số 290 ngày 18/8/2003 của Công ty Đ.Ô.G.M.

- Buộc bị đơn Tổng Công ty Đ.Ô.S.G trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ trả cho ông N.T.T1 tổng số tiền 3.636.475.200đ (ba tỷ, sáu trăm ba mươi sáu triệu, bốn trăm bảy mươi lăm nghìn, hai trăm đồng) ngay sau khi Bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về lãi suất chậm thi hành án, về án phí và các chi phí tố tụng khác; tuyên quyền kháng cáo, kháng nghị.

* Ngày 19/12/2024, Tổng Công ty Đ.Ô.S.G trách nhiệm hữu hạn một thành viên có đơn kháng cáo cho rằng: Án sơ thẩm giải quyết không đúng, yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ Bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

* Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn kháng cáo cho rằng, án sơ thẩm giải quyết vi phạm pháp luật vì: thời hiệu khởi kiện đã hết theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015; bị đơn có trụ sở tại Quận M nhưng TAND quận V thụ lý giải quyết là sai thẩm quyền; việc định giá không đúng pháp luật; án sơ thẩm đánh giá chứng cứ không toàn diện, gây thiệt hại cho bị đơn, đề nghị hủy Bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

- Về thủ tục tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng, đầy đủ trình tự thủ tục tố tụng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, vi phạm thời hạn chuẩn bị xét xử theo quy định tại Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

- Về nội dung: Các lý do kháng cáo của bị đơn, cũng như lời trình bày của người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn không đúng với tài liệu có trong hồ sơ vụ án và quy định của pháp luật. Nên không có căn cứ để hủy bản án sơ thẩm, đề nghị Hội đồng không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa. Sau khi nghe ý kiến của người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1.2]. Về xét xử vắng mặt: Ông N.T.C có đơn xin xét xử vắng mặt tại cấp phúc thẩm. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ Luật Tố tụng Dân sự 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt ông C là đúng luật định.

Tại Văn bản số 2120/UB-ĐT ngày 12/4/2005 của Ủy ban nhân dân Thành phố M về Dự án khu nhà ở của Công ty Đ.Ô.G.M tại quận V thể hiện ý kiến chỉ đạo của Ủy ban nhân dân Thành phố M như sau: “Giao Tổng Công ty Đ.Ô.S.G làm chủ đầu tư thực hiện dự án của Công ty Đ.Ô.G.M đang thực hiện dở dang; đồng thời yêu cầu Tổng Công ty Đ.Ô.S.G làm việc lại với các đối tượng đã góp vốn để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng Chung cư phục vụ tái định cư”. Tại Quyết định số 5672/QĐ-UBND ngày 08/11/2005 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân Thành phố M về giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty G.M thuộc Tổng Công ty Đ.Ô.S.G thì tài sản không cần dùng chuyển chi phí xây dựng cơ bản về Tổng Công ty Đ.Ô.S.G gồm Dự án khu nhà ở 8,2 ha đất tại Phường H, quận V là 36.897.314.932 đồng theo số liệu xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm ngày 31/12/2004. Đồng thời, căn cứ biên bản bàn giao Dự án ngày 26/10/2005 thể hiện Tổng Công ty Đ.Ô.S.G đã nhận bàn giao dự án còn dở dang của Công ty G.M, trong đó có lô đất B19 mà Công ty G.M đã chuyển nhượng cho nguyên đơn. Từ những căn cứ trên đã thể hiện có sự thay đổi chủ đầu tư, từ Dự án của Công ty G.M sang Tổng Công ty Đ.Ô.S.G, nên Tổng Công ty Đ.Ô.S.G phải chịu trách nhiệm kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của Công ty G.M phát sinh từ Dự án 8,2ha. Tuy nhiên, kể từ ngày làm việc với các khách hàng (ngày 26/10/2017) đến nay, bị đơn chưa giải quyết xong quyền lợi liên quan đến lô đất B19 cho ông T1, làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của ông T1.

Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử có cơ sở xác định lỗi làm cho giao dịch không thực hiện được là do phía Tổng Công ty Đ.Ô.S.G, nên Tổng Công ty Đ.Ô.S.G phải chịu trách nhiệm. Việc bị đơn cho rằng giữa bị đơn và Công ty G.M là hai pháp nhân độc lập, bị đơn không kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty G.M, nên chỉ đồng ý trả lại số tiền 150.000.000 đồng đã thu và không đồng ý bồi thường là không có cơ sở.

Căn cứ quy định tại các Điều 413, 425, 427 Bộ luật Dân sự năm 2015 bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã nhận và bồi thường thiệt hại như án sơ thẩm đã tuyên là đúng pháp luật. Vì vậy, nội dung kháng cáo này cũng không có căn cứ chấp nhận.

Từ phân tích, nhận định tại phần [2.1], [2.2] và [2.3] nên toàn bộ nội dung kháng cáo của bị đơn không có căn cứ, không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Tuyên xử:

1. Không chấp nhận nội dung đơn kháng cáo của bị đơn là Tổng Công ty Đ.Ô.S.G - TNHHMTV. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 1088/2024/DS – ST ngày 16/12/2024 của Tòa án nhân dân quận V, Thành phố M.

2. Về án phí: Tổng Công ty Đ.Ô.S.G - TNHHMTV phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm. Được khấu trừ vào 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo Biên lai thu số 0057004 ngày 24/12/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.