Bản án 594/2021/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm:

- Nguyên đơn trình bày:

Ngày 28/4/2016, Công ty TNHH I (sau đây gọi tắt là Công ty I) và Công ty TNHH MTV PA (sau đây gọi tắt là Công ty PA) có ký Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA và Phụ lục hợp đồng phân phối hàng hóa kèm theo. Theo đó, Công ty I đồng ý bán cho Công ty PA sản phẩm keo silicone mang thương hiệu Masters do Công ty I sản xuất và đồng ý để Công ty PA phân phối sản phẩm này (sau đây gọi là hàng hóa). Ngày 28/4/2016, Công ty PA có đơn đặt hàng gửi Công ty I. Ngày 29/4/2016, Công ty PA đã chuyển khoản thanh toán tiền hàng cho Công ty I với số tiền 316.107.750 đồng. Ngày 03/5/2016, Công ty I đã xuất hóa đơn GTGT số 0000032 cho Công ty PA với tổng số tiền là 316.108.650 đồng.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty I đã cho nhân viên bán hàng tới kho hàng của Công ty PA để bán hàng.

Do hàng hóa tiêu thụ chậm nên căn cứ quy định của hợp đồng (khoản 4 Điều 8), hai bên thống nhất thanh lý, trả lại hàng hóa và lập biên bản xác nhận giá trị thu hồi. Theo đó, ngày 18/8/2016 tại Văn phòng Công ty I, đại diện Công ty PA và đại diện Công ty I đã ký biên bản thanh lý hàng tồn kho, biên bản hàng trả về Công ty I. Tại Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 hai bên xác nhận: Công ty I thu hồi hàng hóa còn lại là 6.149 chai + 07 áo tương ứng giá trị lô hàng còn lại là 209.338.200 đồng, trừ đi các chi phí khuyến mãi và chi phí phát sinh thì Công ty I phải thanh toán lại cho Công ty PA số tiền là 183.620.925 đồng, thời hạn thanh toán trong vòng 30 ngày, hạn chót thanh toán là ngày 01/11/2016. Cùng ngày 01/10/2016, Công ty PA đã chuyển trả số lượng hàng hóa thu hồi cho Công ty I có ký nhận của đại diện Công ty I.

Ngày 11/11/2016, Công ty I đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty PA số tiền là 94.414.534 đồng (người nộp tiền là ông Nguyễn Hữu Tr - Giám đốc kinh doanh của Công ty I). Sau đó, Công ty PA đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty I thanh toán số tiền còn lại là 89.206.391 đồng nhưng đến nay Công ty I không thanh toán.

Tại đơn khởi kiện và các lời khai tại Toà án, Công ty PA yêu cầu Công ty I phải hoàn trả số tiền hàng còn lại là 89.206.391 (Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt ngàn) đồng và tiền lãi theo mức lãi suất quá hạn (1,5%/tháng) tính từ ngày 12/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm. Số tiền lãi tạm tính đến ngày 12/5/2019 là 37.466.654 (Ba mươi bảy triệu bốn trăm sáu mươi sáu ngàn sáu trăm năm mươi bốn ngàn) đồng.

Tại phiên toà sơ thẩm, Công ty PA xin rút yêu cầu tính lãi, chỉ yêu cầu Công ty I phải hoàn trả số tiền hàng còn lại là 89.206.391 (Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt ngàn) đồng.

- Bị đơn trình bày:

Tháng 6/2016, Công ty I có tiếp nhận ông Nguyễn Hữu Tr vào Công ty làm việc và giữ chức vụ Giám đốc kinh doanh ngành hàng keo silicone. Sau 02 tháng thử việc chức danh giám đốc kinh doanh nhưng hoạt động không hiệu quả nên Công ty đã có quyết định thôi việc với ông Nguyễn Hữu Tr và chuyển sang hợp tác theo hình thức mua hàng trả tiền (theo hình thức đại lý bán hàng). Trong thời gian thử việc, ông Tr có nhờ bà Khúc Hồng H2 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty I) ký 02 bộ hợp đồng phân phối hàng hóa và Phụ lục Hợp đồng kèm theo (để trống phần số hợp đồng và nội dung thông tin khách hàng-bên B). Do bà H2 bận việc chăm con nhỏ, không thường xuyên đến công ty làm việc nên ký khống trước vào hợp đồng do ông Tr đưa. Trong thời gian làm đại lý phân phối ông Tr cũng đã mua hàng của Công ty và vẫn nợ tiền hàng đến thời điểm hiện tại.

Công ty I xác nhận Bảng báo giá đề ngày 26/4/2016 do ông Nguyễn Hữu Tr ký là của Công ty I. Công ty I đồng ý để ông Nguyễn Hữu Tr sử dụng Bảng báo giá này để giao dịch với khách hàng. Công ty I xác nhận có giao dịch mua bán hàng hóa keo silicone với Công ty PA theo Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA ngày 28/4/2016 và Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa kèm theo. Tuy nhiên, thực tế Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA được ký vào khoảng tháng 7/2016. Công ty I xác nhận chữ ký trong Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA ngày 28/4/2016 và chữ ký trong Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa là của bà Khúc Hồng H2, con dấu trong Hợp đồng phân phối hàng hóa và Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa nêu trên là của Công ty I.

Công ty I không còn lưu giữ hồ sơ liên quan đến việc tiếp nhận, bổ nhiệm, cho thôi việc đối với ông Nguyễn Hữu Tr. Công ty I không ký hợp đồng lao động với ông Nguyễn Hữu Tr. Việc tiếp nhận, cho thôi việc đối với ông Tr chỉ thực hiện bằng lời nói. Khi cho ông Tr nghỉ việc, Công ty không thông báo với các đối tác khách hàng. Hiện Công ty I không liên lạc được với ông Tr, không biết ông Tr cư trú ở đâu.

Công ty I xác nhận có xuất hóa đơn giá trị gia tăng số 0000032 ngày 03/5/2016, có nhận số tiền hàng 316.107.750 đồng do Công ty PA chuyển vào số tài khoản số 13510000743529 của Công ty I mở tại Ngân hàng BIDV – CN Gia Định, có báo cáo thuế đầy đủ nhưng Công ty I không nhận lại hàng, không xác nhận giá trị thu hồi hàng hóa và không chuyển trả số tiền 94.414.534 đồng như trình bày của đại diện nguyên đơn. Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 do cá nhân ông Nguyễn Hữu Tr ký biên bản. Bà Khúc Hồng Hoa và Công ty I hoàn toàn không biết, cũng không tiếp nhận báo cáo hay trình ký nào của ông Tr về việc trả hàng, nợ tiền hàng của khách hàng. Con dấu tên Công ty TNHH SG I trên Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 không phải của Công ty I.

Công ty I không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty PA, trách nhiệm trả tiền (nếu có) cho Công ty PA thuộc về cá nhân ông Nguyễn Hữu Tr.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 118/2020/KDTM-ST ngày 30 tháng 12 năm 2020 của Toà án nhân dân Quận MH, Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án cấp sơ thẩm đã quyết định:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

1. Buộc Công ty TNHH I phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV PA số tiền 89.206.391 (Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt) đồng theo Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA ngày 28/4/2016, Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 đã ký giữa Công ty TNHH I và Công ty TNHH MTV PA. Thi hành ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty TNHH MTV PA về việc buộc Công ty TNHH I phải trả tiền lãi do chậm thanh toán theo mức lãi suất nợ quá hạn từ ngày 12/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm.

Ngoài ra bản án sơ thẩm cũng xác định trách nhiệm chịu án phí, quyền và thời hạn kháng cáo của các đương sự.

Ngày 14/01/2020, bị đơn - Công ty TNHH I đã nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

- Nguyên đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Bị đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét toàn diện vụ án, hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án hoặc không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn do không có căn cứ vì:

+ Về tố tụng: Vụ án đã hết thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm đã không đưa ông Nguyễn Hữu Tr và bà Phan Thị Thiên S vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ việc thu hồi lại hàng hóa là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

+ Về nội dung: Công ty PA chưa trả lại hàng cho Công ty I vì ông Nguyễn Hữu Tr không có thẩm quyền ký nhận bàn giao hàng hóa. Trên thực tế Công ty I chưa nhận lại hàng vì Công ty I không thanh toán cho Công ty PA, Công ty I không ghi sổ nhập kho hàng trả lại, không có đầy đủ thông tin xác thực về việc giao hàng trả lại, hàng hóa thực tế do cá nhân ông Nguyễn Hữu Tr nhận. Ngoài ra Công ty PA không thực hiện đúng quy định của hợp đồng về việc trả lại hàng, không thông báo trước cho Công ty I về việc thanh lý hợp đồng, nhận lại hàng trả lại, không đáp ứng điều kiện hàng trả lại, không có báo cáo xuất nhập tồn mỗi tháng.

- Ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

+ Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử phúc thẩm và Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về tính hợp lệ của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo được nộp trong thời hạn quy định nên hợp lệ.

+ Về nội dung kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở nên kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Công ty I kháng cáo cho rằng vụ án đã hết thời hiệu khởi kiện. Tuy nhiên theo quy định tại khoản 2 Điều 184 thì Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu theo yêu cầu áp dụng thời hiệu của một bên hoặc các bên với điều kiện yêu cầu này phải được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ việc. Theo tài liệu hồ sơ vụ án thể hiện bị đơn đã không đưa ra yêu cầu này tại Tòa án cấp sơ thẩm nên kháng cáo này của bị đơn không được chấp nhận.

Công ty I thừa nhận Bảng báo giá đề ngày 26/4/2016 do ông Nguyễn Hữu Tr ký với tư cách giám đốc kinh doanh của Công ty I để báo giá cho các đối tác và dựa trên Bảng báo giá này hai bên ký kết Hợp đồng phân phối hàng hóa. Như vậy, đồng nghĩa với việc Công ty I đồng ý để ông Nguyễn Hữu Tr được quyền thay mặt Công ty I thực hiện các giao dịch liên quan đến hàng hóa với đối tác khách hàng. Do đó, căn cứ Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2015, giao dịch do ông Tr xác lập với Công ty PA làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của Công ty I với Công ty PA. Việc Công ty I cho ông Tr nghỉ việc, không thông báo với Công ty PA là lỗi của Công ty I. Việc Công ty I cho rằng ông Nguyễn Hữu Tr ký biên bản xác nhận giá trị thu hồi hàng hóa và tự ý chuyển trả số tiền 94.414.534 đồng cho Công ty PA là hành vi của cá nhân ông Tr và việc Công ty I không nhận lại hàng hóa từ Công ty PA là không có cơ sở và không làm thay đổi hay mất đi trách nhiệm của Công ty I đối với Công ty PA. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập ông Nguyễn Hữu Tr và bà Phan Thị Thiên S với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không thiếu sót, không vi phạm thủ tục tố tụng.

Căn cứ vào các chứng cứ do nguyên đơn xuất trình đã được bị đơn thừa nhận tại phiên tòa phúc thẩm, bao gồm: Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA ngày 28/4/2016, Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa kèm theo, hóa đơn GTGT số 0000032 ngày 03/5/2016, Ủy nhiệm chi ngày 29/4/2016 có cơ sở xác định giữa Công ty PA và Công ty I có giao kết hợp đồng phân phối hàng hóa với tổng số tiền hàng là 316.108.650 đồng. Căn cứ Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016, Ủy nhiệm chi ngày 29/4/2016 và Bản kết luận giám định số 2650/C09B ngày 27/5/2020 của Phân viện Khoa học hình sự tại Thành phố Hồ Chí Minh – Viện Khoa học hình sự kết luận: hình dấu tròn có nội dung “Công ty trách nhiệm hữu hạn SG I” dưới mục “đại diện bên A” tại trang 4 trên tài liệu “Hợp đồng phân phối hàng hóa” số 2804/HĐ-PA đề ngày 28/4/2016 (ký hiệu A1) gửi giám định so với hình dấu tròn có cùng nội dung dưới mục “Đại diện bên B” trên tài liệu “Biên bản xác nhận giá trị thu hồi” đề ngày 01/10/2016 (ký hiệu A2) gửi giám định là do cùng một con dấu đóng ra. có cơ sở xác định giá trị hàng hóa thu hồi do Công ty I xác nhận là 183.620.925 đồng, Công ty PA đã chuyển trả số lượng hàng hóa thu hồi cho Công ty I theo Biên bản hàng trả về Công ty I đã được đại diện Công ty I xác nhận nhưng Công ty I mới chuyển trả cho Công ty PA số tiền 94.414.534 đồng còn lại số tiền 89.206.391 đồng chưa thanh toán là vi phạm nghĩa vụ thanh toán đã được các bên thừa nhận.

Do đó, kháng cáo của Công ty I là không có cơ sở để chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty I trả số tiền 89.206.391 đồng cho Công ty PA là có cơ sở để chấp nhận.

Tại Tòa án cấp sơ thẩm, Công ty PA rút một phần yêu cầu nên Tòa cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty I phải trả tiền lãi do chậm thanh toán theo mức lãi suất nợ quá hạn từ ngày 12/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm là đúng quy định pháp luật.

Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã dành quyền khởi kiện cho Công ty I được quyền khởi kiện ông Nguyễn Hữu Tr về số tiền Công ty I phải trả cho Công ty PA nếu Công ty I có yêu cầu và có đủ các điều kiện khởi kiện theo quy định là phù hợp.

Đối với phần quyết định lãi, lãi suất trong bản án sơ thẩm đã tuyên “Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác” là chưa phù hợp theo hướng dẫn tại Điều 13 của Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên cần điều chỉnh lại cho phù hợp.

- Về án phí dân sự sơ thẩm:

+ Công ty I phải chịu 4.460.320 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

+ Hoàn lại cho Công ty PA số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0015652 ngày 12/4/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận MH.

- Về án phí dân sự phúc thẩm: Do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo là Công ty I phải chịu án phí phúc thẩm.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét lại.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Điều 148, Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ vào Điều 297, 306 của Luật Thương mại năm 2005;

Căn cứ vào Điều 26 và 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH I, giữ nguyên bản án sơ thẩm:

1.1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Buộc Công ty TNHH I phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV PA số tiền 89.206.391 (Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt) đồng phát sinh từ Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA ngày 28/4/2016 và Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 đã ký giữa Công ty TNHH I và Công ty TNHH MTV PA.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của Công ty TNHH MTV PA, nếu Công ty TNHH I không trả khoản tiền nêu trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

1.2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty TNHH MTV PA về việc buộc Công ty TNHH I phải trả tiền lãi do chậm thanh toán theo mức lãi suất nợ quá hạn từ ngày 12/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm.

2. Về án phí:

- Về án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty TNHH I phải chịu 4.460.320 (Bốn triệu bốn trăm sáu mươi ngàn ba trăm hai mươi) đồng.

Hoàn lại cho Công ty TNHH MTV PA số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số AA/2018/0015652 ngày 12/4/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận MH, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Về án phí dân sự phúc thẩm:

Công ty TNHH I phải chịu là 2.000.000 đồng, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm do Công ty TNHH I đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số AA/2019/0105979 ngày 18/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận MH, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH I đã nộp đủ án phí phúc thẩm theo quy định.

3. Các bên đương sự thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

4. Bản án này có hiệu lực pháp luật ngay.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.