Bản án 58/2021/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: ông Trần Anh H, Giám đốc Công ty Trách nhiệm hữu hạn AT (gọi tắt là Công ty AT) là thành viên của Công ty Trách nhiệm hữu hạn HV (gọi tắt là Công ty HV), với tỷ lệ vốn góp 25%. Công ty HV do ông Moon Jung J, chức vụ: Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Do ông Trần Anh H là thành viên của Công ty HV nên khi Công ty HV có nhu cầu bán tài sản thì ông H biết và Công ty AT đã mua tài sản đó. Sau khi hai bên thỏa thuận xong, ngày 02/3/2020 Công ty HV (bên A) và Công ty AT (bên B) đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 01/2020/CNTS. Theo nội dung hợp đồng ký kết thì:

- Tài sản chuyển nhượng gồm:

+ Thửa đất lô số 19, tờ bản đồ số 1, diện tích 5.100m2 và toàn bộ tài sản gắn với đất tại lô số 19, gồm: nhà xưởng diện tích 1.800m2, nhà Văn phòng 2 tầng 160m2 x 2 = 320m2, hệ thống chống sét, hệ thống phòng cháy, chữa cháy, hệ thống thoát nước mưa, hệ thống chiếu sáng trong và ngoài nhà xưởng, nhà xe: 2, hàng rào, cổng, nhà bảo vệ, nhà vệ sinh ngoài xưởng, hệ thống đường ống và đồng hồ cấp nước, vách kính cường lực ở Văn phòng, cửa lưới chống muỗi: 11 tấm, rèm cửa sổ Văn phòng: 32,08m2, bồn nước Tân Á: 02 cái, nhà kho ngoài trời: 01 cái, hệ thống camera, nhà tắm, vách ngăn để ngăn khu vực thành phẩm, điều hòa: 5 cái, tủ điện: 02 cái, cây dừa: 09 cây, cây hồng lộc: 13 cây, cây hoa sứ: 5 cây, máy bơm: 2 cái và toàn bộ vật kiến trúc, hạ tầng, cây xanh, thảm cỏ, etơ.

+ Máy móc, thiết bị đã qua sử dụng: xe nâng 2,5 tấn, máy nén khí.

- Giá chuyển nhượng 11.100.000.000 đồng (bao gồm thuế GTGT, các khoản thuế, lệ phí…), trong đó: tiền thuê lại đất: 3.913.395.750 đồng; tài sản gắn liền với đất: 7.116.604.250 đồng; thiết bị đã qua sử dụng: 70.000.000 đồng.

- Phương thức thanh toán:

+ Thanh toán lần 1: bên B đặt cọc: 1.230.000.000 đồng.

+ Thanh toán lần 2: bên B thanh toán số tiền 2.100.000.000 đồng (đã bao gồm thuế GTGT) và bên A có nghĩa vụ bàn giao giấy tờ và hồ sơ liên quan, gồm: Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận QSD đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CH 224490 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 12/9/2017, thửa đất số: Lô số 19, diện tích 5.100m2; bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty HV về việc chuyển nhượng QSD đất và toàn bộ hiện trạng tài sản gắn liền với đất; bản chính Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty HV về việc chuyển nhượng QSD đất và toàn bộ hiện trạng tài sản gắn với đất.

+ Thanh toán lần 3: trong vòng 10 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng bên A cung cấp cho bên B các hóa đơn GTGT tiền thuê lại đất: 3.913.395.750 đồng, tài sản gắn liền với đất: 7.116.604.250 đồng, thiết bị đã qua sử dụng: 70.000.000 đồng. Sau khi nhận bàn giao đầy đủ, bên B thanh toán cho bên A 50% giá trị chuyển nhượng tương đương số tiền 5.550.000.000 đồng.

+ Thanh toán lần 4: thanh toán 20% giá trị hợp đồng sau khi hợp đồng chuyển nhượng được công chứng và bên A cung cấp cho bên B bản gốc Giấy chứng nhận QSD đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CH 224490 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 12/9/2017, thửa đất số: Lô số 19, diện tích 5.100m2 cùng các giấy tờ liên quan để sang tên chủ sở hữu.

Và một số nội dung khác.

Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty AT đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty HV 03 đợt như sau:

- Đợt 1: chuyển khoản số tiền 1.230.000.000 đồng vào ngày 03/3/2020 (tiền đặt cọc);

- Đợt 2: chuyển khoản số tiền 2.100.000.000 đồng vào ngày 10/3/2020;

- Đợt 3: chuyển khoản số tiền 3.000.000.000 đồng vào ngày 12/3/2020.

Tổng cộng: 6.330.000.000 đồng.

Công ty AT đã nhận của Công ty HV hóa đơn giá trị gia tăng ngày 07/3/2020 số tiền 7.116.604.250 đồng; hóa đơn giá trị gia tăng ngày 07/3/2020 số tiền 3.913.395.750 đồng và hóa đơn giá trị gia tăng ngày 07/3/2020 số tiền 70.000.000 đồng. 03 hóa đơn với tổng số tiền là: 11.100.000.000 đồng.

Sau khi Công ty AT thanh toán 3 đợt, tổng số tiền 6.330.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 57,03% trên tổng giá trị hợp đồng thì Công ty AT nhận được bản sao Giấy chứng nhận QSD đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CH 224490 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 12/9/2017, thửa đất số: Lô số 19, diện tích 5.100m2. Sau khi kiểm tra Giấy chứng nhận QSD đất thì phát hiện tài sản chuyển nhượng đã thế chấp để vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh H nên Công ty AT dừng thanh toán và đề nghị Công ty HV phải giải chấp số tiền vay để xóa nội dung thế chấp trên Giấy chứng nhận QSD đất mới đủ điều kiện ký hợp đồng chuyển nhượng tại công chứng theo quy định của pháp luật, nhưng Công ty HV không thực hiện. Và, bất ngờ ngày 23/3/2020, Công ty HV ban hành thông báo về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng ngày 02/3/2020 với lý do Công ty AT không thanh toán số tiền còn lại của đợt 3 là: 2.550.000.000 đồng. Sở dĩ Công ty AT không thanh toán đủ số tiền theo thỏa thuận đợt 3: 5.550.000.000 đồng là do sau khi chuyển trước số tiền của đợt 3: 3.000.000.000 đồng thì Công ty AT nhận được bản photo Giấy chứng nhận QSD đất và phát hiện tài sản mua, bán Công ty HV đã thế chấp vay vốn nên Công ty AT dừng thanh toán số tiền còn lại. Đồng thời, yêu cầu Công ty HV giải chấp số tiền vay và xóa nội dung thế chấp trên giấy chứng nhận mới tiếp tục thanh toán số tiền đợt 3 còn lại nhưng Công ty HV không giải chấp tài sản tại Ngân hàng mà còn đơn phương chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng.

Ông Trần Anh H là thành viên của Công ty HV nên đã biết Công ty HV có tài sản như trong Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 01/2020/CNTS ngày 02/3/2020 và tài sản này đã được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Quảng Nam cấp Giấy chứng nhận QSD đất ngày 12/9/2017. Vào thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng ông H biết Công ty HV đã thế chấp tài sản chuyển nhượng để vay vốn nhưng không biết vay vốn tại đâu.

Công ty HV đã dùng tài sản thế chấp để vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh H vào năm 2018, chưa giải chấp, chưa xóa thế chấp đã vi phạm nội dung thỏa thuận. Tại tiểu mục 7.1.2, khoản 1.2 Điều 7 của Hợp đồng số: 01/2020/CNTS ngày 02/3/2020 thể hiện cam kết của bên A như sau: “...Tại thời điểm giao kết Hợp đồng này các tài sản gắn liền với đất được nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án, không bị cầm cố, thế chấp”. Công ty HV đã vi phạm nội dung thỏa thuận tại thời điểm ký kết hợp đồng như đã nêu trên và đến ngày 23/3/2020, Công ty HV đã gởi văn bản đơn phương chấm dứt hợp đồng đã ký kết ngày 02/3/2020. Nay, Công ty AT yêu cầu Công ty HV phải có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty AT số tiền tổng cộng là: 6.770.498.600 đồng. Trong đó:

- Hoàn trả số tiền đặt cọc đã nhận: 1.230.000.000 đồng;

- Hoàn trả số tiền chuyển nhượng QSD đất và tài sản là: 5.100.000.000 đồng;

- Trả số tiền lãi của tổng số tiền đã nhận 6.330.000.000 đồng là: 440.498.600 đồng (tiền lãi được tính từ ngày 23/3/2020 đến ngày 02/12/2020 với mức lãi suất 10%/năm và tiếp tục tính lãi phát sinh đến khi thực hiện xong các nghĩa vụ thanh toán). Công ty AT rút yêu cầu phạt cọc số tiền 1.230.000.000 đồng.

Tại các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: Công ty HV do ông Moon Jung J, chức vụ: Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật và ông Trần Anh H là thành viên của Công ty HV với số vốn góp 25%. Ngày 02/3/2020, Công ty HV (bên A) và Công ty AT (bên B) đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 01/2020/CNTS. Nội dung hợp đồng đã ký kết, tài sản chuyển nhượng, giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán như đại diện Công ty AT trình bày ở trên là đúng. Tài sản chuyển nhượng thuộc quyền sở hữu của Công ty HV và đã được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp giấy chứng nhận vào ngày 12/9/2017.

Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty AT đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty HV 03 đợt như sau:

- Đợt 1: chuyển khoản số tiền 1.230.000.000 đồng vào ngày 03/3/2020 (tiền đặt cọc);

- Đợt 2: chuyển khoản số tiền 2.100.000.000 đồng vào ngày 10/3/2020;

- Đợt 3: chuyển khoản số tiền 3.000.000.000 đồng vào ngày 12/3/2020.

Tổng cộng: 6.330.000.000 đồng.

Công ty HV đã xuất 3 hóa đơn giá trị gia tăng tổng số tiền là: 11.100.000.000 đồng cho Công ty AT, cụ thể: hóa đơn ngày 07/3/2020 số tiền 7.116.604.250 đồng; hóa đơn ngày 07/3/2020 số tiền 3.913.395.750 đồng và hóa đơn ngày 07/3/2020 số tiền 70.000.000 đồng.

Tuy nhiên, theo thỏa thuận trong hợp đồng đã ký kết tại khoản 3.3, Điều 3 của Hợp đồng thì đợt 3 Công ty AT phải thanh toán số tiền còn lại nhưng Công ty AT không thanh toán. Điều đó chứng tỏ Công ty AT đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán, xâm phạm đến quyền lợi của Công ty HV nên ngày 23/3/2020 Công ty HV đã gửi văn bản đơn phương chấm dứt hợp đồng; đồng thời, Công ty HV gửi thông báo yêu cầu Công ty AT phát hành hóa đơn giá trị gia tăng số tiền 11.100.000.000 đồng trả lại cho Công ty HV để báo cáo thuế theo quy định của pháp luật nhưng Công ty AT không thực hiện.

Tại tiểu mục 7.1.2, khoản 1.2, Điều 7 của Hợp đồng số: 01/2020/CNTS ngày 02/3/2020 thể hiện cam kết của bên A như sau: “...Tại thời điểm giao kết Hợp đồng này các tài sản gắn liền với đất được nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án, không bị cầm cố, thế chấp”. Do ông Trần Anh H là thành viên của Công ty HV nên mọi hoạt động của Công ty HV ông H đều biết. Quá trình hoạt động, do thiếu vốn nên Công ty HV đã dùng tài sản của Công ty thế chấp để vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ nên vào thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng, tài sản chuyển nhượng đã thế chấp, Công ty AT biết nhưng vẫn mua, Công ty HV không gian dối, không vi phạm đối với Công ty AT.

Nay, Công ty AT khởi kiện, Công ty HV đồng ý hoàn trả cho Công ty AT số tiền đã nhận tổng cộng là: 6.330.000.000 đồng khi nào Công ty AT phát hành hóa đơn GTGT tương ứng với giá trị 11.100.000.000 đồng trả lại cho Công ty HV. Đối với yêu cầu tính lãi của số tiền 6.330.000.000 đồng, Công ty HV không chấp nhận.

Tại các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Ca Hưng N trình bày: vào năm 2018, Công ty HV đã vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh H. Khi vay có dùng tài sản của Công ty để thế chấp vay vốn, gồm: quyền sử dụng diện tích đất 5.100m2, thửa đất số: Lô số 19, tờ bản đồ số 01 tại Khu Công nghiệp Đ (theo Giấy chứng nhận QSD đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH224490 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 12/9/2017) và tài sản gắn liền trên đất, theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số: 01/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018 và Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số: 02/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018. Tài sản thế chấp đã được đăng ký giao dịch bảo đảm theo đúng quy định của pháp luật. Toàn bộ tài sản nêu trên, Công ty HV đã thế chấp vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh H từ năm 2018 đến nay, chưa xóa thế chấp, nên việc Công ty HV và Công ty AT thực hiện giao dịch chuyển nhượng tài sản đã thế chấp cho Ngân hàng là không đúng quy định của pháp luật.

Với nội dung vụ án như trên, tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 74/2020/DS-ST ngày 02/12/2020 của Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam đã căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 122, 123, 131, 320, 357, 468 Bộ luật Dân sự; các Điều 20, 21, 29 Thông tư số: 39/2014/TT-BTC ngày 31/3/2014 của Bộ Tài chính; Luật Phí và lệ phí; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số: 01/2020/CNTS ngày 02/3/2020 giữa Công ty TNHH HV và Công ty TNHH AT vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH HV phải có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty TNHH AT số tiền tổng cộng 6.770.498.600 đồng. Trong đó:

- Tiền thanh toán theo hợp đồng: 6.330.000.000 đồng;

- Tiền lãi chậm thanh toán: 440.498.600 đồng.

Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu phạt cọc số tiền 1.230.000.000 đồng của Công ty TNHH AT.

Hủy: hóa đơn giá trị gia tăng số 0000085 ngày 07/3/2020 thành tiền 7.116.604.250 đồng; hóa đơn giá trị gia tăng số 0000087 ngày 07/3/2020 thành tiền 3.913.395.750 đồng; hóa đơn giá trị gia tăng số 0000089 ngày 07/3/2020 thành tiền 70.000.000 đồng của đơn vị bán hàng: Công ty TNHH HV, đơn vị mua hàng: Công ty TNHH AT.

Công ty TNHH HV phải có nghĩa vụ kê khai điều chỉnh doanh số bán và thuế đầu ra theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả tiền lãi cho nguyên đơn và xem xét lại nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm của các đương sự.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án. Vì, Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, đó là: các đương sự không yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhưng Tòa án vẫn tuyên bố hợp đồng vô hiệu là vượt quá yêu cầu khởi kiện.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam phát biểu ý kiến:

- Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm: Thẩm phán được phân công trực tiếp giải quyết vụ án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật về việc thụ lý vụ án, về thời hạn giải quyết vụ án, về việc chuyển hồ sơ vụ án cho Viện kiểm sát nghiên cứu để tham gia xét xử. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.

- Về việc giải quyết vụ án: xét thấy, Công ty AT và Công ty HV đều có đăng ký kinh doanh và có mục đích lợi nhuận nên đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại. Tòa án cấp sơ thẩm xác định tranh chấp dân sự và thụ lý vụ án dân sự để giải quyết là không đúng. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ vào khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự, hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo vụ án kinh doanh, thương mại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 308 và Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn HV, hủy một phần Bản án dân sự sơ thẩm số: 74/2020/DS-ST ngày 02/12/2020 của Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn HV không phải chịu. Hoàn trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn HV số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004267 ngày 15/12/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam.

Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (01/11/2021).