Bản án 561/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 13/11/2024 và trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn ông Phạm Minh H trình bày như sau:

Ngày 26/6/2019, ông ký hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH63/2019/HĐNT/PV-VE với Công ty cổ phần Đ (Công ty Đ) để nhận chuyển nhượng lô nền số B4-35, có diện tích 80m2 tại dự án Khu Dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Tổng giá trị Hợp đồng là 914.000.000 đồng và thanh toán gồm 07 đợt. Ngày 16/7/2019 ông đã thanh toán đợt 1 cho Công ty Đ theo Hợp đồng với số tiền là 700.000.000 đồng vào tài khoản của bà Nguyễn Thị Hồng N, sau khi thanh toán xong đợt 1 thì ông nhận thấy tiến độ thi công không đúng với cam kết nên các đợt sau ông không thành toán nữa. Ông nhiều lần làm việc với công ty về yêu cầu được nhận lại số tiền đã nộp. Đến ngày 15/9/2022, Công ty Đ đồng ý trả lại số tiền 700.000.000 đồng và Công ty H3 lãi suất số tiền 50.000.000 đồng, tổng cộng Công ty Đ sẽ thanh toán cho ông số tiền là 750.000.000 đồng nhưng trả gồm 06 đợt như sau: Tháng 11/2022 trả 50.000.000 đồng; Tháng 4/2023 trả 100.000.000 đồng; Tháng 6/2023 trả 150.000.000 đồng; Tháng 8/2023 trả 150.000.000 đồng; Tháng 9/2023 trả 150.000.000 đồng; Tháng 10/2023 trả 150.000.000 đồng. Đến tháng 11/2022 thì Công ty Đ trả cho ông được số tiền 50.000.000 đồng theo thỏa thuận là thanh toán đợt 1. Từ đó cho đến nay thì Công ty Đ không trả cho ông thêm khoản tiền nào nữa. Nay ông khởi kiện với yêu cầu:

- Vô hiệu hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH63/2019/HĐNT/PV-VE ngày 26/6/2019 giữa ông Phạm Minh H với Công ty cổ phần Đ đối với lô nền số B4-35, có diện tích 80m2 tại dự án Khu Dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.

- Buộc Công ty cổ phần Đ hoàn trả số tiền đã nhận còn lại của ông là 700.000.000 đồng.

- Buộc Công ty cổ phần Đ trả lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 10%/năm tính từ tháng 04/2023 đến ngày xét xử (tạm tính đến ngày 18/3/2025) là 124.085.000 đồng.

Công ty cổ phần Đ do ông Lương Gia H2 đại diện theo ủy quyền tại cấp sơ thẩm trình bày như sau:

Công ty Đ là chủ đầu tư dự án Khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo Quyết định chủ trương đầu tư, đồng thời chấp thuận nhà đầu tư số 1300/QĐ-UBND ngày 20/04/2018.

Nhận thấy dự án có nhiều tiềm năng sinh lợi, ông Phạm Minh H muốn ký hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty Đ, mục đích nhằm đảm bảo giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hay bản chất là hợp đồng đặt cọc nhằm đảm bảo chuyển nhượng quyền sử dụng đất (khi dự án đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định). Do đó, ngày 26/06/2019, ông Phạm Minh H và Công ty Đ đã ký kết hợp đồng số DH63/2019/HĐNT/PV-VE. Từ thời điểm ký kết đến xuyên suốt quá trình thực hiện hợp đồng, ông Phạm Minh H đều nắm rõ toàn bộ thông tin về dự án. Hợp đồng được giao kết và thực hiện trên tinh thần tự nguyện, thiện chí và hợp tác giữa các bên. Bản chất của hợp đồng là hợp đồng đặt cọc, hành vi đặt cọc giữ chỗ là quan hệ dân sự được điều chỉnh bởi pháp luật dân sự, biện pháp bảo đảm các bên lựa chọn nhằm đảm bảo thực hiện một nghĩa vụ trong tương lai. Hợp đồng đã ký kết có hiệu lực thi hành và giá trị ràng buộc với các bên.

Ngay sau khi ký kết hợp đồng với ông Phạm Minh H, Công ty Đ đã nhanh chóng thực hiện nghĩa vụ của Công ty như thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến dự án, nhằm đảm bảo thực hiện đúng thoả thuận giữa các bên (chấp thuận chủ trương đầu tư, phê duyệt đồ án quy hoạch 1/500; phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường, thẩm duyệt thiết kế cơ sở; đền bù giải phóng mặt bằng....). Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Đ đã nhận tổng số tiền đặt cọc của ông Phạm Minh H là 700.000.000 đồng, ngày 02/12/2022, Công ty đã chuyển khoản 50.000.000 đồng mã giao dịch là 399211704. Hiện tại, số tiền thực nhận của Công ty chỉ có 650.000.000 đồng. Tuy trong quá trình triển khai dự án, Công ty gặp phải một số sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan dẫn đến thời gian thực hiện dự án bị kéo dài tiến độ, điều này không làm cho hợp đồng đặt cọc bị vô hiệu theo trường hợp vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, lừa đối hay do đối tượng không thể thực hiện được theo trình bày của nguyên đơn. Do đó, không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu vô hiệu hợp đồng và yêu cầu Công ty Đ hoàn lại số tiền 700.000.000 đồng của nguyên đơn.

Đối với yêu cầu trả tiền lãi phạt 10%/năm trên tổng số tiền đã đóng tính từ tháng 12/2022 cho đến khi giải quyết xong. Như đã trình bày, trong quá trình triển khai dự án, Công ty Đ đã gặp phải các sự kiện bất khả kháng như: Dịch bệnh Covid 19; Chính sách rà soát dự án của cơ quan nhà nước (trong suốt khoảng thời gian từ năm 2018 đến năm 2024, các dự án phải tạm ngưng để thực hiện rà soát đối với các dự án bị vướng mắc theo quy định của Nghị định 30/2015/NĐ-CP theo chủ trương của tỉnh Long An) khiến dự án KDC Đ buộc phải tạm ngừng nhiều lần dẫn đến tiến độ triển khai dự án không đạt được như kỳ vọng ban đầu của các bên. Tuy nhiên, các sự kiện bất khả kháng này được quy định tại Điều 6 hợp đồng mà các bên đã ký kết và Công ty Đ được miễn trừ trách nhiệm vi phạm hợp đồng trong trường hợp này. Đồng thời, phía nguyên đơn cũng không đưa ra bất kỳ căn cứ hay thời gian cụ thể cho yêu cầu tính lãi suất của mình, việc chỉ đưa ra yêu cầu tạm tính từ tháng 12/2022 là không phù hợp và không có cơ sở thực hiện. Do đó, yêu cầu công ty Đ thanh toán số tiền lãi 10%/năm với thời gian tạm tính kể từ tháng 04/2023 đến khi xong giải quyết vụ án của nguyên đơn là không phù hợp.

Hiện tại, chủ trương chính sách đã phần nào được gỡ rối, theo kết luận tại cuộc họp ngày 12/10/2023 tại Thông báo số 1429/TB-SKHĐT về việc góp ý hoàn chỉnh dự thảo kết luận số 555-KL/TU ngày 17/02/2023 của Ban thường vụ tỉnh ủy, văn bản 4220/UBND-KTTC của UBND tỉnh về tháo gỡ các dự án còn vướng mắc Nghị định 30/2015/NĐ-CP của Chính phủ và danh mục các dự án tương tự, theo đó, dự án Khu dân cư Đ sẽ sớm được giao đất không qua hình thức đấu giá. Bên cạnh đó, ngày 09/10/2024 Công ty đã nộp hồ sơ xin giao đất và cho thuê đất tại Trung tâm hành chính công tỉnh L theo biên nhận số H39.12-240910-4013. Đồng thời, Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ nộp vào ngân sách nhà nước theo giấy nộp tiền vào ngân sách nhà nước mã hiệu: LAN11324, số: 1421883 với số tiền 519.326.000 VNĐ. Hiện, Công ty vẫn đang phối hợp các sở ban ngành để hoàn thành thủ tục nhận giao đất, tách sổ theo quy định pháp luật. Do đó, Công ty Đ đề nghị hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng. Từ những phân tích trên Công ty Đ đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị nguyên đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Hồ Thị Thu H1 trình bày:

Bà là vợ của ông H, bà không có yêu cầu gì trong vụ án này, bà để cho ông H toàn quyền quyết định

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 106/2025/DS-ST ngày 07 tháng 5 năm 2025 của Toà án nhân dân huyện Đức Hoà đã tuyên xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Minh H tranh chấp “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với Công ty cổ phần Đ do ông Lương Gia H2 đại diện theo ủy quyền.

- Vô hiệu hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH63/2019/HĐNT/PV-VE ngày 26/6/2019 giữa ông Phạm Minh H với Công ty cổ phần Đ đối với lô nền số B4-35, có diện tích 80m2 tại dự án Khu Dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.

- Buộc Công ty cổ phần Đ có trách nhiệm trả cho ông Phạm Minh H số tiền nhận chuyển nhượng là 700.000.000 đồng, tiền lãi là 141.361.000 đồng, tổng số tiền 841.361.000 đồng (Tám trăm, bốn mươi mốt triệu, ba trăm sáu mươi mốt ngàn đồng).

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chậm thi hành án; án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.

Ngày 19/5/2025, Tòa án nhân dân huyện Đức Hoà nhận được đơn kháng cáo của Công ty Đ là bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, đồng thời vẫn giữ nguyên các ý kiến đã trình bày tại cấp sơ thẩm và bổ sung thêm như sau:

Người đại diện của bị đơn là ông Lê Thành T trình bày:

Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc số DH63/2019/HĐNT/PV-VE ngày 26/6/2019 là hợp đồng đặt cọc nhằm bảo đảm việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi dự án đủ điều kiện, được các bên tự nguyện ký kết, có hiệu lực và ràng buộc nghĩa vụ chứ không phải là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Công ty đã triển khai nhiều thủ tục pháp lý của dự án, nhận của ông H 700.000.000 đồng tiền cọc và đã hoàn trả 50.000.000 đồng, nên số tiền còn giữ thực tế là 650.000.000 đồng. Trong quá trình thực hiện, Công ty gặp sự kiện bất khả kháng như dịch Covid-19, việc rà soát dự án theo Nghị định 30/2015/NĐ-CP, dẫn đến chậm tiến độ nhưng thuộc trường hợp được miễn trừ trách nhiệm. Do đó, không có căn cứ để tuyên hợp đồng vô hiệu và buộc Công ty trả lãi suất 10%/năm như nguyên đơn yêu cầu. Bản án sơ thẩm chưa đánh giá đúng, đầy đủ tình tiết khách quan của vụ án làm ảnh hưởng quyền quyền của bị đơn. Hiện nay dự án đã được tháo gỡ một phần vướng mắc, Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính và nộp hồ sơ xin giao đất, nên đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện và buộc nguyên đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Nguyên đơn ông Phạm Minh H trình bày:

Ông không đồng ý với kháng cáo của bị đơn. Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc ngày 26/6/2019 giữa ông với Công ty Đ để nhận chuyển nhượng lô đất B4-35, diện tích 80m², ông đã thanh toán số tiền 700.000.000 đồng. Số tiền này là số tiền chuyển nhượng chứ không phải đặt cọc. Sau khi thanh toán, Công ty không thực hiện dự án theo đúng tiến độ cam kết nên ông nhiều lần yêu cầu hoàn trả tiền. Ngày 15/9/2022, Công ty cam kết trả lại cho ông 700.000.000 đồng và hỗ trợ thêm 50.000.000 đồng để đền bù thiệt hại, chia làm 06 đợt, nhưng thực tế chỉ thanh toán 50.000.000 đồng vào tháng 11/2022, đến nay không trả thêm. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hợp đồng đặt cọc vô hiệu, buộc Công ty hoàn trả số tiền 700.000.000 đồng còn lại và trả lãi với mức 10%/năm. Việc cam kết trả lại 700.000.000 đồng có thoả thuận thành nhiều đợt nên Công ty vi phạm đợt nào thì đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm tính lãi đợt đó cho đúng quy định.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:

Về tính hợp lệ của kháng cáo: Đơn kháng cáo nằm trong hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.

Về giải quyết yêu cầu kháng cáo:

Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc ngày 26/6/2019 giữa ông H và Công ty Đ có nội dung thỏa thuận giá chuyển nhượng, tiến độ thanh toán, bàn giao nền và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nên bản chất là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, tại thời điểm ký kết, dự án chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản 2014 và Nghị định 148/2020/NĐ-CP. Do đó, hợp đồng này vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015.

Về hậu quả hợp đồng vô hiệu: Công ty Đ đã nhận 700.000.000 đồng của ông H. Theo Biên bản làm việc ngày 15/9/2022, Công ty xác nhận sẽ hoàn trả cho ông H 750.000.000 đồng chia làm nhiều đợt, nhưng thực tế mới thanh toán 50.000.000 đồng vào ngày 02/12/2022, còn lại 700.000.000 đồng chưa thanh toán. Do đó, quyết định của cấp sơ thẩm buộc Công ty Đ trả lại cho ông H số tiền 700.000.000 đồng là có căn cứ. Công ty là bên có lỗi nên phải bồi thường thiệt hại bằng lãi chậm trả theo Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, ông H yêu cầu tính lãi chậm trả từng đợt theo đúng Biên bản làm việc ngày 15/9/2022 là phù hợp với thỏa thuận giữa hai bên, có lợi cho bị đơn nên cần ghi nhận, điều chỉnh lại thời điểm tính lãi được xác định từ ngày tiếp theo của kỳ hạn thanh toán theo Biên bản thỏa thuận.

Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn. Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa một phần bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Về thủ tục tố tụng:

Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo:

- Đối với 100.000.000 đồng đến hạn tháng 4/2023: tính lãi từ 01/5/2023 đến 07/5/2025, là 02 năm 07 ngày, tiền lãi là 20.191.781 đồng.

- Đối với 150.000.000 đồng đến hạn tháng 6/2023: tính lãi từ 01/7/2023 đến 07/5/2025, là 01 năm 10 tháng 07 ngày, tiền lãi là 27.787.671 đồng.

- Đối với 150.000.000 đồng đến hạn tháng 8/2023: tính lãi từ 01/9/2023 đến 07/5/2025, là 01 năm 08 tháng 07 ngày, tiền lãi là 25.287.671 đồng.

- Đối với 150.000.000 đồng đến hạn tháng 9/2023: tính lãi từ 01/10/2023 đến 07/5/2025, là 01 năm 07 tháng 07 ngày, tiền lãi là 24.037.671 đồng.

- Đối với 150.000.000 đồng đến hạn tháng 10/2023: tính lãi từ 01/11/2023 đến 07/5/2025, là 01 năm 06 tháng 07 ngày, tiền lãi là 22.787.671 đồng.

Tổng cộng tiền lãi là 120.092.466 đồng. Việc cấp sơ thẩm buộc Công ty Đ trả lãi 141.361.000 đồng trên toàn bộ số tiền 700.000.000 đồng từ 30/4/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là chưa phù hợp, cần điều chỉnh.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Đ.

Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 106/2025/DS-ST ngày 07 tháng 5 năm 2025 của Toà án nhân dân huyện Đức Hoà.

Căn cứ vào các Điều 26, 35, 39, 147, 148 và 483 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 123, 131, 146, 357, 404, 407 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 188 và 194 Luật đất đai 2013; các Điều 9 và 55 Luật Kinh doanh Bất động sản 2014; Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ-CP ngày 18/12/2020 của Chính phủ; các Điều 26, 27 và 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Minh H tranh chấp “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với Công ty cổ phần Đ.

- Tuyên bố vô hiệu hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH63/2019/HĐNT/PV-VE ngày 26/6/2019 giữa ông Phạm Minh H với Công ty cổ phần Đ đối với lô nền số B4-35, có diện tích 80m2 tại dự án Khu Dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.

- Buộc Công ty cổ phần Đ có trách nhiệm trả cho ông Phạm Minh H số tiền nhận chuyển nhượng là 700.000.000 đồng, tiền lãi là 120.092.466 đồng, tổng số tiền 820.092.466 đồng.

Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Minh H yêu cầu Công ty cổ phần Đ trả số tiền lãi 21.250.000 đồng.

3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Công ty cổ phần Đ phải chịu 36.902.774 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

- Ông Phạm Minh H phải chịu 1.062.500 đồng án phí dân sự sơ thẩm, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 16.000.000 theo biên lai thu số 0006468 ngày 05/11/2024 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Đức Hòa; hoàn trả cho ông H 14.937.500 đồng.

4. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần Đ không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty cổ phần Đ 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0007000 ngày 19/5/2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hoà, tỉnh Long An.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.