Bản án 56/2022/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và các biên bản khác, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Tuyết Tr có ông Vũ Viết Đ đại diện ủy quyền trình bày:

Do quen biết qua các hoạt động từ thiện nên bà Tr biết ông Đ là giám đốc Công ty TNHH Đầu tư truyền thông Sen V (gọi tắt là công ty Sen V). Ông Đ đã thuyết phục bà Tr góp vốn vào công ty và giới thiệu bà Lâm Ánh N cũng là thành viên công ty. Ngày 15/3/2016, bà đã ký hợp đồng nhận chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty Sen V với ông Đ và bà Ng. Nội dung hợp đồng ghi nhận ông Đ và bà Ng sở hữu 100% vốn góp tại công ty Sen V, đồng ý bán cho bà Tr và ông Nguyễn Anh D (con trai bà Tr) 10% vốn góp với giá 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng. Thực hiện hợp đồng, ngày 16/3/2016, bà Tr đã chuyển khoản số tiền 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng vào tài khoản cá nhân của bà Ng tại Ngân hàng Đông Á. Việc chuyển khoản vào tài khoản cá nhân bà Ng do ông Đ đề nghị và có giấy biên nhận ngày 25/3/2016 xác nhận bên A là bà Ng và ông Đ đã nhận đủ số tiền trên có chữ ký của ông Đ và đóng dấu của công ty Sen V. Sau khi bà Tr thực hiện việc thanh toán đủ số tiền nêu trên, phía ông Đ không thực hiện việc đăng ký cập nhật thay đổi thông tin thành viên góp vốn tại cơ quan có thẩm quyền, không chia lợi nhuận của công ty cho bà. Ông Đ cũng lảng tránh khi bà liên lạc hỏi về việc chuyển nhượng nêu trên. Nay bà khởi kiện yêu cầu hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng đã ký ngày 15/3/2016, yêu cầu ông Đ và bà Ng phải hoàn trả cho bà số tiền đã nhận là 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng và bồi thường số tiền lãi 9%/năm trên số tiền đã nhận tính từ tháng 4/2016 đến nay.

Tại bản tự khai, các biên bản khác bị đơn là ông Nguyễn Văn Đ có ông Trần Văn Toản đại diện ủy quyền trình bày:

Ông Đ xác nhận có ký hợp đồng với bà Tr như nội dung nêu trên. Tuy nhiên, ông Đ không nhận được bất kỳ khoản tiền nào của bà Tr. Ông Đ không ký biên nhận ngày 25/3/2016 mà bà Tr xuất trình. Ông cũng không yêu cầu bà Tr chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của bà Ng. Ông đề nghị bà Tr tiếp tục thực hiện hợp đồng. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Tr.

Tại bản tự khai, các biên bản khác bị đơn là bà Lâm Ánh N trình bày:

Trước đây bà là thành viên giữ 35% vốn góp tại công ty Sen V. Bà xác nhận bà có ký hợp đồng ngày 25/3/2016 với bà Tr nêu trên. Nhưng hợp đồng chỉ thỏa thuận chuyển nhượng 10% vốn góp mà không xác định trong đó phần vốn của bà là bao nhiêu, phần vốn của ông Đ là bao nhiêu. Bà cũng xác nhận bà Tr đã chuyển vào tài khoản cá nhân của bà số tiền 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng. Bà Tr chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của bà theo yêu cầu của ông Đ. Toàn bộ số tiền này bà đã rút ra nhiều lần đưa cho kế toán của công ty, có lập biên nhận nhưng bà không giữ các biên nhận này. Bà cũng không cung cấp tài liệu chứng cứ nào cho Tòa. Sau khi nhận số tiền trên, bà có yêu cầu ông Đ thực hiện thủ tục đăng ký thành viên cho bà Tr nhưng ông Đ không thực hiện. Năm 2016, bà và ông Đ không tìm được tiếng nói chung trong việc điều hành và phát triển công ty nên từ tháng 5/2016 bà đã không còn tham gia hoạt động nào của công ty và dừng hợp tác với ông Đ. Tuy nhiên, ông Đ kéo dài đến tháng 01/2019 mới làm thủ tục để bà Ng ký hợp đồng tặng cho toàn bộ số vốn góp của bà cho ông Đ và chính thức không có tên trong danh sách thành viên công ty đăng ký tại Sở kế hoạch và Đầu tư. Bà không còn trách nhiệm nào liên quan đến công ty Sen V nên không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà Tr.

Tại bản tự khai, các biên bản khác, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Đầu tư truyền thông Sen V có ông Trần Văn Toản đại diện ủy quyền trình bày:

Công ty Sen V không nhận tiền của bà Tr nên không đồng ý với yêu cầu của bà Tr về việc buộc công ty thanh toán tiền cho bà Tr. Việc giao nhận tiền là cá nhân bà Tr với ông Đ và bà Ng. Do bà Tr chưa thực hiện nghĩa vụ nộp tiền chuyển nhượng vốn góp với công ty nên công ty chưa thực hiện việc đăng ký thay đổi tên thành viên. Công ty Sen V không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bà Tr.

Tại bản tự khai, các biên bản khác, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Anh D có ông Vũ Việt Đ đại diện ủy quyền trình bày:

Số tiền góp vốn vào công ty Sen V là của riêng bà Tr, mẹ ông D. Việc ông đứng tên cùng bà Tr trên hợp đồng góp vốn là ý muốn của bà Tr muốn ông tập kinh doanh chứ bản thân ông không tham gia và cũng không đóng góp gì đối với hợp đồng này.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 247/2021/KDTM-ST ngày 24 tháng 02 năm 2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định như sau:

Căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 161, Điều 228, Điều 266, Điều 267, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ, khoản 2 Điều 131, Điều 357, Điều 408, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Khoản 6 Điều 50, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 21/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Tuyết Tr, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 15/3/2016 ký giữa ông Nguyễn Văn Đ, bà Lâm Ánh N và bà Nguyễn Thị Tuyết Tr, ông Nguyễn Anh D vô hiệu.

Buộc bà Lâm Ánh N trả cho bà Nguyễn Thị Tuyết Tr số tiền 664.565.000 (sáu trăm sáu mươi bốn triệu năm trăm sáu mươi lăm nghìn) đồng. Thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực thi hành.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của bà Tr cho đến khi thi hành án xong, bà Ng còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Tuyết Tr về việc buộc ông Nguyễn Văn Đ hoàn trả số tiền 500.000.000 đồng và phần yêu cầu tính lãi bồi thường tương đương 56.600.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 22/3/2021, bị đơn bà Lâm Ánh N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của bà Ng là ông Vũ Đức D tranh luận: Vi phạm về tố tụng chưa làm rõ vấn đề về con dấu, chưa triệu tập kế toán của công ty Sen V. Về nội dung: Tòa án sơ thẩm chỉ buộc một mình bà Ng trả tiền là không đúng, bà Ng đã chuyển tiền vào công ty thể hiện qua phiếu chi ngày 25/5/2016 ghi rõ người nhận tiền là ông Nguyễn Văn Đ nhận tiền từ bà Ng số tiền 200.000.000 đồng. Sau khi nguyên đơn đòi tiền thì ông Đ và bà Ng có nhắn tin trao đổi nội dung này thể hiện qua vi bằng đã nộp cho Tòa án. Sau khi nguyên đơn có liên hệ bị đơn đòi tiền thì ông Đ cũng thương lượng đồng ý trả nhưng sau khi bà Ng không còn là thành viên công ty nên đổ lỗi hết cho bà Ng. Do vậy, để làm rõ bản chất của vụ án đề nghị hủy toàn bộ bản án.

Người đại diện ủy quyền nguyên đơn tranh luận: Công ty khi bán cổ phần thì cả hai thành viên đều phải biết chứ không chỉ có một mình bà Ng được. Đề nghị Hội đồng xét xử theo đúng quy định của pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền cho ông Nguyễn Văn Đ và Công ty Sen V tranh luận: Đây là hai quan hệ khác nhau, một là quan hệ nội bộ công ty, một là quan hệ chuyển nhượng vốn góp. Đây là chuyển vào tài khoản vào bà Ng thì bà Ng phải chịu trách nhiệm còn nội bộ công ty thì là việc của ông Đ, bà Ng không liên quan đến vụ án này. Trong vi bằng không thể hiện việc ông Đ biết việc chuyển nhượng vốn góp.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu: Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự đều thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung: Căn cứ Hợp đồng góp vốn ngày 15/3/2016 xét thấy ông Đ, bà Ng đang sở hữu phần vốn góp trong công ty Sen V chiếm tỷ lệ 100% vốn điều lệ công ty, vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng, hai bên có thỏa thuận chuyển nhượng 10% là 500.000.000 đồng. Theo quy định khoản 6 Điều 50 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp thì ông Ngọc, bà Điệp chỉ được chuyển nhượng phần góp vốn của mình theo tỷ lệ tương ứng trong trong ty. Tuy nhiên tại thời điểm này vốn điều lệ của công ty chỉ có 1.000.000.000 đồng chứ không phải là 5.000.000.000 đồng như trong hợp đồng chuyển nhượng. Như vậy, ông Đ, bà Ng chuyển nhượng 10% là không đúng với thực tế vốn điều lệ của Công ty và cũng không thể hiện chuyển nhượng vốn góp của ông Đ hay bà Ng. Theo luật Doanh nghiệp thì việc chuyển nhượng chỉ phát sinh trên số vốn góp của mỗi thành viên chứ không phải của pháp nhân. Theo quy định tại Điều 48 Luật doanh nghiệp thì Công ty Sen V phải cấp GCN góp vốn cho thành viên tương ứng giá trị phần góp vốn nhưng công ty Sen V không thực hiện thủ tục đăng ký cho bà Tr. Do đó, bà Tr khởi kiện là có căn cứ. Căn cứ giấy biên nhận ngày 25/3/2016 ông Đ ký xác nhận đã nhận số tiền 500.000.000 đồng của bà Tr chuyển nhượng 10% vốn góp nhưng kết luận giám định đây không phải chữ ký của ông Đ, tuy nhiên bà Ng xác nhận đã nhận đủ số tiền này của bà Tr vào tài khoản cá nhân, sau đó bà chuyển toàn bộ tiền này vào Công ty Sen V nhưng không có tài liệu nào chứng minh, đồng thời ông Đ không thừa nhận. Do hợp đồng vô hiệu nên Tòa án sơ thẩm buộc bà Ng trả tiền cho bà Tr là có căn cứ. Bà Tr là người nhận chuyển nhượng vốn nhưng không tìm hiểu rõ hoạt động công ty Sen V, bà cũng không yêu cầu đăng ký thành viên. Bà Ng nhận tiền nhưng không làm thủ tục đăng ký cho bà Tr, còn lập hợp đồng tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho ông Đ trong khi chưa giải quyết hợp đồng chuyển nhượng của bà Tr. Tòa án sơ thẩm nhận định lỗi hai bên trong đó bà Ng lỗi nhiều hơn là có căn cứ. Bà Ng kháng cáo nhưng không có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Ng, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà; lời trình bày của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử xét thấy:

Đơn kháng cáo của bị đơn bà Lâm Ánh N nộp trong thời hạn quy định của pháp luật nên hợp lệ.

Về quan hệ tranh chấp: Nguyên đơn khởi kiện bị đơn ông Nguyễn Văn Đ và bà Lâm Ánh N về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp theo khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 là đúng quy định.

Công ty TNHH Đầu tư truyền thông Sen V (gọi tắt là công ty Sen V) được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số xxxxxxxxxx đăng ký lần đầu ngày 15/12/2011. Đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 10/3/2016 với danh sách thành viên góp vốn là 2 thành viên Nguyễn Văn Đ 65% và bà Lâm Ánh N 35% vốn góp.

Ngày 15/3/2016, ông Đ và bà Ng đã lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bà Nguyễn Thị Tuyết Tr và ông Nguyễn Anh D. Trong đó, nội dung thỏa thuận chuyển nhượng 10% vốn góp tại công ty Sen V với giá 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng. Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 4 nêu trên của công ty Sen V thì ông Đ và bà Ng được quyền chuyển nhượng vốn góp của mình theo quy định tại khoản 6 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2015. Tuy nhiên, hợp đồng các bên chỉ thỏa thuận chuyển nhượng 10% vốn góp mà không xác định bao nhiêu phần trăm vốn góp của ông Đ và bao nhiêu phần trăm vốn góp của bà Ng.

Phía ông Đ phủ nhận việc bà Tr cho rằng theo lời đề nghị của ông Đ thì bà Tr chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của bà Ng vào ngày 16/3/2016. Về phía bà Ng thì xác nhận bà Tr đã chuyển khoản số tiền 500.000.000 đồng vào tài khoản cá nhân của bà nhưng bà đã rút nhiều lần và chuyển tiền mặt toàn bộ số tiền này cho kế toán công ty Sen V.

Hội đồng xét xử sơ thẩm nhận định do hai bên không xác định được số vốn góp mua của mỗi thành viên là bao nhiêu nên dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Và cho rằng bà Ng là người trực tiếp ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, đã nhận đủ số tiền 500.000.000 đồng của bà Tr nhưng bà không cung cấp được chứng cứ chứng minh đã chuyển toàn bộ số tiền cho công ty Sen V và việc bà yêu cầu công ty Sen V thực hiện cập nhật tên thành viên cho bà Tr sau khi nhận tiền như lời bà đã trình bày. Do vậy, Tòa án sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Tr buộc bà Ng có trách nhiệm thanh toán số tiền 664.565.000 đồng (tính cộng lãi suất 9%) cho bà Phượng.

Tại phiên tòa phúc thẩm bà Lâm Ánh N cung cấp vi bằng thể hiện các tin nhắn từ số điện thoại xxxx.xxx.xxx phía bị đơn cho rằng đây là số điện thoại của ông Nguyễn Văn Đ, tin nhắn thể hiện nội dung ông Đ thừa nhận có việc sử dụng số tiền trên và ông Đ cũng trao đổi với bà Ng về việc bà Phượng và bà Tr đã đòi lại tiền đầu tư.

Tòa án cấp phúc thẩm đã ban hành Công văn số 464/2022/TACC ngày 20/4/2022 đề nghị Tổng Công ty dịch vụ viễn thông VNPT – Vinaphone cung cấp thông tin chủ nhân của số điện thoại xxxx.xxx.xxx? Tuy nhiên đến nay Vinaphone vẫn chưa cung cấp thông tin trên cho Tòa án.

Ngoài ra, cần phải xem xét thu thập thêm các chứng cứ sổ sách kế toán công ty Sen V để xác định bà Ng có chuyển vào tài khoản công ty hay không? Và cũng cần triệu tập thêm kế toán để làm rõ có việc bà Ng chuyển tiền cho kế toán không? Bên cạnh đó tại phiên tòa phúc thẩm chính nguyên đơn cũng thừa nhận ông Đ có biết việc chuyển nhượng vốn góp và cũng là người tham gia vào việc chuyển nhượng vốn góp.

Xét thấy, đây là chứng cứ mới không thể làm rõ tại cấp phúc thẩm nên hội đồng xét xử huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ về cho toà án cấp sơ PCCC V thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung. Đây là tình tiết mới cấp sơ thẩm không có lỗi.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xác định lại khi giải quyết lại sơ thẩm vụ án.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Lâm Ánh N

Huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm số 247/2021/KDTM-ST ngày 24/02/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Chuyển toàn bộ hồ sơ về cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

2. Về án phí: Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xác định lại khi giải quyết sơ thẩm lại vụ án.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bà Lâm Ánh N không phải chịu, được nhận lại tiền tạm ứng án phí kháng cáo 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0093880 ngày 01/4/2021 tại Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.