Bản án 539/2026/DS-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong Đơn khởi kiện đề ngày 20/6/2024 và quá trình tham gia tố tụng, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Khoảng đầu năm 2022, ông Phan Văn T cùng ông Trần Văn T1 và ông Thạch M cùng nhau hợp tác, góp vốn để thành lập công ty chuyên sản xuất, kinh doanh các sản phẩm từ gỗ. Ngày 21/01/2022, Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Bình Dương đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn NT Furniture (sau đây viết tắt là Công ty NT) do ông Trần Văn T1 là người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng, cụ thể: Ông Trần Văn T1 góp 40% vốn điều lệ, tương ứng 2.000.000.000 đồng, ông Phan Văn T góp vốn 30% điều lệ tương đương 1.500.000.000 đồng và ông Thạch M góp 30% vốn điều lệ, tương đương 1.500.000.000 đồng.

Sau một thời gian hợp tác với nhau, không còn chung quan điểm trong làm ăn, kinh doanh nên ông Phan Văn T muốn rút vốn khỏi Công ty NT. Ông T đã trao đổi, tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên góp vốn còn lại là ông Thạch M, ông Trần Văn T1. Các bên đã trao đổi, đàm phán, dưới sự đồng ý của các thành viên trong Công ty NT. Ngày 28/11/2022 tại trụ sở Công ty NT, ông T1 và ông T đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền góp vốn (sau đây viết tắt là Hợp đồng), cụ thể chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp tương ứng 30% vốn điều lệ trong Công ty NT sang cho ông Trần Văn T1.

Vào thời điểm chuyển nhượng phần vốn góp, số tiền thực tế ông T đã góp vốn vào Công ty NT là 900.000.000 đồng. Ông T đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 30% phần vốn góp ở Công ty NT cho ông T1 là 600.000.000 đồng với điều kiện ông T1 phải thanh toán cho ông T đúng hạn theo như thoả thuận tại Điều 2 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, thời hạn thanh toán được chia làm 04 giai đoạn, cụ thể:

Đợt 1: Thanh toán trong năm 2022 số tiền: 100.000.000 đồng;

Đợt 2: Ngày 30/06/2023 thanh toán số tiền: 150.000.000 đồng;

Đợt 3: Ngày 30/08/2023 thanh toán số tiền: 150.000.000 đồng;

Đợt 4: Ngày 30/11/2023 thanh toán số tiền là 200.000.000 đồng.

Sau khi ký Hợp đồng, ông T đã bàn giao lại toàn bộ công việc, hồ sơ, giấy tờ, sổ sách liên quan đến Công ty NT cho ông T1 và ông Thạch M tiếp tục điều hành quản lý. Kể từ thời điểm chuyển nhượng phần vốn góp cho ông T1, mọi tình hình hoạt động, tài chính của Công ty NT thì ông T không được biết, không nhận được báo cáo, cũng không được nắm thông tin. Ông T có đến văn phòng tại địa chỉ thửa đất số 222, tờ bản đồ số 45, đường Khánh Bình 73, tổ 2, khu phố Khánh Lộc, phường Khánh Bình, thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương nhưng không thấy Công ty NT còn hoạt động ở địa chỉ cũ mà đã chuyển đến địa chỉ mới là: Thửa đất 946, Tờ bản đồ số 34, Đường ĐH406, khu phố Bình Khánh, phường Khánh Bình, thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.

Khoảng tháng 01/2024, khi ông T làm giấy đề nghị cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp của Công ty NT, bất ngờ khi phát hiện người đại diện theo pháp luật của Công ty NT không còn là ông Trần Văn T1 mà là ông Trần Văn M1 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 12/12/2023. Có thể thấy, ông Trần Văn T1 đang cố tình trốn tránh trách nhiệm, thoái thác việc trả tiền cho ông T. Ông T không nhận được bất kỳ Thông báo họp Hội đồng thành viên từ Công ty NT về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, đồng thời việc ông T1 chuyển nhượng phần vốn góp cho Trần Văn M1 cũng không thông báo, không chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong thời hạn 30 ngày trước khi chuyển nhượng mà ngay lập tức chuyển nhượng toàn bộ cho ông Trần Văn M1, điều này đã vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp về thay đổi người đại diện theo pháp luật, chuyển nhượng phần vốn góp. Từ ngày 29/07/2024, ông T đã khởi kiện và được Toà án nhân dân thành phố Bến Cát thụ lý giải quyết cho đến ngày 25/10/2024 chuyển vụ án lên Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương tiếp tục giải quyết, ông T không hề nhận được bất kỳ báo cáo, văn bản nào về tình hình hoạt động của Công ty NT. Cụ thể, từ khi ông Phan Văn T khởi kiện ông Trần Văn T1 và gửi trực tiếp Đơn khởi kiện đến nhà thì:

- Ngày 10/08/2024, Công ty NT ngay lập tức thay đổi người đại diện, chuyển nhượng vốn góp từ ông Trần Văn M1 sang ông Trần Văn T2.

- Ngày 23/10/2024, Công ty NT tiếp tục thay đổi người đại diện từ ông Trần Văn T2 sang bà Trần Thị H là vợ của ông Trần Văn M1. Đồng thời, ông Thạch M chuyển nhượng 30% phần vốn góp tương đương 1.500.000.000 đồng cho bà Trần Thị H.

- Ngày 23/01/2025, Công ty NT đã thông báo tạm ngừng hoạt động mà không lý do, ông Phan Văn T không hề biết sự việc này.

Được biết, ông T1 và ông Trần Văn M1 có mối quan hệ ruột thịt với nhau nên khi biết tin ông T khởi kiện, ông Trần Văn M1 liên tiếp chuyển nhượng vốn góp, thay đổi người đại diện cho đến hiện tại bà Trần Thị H làm người đại diện theo pháp luật của Công ty NT, căn cứ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 05 ngày 23/10/2024, bà Trần Thị H chiếm 70% phần vốn góp, tương đương 3.500.000.000 đồng.

Xâu chuỗi lại toàn bộ vụ việc, rõ ràng Công ty NT, ông Trần Văn T tự thay đổi người đại diện, chuyển nhượng vốn góp không đúng theo quy định pháp luật, gây ảnh hưởng vô cùng nghiêm trọng đến quyền lợi của ông T được pháp luật bảo vệ. Ông T1, Công ty NT và các thành viên khác cố tình che giấu, không thông báo cho ông T biết về tình hình hoạt động, thay đổi của Công ty NT. Ngay cả chính cá nhân ông T1 cố ý không đưa ra phương án giải quyết, thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp của ông T.

Từ ngày ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 28/11/2022 cho đến nay, ông T1 vẫn cố tình không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào cho ông T như đã thoả thuận. Mặc dù ông T đã thiện chí liên hệ đến Công ty NT và ông T1 để giải quyết dứt điểm Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nhưng Công ty NT, cá nhân ông T1 không hợp tác, thoái thác, cố tình không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Do đó, nay nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:

Buộc ông Trần Văn T1 phải thanh toán số tiền nợ gốc 600.000.000 đồng cho ông T;

Buộc ông Trần Văn T1 phải trả thêm tiền lãi chậm trả theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015 với mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 01/01/2023 cho đến khi trả hết số tiền nêu trên, tạm tính từ ngày 01/01/2023 đến ngày 28/02/2025 là 26 tháng, thành tiền là 130.000.000 đồng. Tổng cộng số tiền ông T1 phải trả cho ông T là 730.000.000 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 09/9/2025, ông Phan Văn T thay đổi yêu cầu khởi kiện từ việc yêu cầu buộc ông T1 thanh toán số tiền chuyển nhượng cổ phần 600.000.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán 130.000.000 đồng sang yêu cầu huỷ Hợp đồng và buộc ông T1 bồi thường thiệt hại do huỷ Hợp đồng theo quy định tại khoản 4.2 Điều 4 của Hợp đồng.

Bị đơn ông Trần Văn T1 trình bày:

Ông thừa nhận có ký tên vào Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền góp vốn đề ngày 28/11/2022 như nguyên đơn trình bày nhưng có lý do như sau: Giữa ông T với ông Thạch M đang mâu thuẫn rất trầm trọng, hai bên có khả năng sẽ đánh nhau nên ông T1 phải ký tên vào Hợp đồng để công ty yên ổn làm ăn, lúc đó ông Thạch M cũng nói ký đi cho êm chuyện.

Ông không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông T bởi vì: Hiện nay ông T vẫn còn đứng tên trong danh sách thành viên góp vốn của Công ty NT; việc ông T1 ký tên vào Hợp đồng là do ép buộc và chưa đúng với quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần; hiện nay ông T1 không có tiền và cũng không có nhu cầu mua cổ phần của ông T; Công ty đã ngưng hoạt động, ông T1 không còn đại diện theo pháp luật của công ty và ông T1 còn phải trả các khoản nợ tại thời điểm ông T1 còn làm đại diện theo pháp luật của công ty.

Trên tinh thần thương lượng, hoà giải và chia sẻ thiệt hại thì ông T1 đề xuất như sau: Ông T1 sẽ tự nguyện hỗ trợ ông T số tiền 100.000.000 đồng trong thời gian 01 năm, tính từ ngày Toà án ra quyết định để bù đắp phần nào thiệt hại cho ông T với điều kiện hai bên huỷ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền góp vốn đề ngày 28/11/2022 giữa ông T1 với ông T. Do bận công việc nên ông T1 xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng và xét xử sơ thẩm của Toà án.

Bà Trần Thị H là người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH NT Furniture trình bày: Bà là người mua lại cổ phần của ông Trần Văn M1 - do trước đó ông M1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty NT. Bà H không liên quan và cũng không yêu cầu gì đến việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông T với ông T1; hiện nay ông T vẫn còn đứng tên trên giấy phép kinh doanh của Công ty NT; việc tranh chấp của ông T làm ảnh hưởng đến việc kinh doanh của công ty và gia đình bà H; hiện tại Công ty NT không có đơn hàng nên tạm thời ngưng hoạt động. Do bận công việc nên bà H xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng và xét xử sơ thẩm của Toà án.

Bản án dân sự sơ thẩm số 804/2025/DS-ST ngày 09/9/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ khoản 4 Điều 30; khoản 1 Điều 37; Điều 38, 39, 91, 92, 147 và 228 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sửa đổi, bổ sung 2025; Nghị quyết 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao;

Căn cứ khoản 1 Điều 46, Điều 49, 50, 51 và 52 của Luật doanh nghiệp 2020; Điều 425 của Bộ luật Dân sự 2015; Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phan Văn T đối với bị đơn ông Trần Văn T1 về “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền góp vốn”.

Tuyên huỷ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền góp vốn đề ngày 28/11/2022 giữa ông Trần Văn T1 với ông Phan Văn T.

Ông Trần Văn T1 phải thực hiện nghĩa vụ hỗ trợ ông Phan Văn T số tiền 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng) trong thời gian 01 năm tính từ ngày Bản án này có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí dân sự sơ thẩm; về nghĩa vụ thi hành án; về trách nhiệm do chậm thi hành án và dành quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật;

Ngày 20/9/2025, nguyên đơn ông Phan Văn T có đơn kháng cáo yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm, buộc ông Trần Văn T1 phải bồi thường thiệt hại cho ông với số tiền là 600.000.000 đồng theo cam kết tại khoản 4.2 Điều 4 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền góp vốn đề ngày 28/11/2022 giữa ông Trần Văn T1 với ông Phan Văn T.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Bà Phạm Thị Thanh N giữ nguyên kháng cáo của ông Phan Văn T, yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm, buộc ông Trần Văn T1 phải bồi thường thiệt hại cho ông Phan Văn T với số tiền là 600.000.000 đồng, vì ông T1 không kịp thời thông báo cho ông T biết là ông T1 không có khả năng thực hiện hợp đồng để ông T chuyển nhượng cổ phần cho người khác lấy tiền trả nợ cho các chủ nợ mà ông T đã vay để góp vốn vào Công ty NT, mà ông T1 để kéo dài đến hơn 03 năm thì mới cho biết không có khả năng thực hiện hợp đồng, do đó, ông T phải vay tiền của Ngân hàng để trả cho các chủ nợ mà ông T đã vay tiền để góp vốn vào Công ty NT. Thiệt hại này của ông T có mối liên hệ nhân quả với việc ông T1 vi phạm hợp đồng, dẫn đến hủy hợp đồng nên ông T1 phải có trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại cho ông T theo quy định tại Điều 13, Điều 360, khoản 2 Điều 419 Bộ luật dân sự năm 2015.

Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm Viện kiểm sát nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự; Đơn kháng cáo hợp lệ về hình thức; Về nội dung đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

Phiên tòa phúc thẩm được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai, những đương sự vắng mặt đều là những người không có kháng cáo và việc vắng mặt của họ không vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan, nên theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án vẫn tiến hành xét xử phúc thẩm vụ án vắng mặt họ.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

2. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Phan Văn T; Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 804/2025/DS-ST ngày 09/9/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phan Văn T.

Huỷ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền góp vốn đề ngày 28/11/2022 giữa ông Trần Văn T1 với ông Phan Văn T.

Ông Trần Văn T1 phải thực hiện nghĩa vụ hỗ trợ ông Phan Văn T số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) trong thời gian 01 (Một) năm kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật.

3. Ông Phan Văn T phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) và được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo biên lai thu tiền số 0028897 ngày 21/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị;

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.