Bản án 52/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 27 tháng 5 năm 2025 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N do ông Bùi Minh N đại diện trình bày:

Ông T, bà N và Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng V (Công ty V) có ký kết Hợp đồng nguyên tắc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư M số HL01/2020/HĐNT/VA-MHB ký ngày 01/8/2020 để nhận chuyển nhượng từ Công ty V nền đất có ký hiệu C2-27 thuộc dự án Khu dân cư M do Công ty V làm chủ đầu tư, có địa chỉ xã M, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã Đ, tỉnh Tây Ninh). Giá chuyển nhượng và thời hạn thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Ông T, bà N đã thanh toán cho Công ty V đều đặn đúng theo các điều khoản của Hợp đồng, cụ thể đã thanh toán số tiền 865.900.000 đồng.

Nhưng theo Thông báo số 505/TB-SKHĐT ngày 24/4/2023 của Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Long An và Công văn trả lời số 13356/UBND-TCD ngày 13/10/2023 của quyền Chủ tịch Ủy ban nhân dân huyện Đức Hòa, Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng V nộp hồ sơ xin chấm dứt hoạt động dự án ngày 03/4/2023 là đã lừa dối Ông T, bà N, tiêu đề là Hợp đồng nguyên tắc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, nhưng các điều khoản của Hợp đồng lại là mua bán chuyển nhượng thanh toán trả tiền theo từng đợt, do dự án Khu dân cư M chưa đủ điều kiện bán nền theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật kinh doanh bất động sản là đã vi phạm vào điều cấm của pháp luật.

Ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân khu vực 3 – Tây Ninh giải quyết:

- Yêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư M số HL01/2020/H ĐNT/VA-MHB ký ngày 01/8/2020 giữa ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N với Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng V;

- Buộc Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng V trả lại ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N số tiền đã nhận là 865.900.000 đồng (Tám trăm sáu mươi lăm triệu chín trăm nghìn đồng); Yêu cầu tính lãi theo mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 14/6/2022 (thanh toán đợt 23) đến khi vụ án được đưa ra xét xử.

Ngoài ra không còn yêu cầu gì khác.

Bị đơn Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng V trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa như sau:

Công ty V là chủ đầu tư dự án Khu dân cư M tại xã M, huyện Đức Hoà, tỉnh Long An, dự án đã thực hiện được các thủ tục pháp lý sau:

- Quyết định chủ trương đầu tư số 3550/QĐ-UBND của UBND tỉnh Long An ngày 01/10/2019.

- Ngày 06/12/2019, Hội đồng nhân dân tỉnh Long An ban hành Nghị quyết số 97/NQ-HĐND thông qua danh mục dự án chuyển mục đích sử dụng đất trồng lúa sang mục đích khác và danh mục các dự án cần thu hồi đất năm 2020 trên địa bàn tỉnh Long An (có dự án KDC M).

- Ngày 04/02/2020, UBND huyện Đức Hoà có Quyết định số 949/QĐ-UBND phê duyệt Nhiệm vụ quy hoạch chi tiết và ngày 12/06/2020 có Quyết định về việc phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500 KDC M, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An số 7530/QĐ-UBND.

- Ngày 24/02/2020, Công ty V và Trung tâm phát triển quỹ đất và Dịch vụ Tài nguyên, Môi trường - Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An ký hợp đồng dịch vụ về việc thực hiện kê biên, bồi thường và giải phóng mặt bằng dự án KDC M.

- Ngày 08/12/2021, Sở Xây dựng tỉnh Long An ban hành văn bản số: 4835/SXD-QLXD về việc thông báo kết quả thẩm định báo cáo nghiên cứu khả thi đầu tư xây dựng dự án Hạ tầng kỹ thuật KDC M.

- Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng Phú Mỹ Vinh đã thỏa thuận cấp nước cho Dự án theo công văn số: 93/CV/PMV ngày 10/08/2020.

- Công ty Điện lực Long An đã thỏa thuận cấp điện cho Dự án theo công văn số: 374/ĐLDHO- KHKT ngày 29/07/2020.

- Ngày 04/10/2021, UBND tỉnh Long An đã ban hành Quyết định số 9682/QĐ-UBND chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư cho Dự án.

Công ty xác định có ký kết Hợp đồng nguyên tắc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư M số HL01/2020/H ĐNT/VA-MHB ký ký ngày 01/8/2020 giữa ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N với Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng V để chuyển nhượng nền đất có ký hiệu C2-27 thuộc dự án Khu dân cư M do Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng V làm chủ đầu tư, có địa chỉ xã M, huyện Đ, tỉnh Long An (nay là xã Đ, tỉnh Tây Ninh). Giá chuyển nhượng và thời hạn thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Công ty V đã nhận của Ông T, bà N số tiền: 865.900.000 đồng, đây là số tiền thực nhận sau khi đã khấu trừ tiền hỗ trợ lợi nhuận 17.300.000 đồng.

Công ty V xin trình bày ý kiến đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau: Công ty V không đồng ý đối với tất cả các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Vì Công ty V không vi phạm nghĩa vụ trong trường hợp này, Công ty không có nghĩa vụ phải trả lại số tiền mà Ông T, bà N đã thanh toán theo hợp đồng. Công ty xác định không có yêu cầu phản tố trong vụ án.

Sau khi thụ lý vụ án, Tòa án đã tiến hành hòa giải, đã tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, kết quả hòa giải không thành nên Tòa án đưa vụ án ra xét xử.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 119/2025/DS-ST ngày 18 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 3 - Tây Ninh đã quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Hữu T và bà Trần Cẩn N đối với Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh về việc tranh chấp “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Tuyên bố:

Vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư M số: HL01/2020/H ĐNT/VA-MHB ký ngày 01/8/2020 giữa ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N với Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng V;

Buộc Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh có nghĩa vụ trả cho ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N tổng số tiền là 1.139.939.166 đồng (Một tỷ một trăm ba mươi chín triệu chín trăm ba mươi chín nghìn một trăm sáu mươi sáu đồng). Trong đó: Tiền chuyển nhượng là 865.900.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 274.039.166 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, nghĩa vụ chậm thi hành án; Quyền kháng cáo của các đương sự. Quyền và nghĩa vụ thi hành án cho đương sự theo luật định.

Ngày 20/8/2025, bị đơn Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng V kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo.

Ông Lê Thành T1 là đại diện theo ủy quyền của Công ty V trình bày: Căn cứ Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Phúc Long số DVE269/2019/HĐNT/VA-VC ngày 11/7/2019, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là không đúng bản chất việc mua bán đất thông thường của các Công ty kinh doanh bất động sản. Do vậy, căn cứ hợp đồng nguyên tắc đặt cọc nêu trên thì phải xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp đặt cọc mới đúng bản chất và việc áp dụng pháp luật nội dung khi giải quyết tranh chấp mới đúng quy định của pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ông N trình bày: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký, việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm nghị án đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của bị đơn Công ty V đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về thủ tục tố tụng: Kháng cáo của bị đơn Công ty V thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

Công ty V và ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N thống nhất Ông T, bà N đã thanh toán cho Công ty V sau khi trừ đi tiền chiết khấu là 865.900.000 đồng.

Các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cho thấy dự án khu dân cư M, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty V làm chủ đầu tư được UBND tỉnh Long An chấp thuận chủ trương đầu tư dự án theo Quyết định số 3550/QĐ-UBND ngày 01/10/2019 và điều chỉnh chủ trương đầu tư theo Quyết định số 9682/QĐ-UBND ngày 04/10/2021 của UBND tỉnh Long An, đến ngày 24/4/2023, dự án khu dân cư M bị chấm dứt hoạt động theo Thông báo số 505/TB-SKHĐT ngày 24/4/2023 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An. Đồng thời, tại công văn số 1840/UBND-TA ngày 02/02/2024 của UBND huyện Đức Hòa cung cấp thông tin về dự án khu dân cư M cũng thể hiện “Trong thời gian chủ trương đầu tư còn hiệu lực, Công ty chưa hoàn thành các thủ tục nên chưa đủ điều kiện được kinh doanh bất động sản của dự án theo quy định”.

Tại thời điểm nguyên đơn và bị đơn giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (tháng 8/2020), dự án M chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ-CP, cũng như các quy định khác có liên quan.

Tổng số tiền Công ty V có trách nhiệm thanh toán cho ông Nguyễn Hữu T và bà Trần Cẩn N là: 865.900.000 đồng + 274.039.166 đồng = 1.139.939.166 đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh.

- Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 119/2025/DS-ST ngày 18 tháng 8 năm 2025, của Toà án nhân dân khu vực 3 - Tây Ninh.

Căn cứ vào Điều 5, khoản 3 Điều 26, điểm a, khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 123, Điều 131, 288, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ vào các Điều 188, Điều 194 của Luật Đất đai năm 2013;

Căn cứ Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản;

Áp dụng khoản 2 Điều 26, Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Toà án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Hữu T và bà Trần Cẩn N đối với Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh về việc tranh chấp “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Tuyên bố:

Vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư M số: HL01/2020/H ĐNT/VA-MHB ký ngày 01/8/2020 giữa ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N với Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng V;

Buộc Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh có nghĩa vụ trả cho ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N tổng số tiền là 1.139.939.166 đồng (Một tỷ một trăm ba mươi chín triệu chín trăm ba mươi chín nghìn một trăm sáu mươi sáu đồng). Trong đó: Tiền chuyển nhượng là 865.900.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 274.039.166 đồng.

Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Về án phí sơ thẩm:

Buộc Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh phải chịu tiền án phí dân sự sơ thẩm là: 300.000 đồng và 46.198.175 đồng sung vào Ngân sách Nhà nước.

Hoàn lại cho ông Nguyễn Hữu T, bà Trần Cẩn N số tiền 25.903.000 đồng tạm ứng án phí theo biên lai số 0007076 ngày 27/5/2025 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Đức Hòa (nay là Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh).

3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Buộc Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh phải chịu 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tiền án phí dân sự phúc thẩm nộp vào ngân sách nhà nước nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí mà Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh (do Lê Thành T1 nộp thay) đã nộp 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003588 ngày 27/8/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh. Công ty cổ phần tư vấn - đầu tư - xây dựng Văn Ánh đã nộp đủ tiền án phí dân sự phúc thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.