Bản án 51/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Nguyên đơn và người đại diện trình bày:

Ngày 30/8/2021, vợ chồng ông T, bà L (bên B) và Công ty Á1 (bên A) ký 02 Văn bản thoả thuận mua dự án điểm dân cư mới thôn P, xã K, huyện K tỉnh Hải Dương (nay là xã A, thành phố Hải Phòng) đối với hai lô đất: Lô thứ nhất mã ký hiệu KL5-14 diện tích 90 m2 giá 1.540.630.000 đồng, Lô thứ hai mã ký hiệu LK5-15, diện tích 90m2 giá 1.509.990.000 đồng. Cùng ngày, vợ chồng ông T, bà L nộp đủ số tiền 3.050.620.000 đồng cho Công ty Á1.

Theo thoả thuận, Công ty Á1 dự kiến phát hành thông báo ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vào tháng 12/2021. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được ký kết với điều kiện bên B (vợ chồng ông T, bà L) phải hoàn tất mọi nghĩa vụ thanh toán của mình. Trường hợp tiến độ ký hợp đồng chuyển nhượng bị chậm vì nguyên nhân khách quan, bên A phải thông báo cho bên B trước tiến độ dự kiến ít nhất 10 ngày. Trường hợp quá 12 tháng so với thời gian dự kiến mà bên A chưa phát hành thông báo ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bên B (trừ trường hợp bất khả kháng) thì bên B có quyền lựa chọn thực hiện một trong hai phương án sau: Phương án thứ nhất: Đơn phương chấm dứt văn bản thoả thuận và yêu cầu bên A bồi thường hoàn trả cho bên B toàn bộ số tiền đã ký và trả cho bên B số tiền 500.000.000 đồng cho mỗi hợp đồng. Phương án thứ hai: Tiếp tục yêu cầu bên A cung cấp dịch vụ theo quy định tại văn bản thoả thuận này cho đến khi bên B và chủ đầu tư ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Từ khi ký kết văn bản thoả thuận trên, Công ty Á1 không thông báo để vợ chồng ông T, bà L đến ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Vợ chồng ông T, bà L đã nhiều lần yêu cầu Công ty Á1 thực hiện thoả thuận nhưng Công ty Á1 lấy nhiều lý do để kéo dài thời gian và không thực hiện hợp đồng.

Ông T, bà L khởi kiện yêu cầu chấm dứt thoả thuận giữa vợ chồng ông bà với Công ty Á1 ngày 30/8/2021; buộc Công ty Á1 phải trả tiền gốc đã nộp cho công ty để mua hai lô đất là 3.050.620.000 đồng, tiền bồi thường cơ hội đầu tư là 500.000.000 đồng/lô đất, tổng bằng 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng), lãi suất 10%/năm = 0,83%/tháng từ ngày 01/01/2022 tạm tính đến ngày 01/8/2024 là 31 tháng = 784.924.526 đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn đã rút yêu cầu bị đơn trả lãi.

2. Đại diện bị đơn trình bày về việc ký các văn bản thỏa thuận, nội dung thỏa thuận, số tiền đã nhận của nguyên đơn như nguyên đơn trình bày ở trên và xác định: Bản chất của thoả thuận nêu trên là ông T, bà L cho Công ty Á1 mượn tiền có điều kiện: Ông T, bà L sẽ được Công ty Á1 chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với hai lô đất thuộc dự án điểm khu dân cư mới thôn P, xã K do Công ty Á1 làm chủ đầu tư sau khi quyền sử dụng đất đủ điều kiện giao dịch chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Theo quy định của pháp luật, Công ty Á1 không có quyền ấn định thời điểm cụ thể quyền sử dụng đất đủ điều kiện giao dịch chuyển nhượng nên trong văn bản thỏa thuận không có nội dung nào thể hiện mốc thời gian cụ thể quyền sử dụng đất đủ điều kiện giao dịch. Để quyền sử dụng đất được giao dịch phải thỏa mãn nhiều điều kiện luật định trong đó có những điều kiện khách quan không thuộc quyền quyết định của Công ty Á1. Vợ chồng ông T, bà L biết và đã chấp nhận điều này nên đã tự nguyện ký văn bản thỏa thuận. Công ty Á1 chỉ bị coi là vi phạm nếu khi quyền sử dụng đất ông T, bà L đăng ký nhận chuyển nhượng đủ điều kiện chuyển nhượng mà Công ty Á1 không chuyển nhượng cho ông T, bà L. Thời gian phát hành thông báo ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại điểm 2.6 Điều 2 Văn bản thỏa thuận là thời gian dự kiến chứ không phải thời gian chính thức. Nếu tháng 12/2021, quyền sử dụng đất chưa đủ điều kiện chuyển nhượng dẫn đến Công ty Á1 không phát hành được thông báo ký hợp đồng chuyển nhượng Công ty Á1 cũng không vi phạm thoả thuận. Trong đơn khởi kiện, ông T, bà L cho rằng Công ty Á1 lấy lý do kéo dài thời gian, không thực hiện đúng thỏa thuận là không đúng. Do thiếu hiểu biết pháp luật khi xây dựng văn bản thỏa thuận Công ty Á1 đã đưa cả nội dung phạt vi phạm và bồi thường cơ hội đầu tư vào điểm 2.6 Điều 2 trong khi nội dung thỏa thuận này không phải là nghĩa vụ của Công ty Á1. Nội dung thỏa thuận này mâu thuẫn với điểm 2.4 Điều 2; điểm 3.1 Điều 3 và các điều khoản khác của văn bản thỏa thuận. Công ty Á1 không vi phạm không phải chịu trách nhiệm phạt vi phạm và bồi thường cơ hội đầu tư cho vợ chồng ông T, bà L. Bởi thời gian đăng ký đến khi quyền sử dụng đất đủ điều kiện chuyển nhượng chuyển nhượng theo quy định của pháp luật chưa quy định cụ thể, không có sự tách bạch giữa phạt vi phạm với bồi thường cơ hội đầu tư, không có thỏa thuận rõ bồi thường cơ hội đầu tư cụ thể là gì, trong khi Công ty Á1 không tước bỏ quyền được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của ông T, bà L. Ông T, bà L đơn phương chấm dứt hợp đồng tự nguyện từ bỏ cơ hội nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi không thể chờ thêm mà không gắn với vi phạm của Công ty Á1. Công ty Á1 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T, bà L. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

3. Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2025/DS-ST ngày 20 tháng 02 năm 2025, Tòa án nhân dân huyện Kim Thành, tỉnh Hải Dương quyết định: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông T, bà L. Buộc Công ty Á1 phải trả cho ông T, bà L số tiền cọc 1.540.630.000 đồng và tiền phạt cọc 500.000.000 đồng theo Văn bản thỏa thuận dự án điểm dân cư mới thôn P, xã K số LK5-14/2021/VBTT ngày 30/8/2021, Phiếu thu ngày 30/8/2021. Buộc Công ty Á1 phải trả cho ông T, bà L số tiền cọc 1.509.990.000 đồng và tiền phạt cọc 500.000.000 đồng theo Văn bản thỏa thuận dự án điểm dân cư mới thôn P, xã K số LK5-15/2021/VBTT ngày 30/8/2021, Phiếu thu ngày 30/8/2021. Tổng số tiền Công ty Á1 phải trả cho ông T, bà L là 4.050.620.000 đồng. Đình chỉ giải quyết yêu cầu tính lãi suất của ông T, bà L đối với số tiền cọc đã nộp. Ngoài ra bản án còn tuyên về lãi suất chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo theo quy định.

Ngày 05/3/2025, bị đơn kháng cáo không đồng ý trả khoản tiền phạt 1.000.000.000đồng.

Tại phiên tòa:

Đại diện nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không đồng ý nội dung kháng cáo của bị đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bị đơn giữ nguyên kháng cáo và trình bày nội dung như đã trình bày tại cấp sơ thẩm.

Kiểm sát viên phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm, buộc bị đơn phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Ngày 30/8/2021, vợ chồng ông T, bà L và Công ty Á1 ký kết hai Văn bản thỏa thuận dự án điểm dân cư mới thôn P, xã K, huyện K, tỉnh Hải Dương (nay là xã A, thành phố Hải PHòng) số LK5-14/2021/VBTT và số LK5-15/2021/VBTT với nội dung cơ bản: Ông T, bà L giao cho Công ty Á1 tổng số tiền 3.050.620.000đồng để đăng ký nhận chuyển nhượng hai lô đất có mã số LK5-14 và LK5-15 của Công ty Á1 tại Dự án điểm dân cư mới thôn P. Thời gian ký hợp đồng chuyển nhượng dự kiến vào tháng 12/2021. Nếu đến thời điểm Công ty Á1 thông báo ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà vợ chồng ông T, bà L không ký hợp đồng thì số tiền ông T, bà L đã nộp cho Công ty Á1 trở thành tiền bồi thường cơ hội kinh doanh cho Công ty Á1 (ông T và bà L không được nhận lại tiền đã nộp) ngược lại nếu ông T, bà L không được ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất do lỗi của Công ty Á1 thì Công ty Á1 phải trả lại cho ông T, bà L toàn bộ số tiền đã nhận và phải trả cho ông T, bà L khoản tiền phạt và tiền bồi thường cơ hội đầu tư đối với mỗi thửa đất là 500.000.000đồng. Cùng ngày 30/8/2021, vợ chồng ông T, bà L đã giao đủ 3.050.620.000 đồng cho Công ty Á1 theo thỏa thuận. Cấp sơ thẩm xác định thỏa thuận nêu trên của vợ chồng ông T, bà L và Công ty Á1 là thỏa thuận đặt cọc để giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là có cơ sở.

Dự án điểm dân cư do Công ty Á1 là dự án phân lô bán nền. Tại thời điểm hai bên ký các văn bản thỏa thuận nêu trên, quyền sử dụng đất tại các lô đất có mã số LK5-14 và LK5-15 chưa đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014. Tại thời điểm xét xử phúc thẩm, quyền sử dụng đất nêu trên vẫn chưa đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023. Như vậy, đối tượng của giao dịch không được phép giao dịch, các bên vẫn thực hiện giao dịch là vi phạm điều cấm của pháp luật nên cả hai hợp đồng đặt cọc nêu trên đều vô hiệu theo Điều 117, Điều 123 Bộ luật Dân sự. Do hợp đồng vô hiệu nên không đặt ra vấn đề phạt cọc. Công ty Á1 phải hoàn trả cho ông T, bà L số tiền đã nhận từ hai hợp đồng là 3.050.620.000đồng. Công ty Á1 là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, nhận thức đầy đủ hơn quy định về điều kiện kinh doanh bất động sản, là bên chủ động soạn thảo hợp đồng nên là bên có lỗi hoàn toàn dẫn đến giao dịch vô hiệu. Để đảm bảo quyền lợi của ông T, bà L, cần buộc Công ty Á1 phải bồi thường cho ông T, bà L khoản tiền tương đương mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng N công bố tính từ ngày nhận tiền đến ngày xét xử phúc thẩm.

Từ nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm xác định hợp đồng đặt cọc giữa các bên vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty Á1. Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2025/DS-ST ngày 20 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Kim Thành, tỉnh Hải Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 10 - Hải Phòng) như sau:

Căn cứ Điều 117, Điều 123, Điều 238 Bộ luật Dân sự; khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Điều 147, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, xử.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tuyên bố các hợp đồng đặt cọc thể hiện bằng 02 Văn bản thỏa thuận dự án điểm dân cư mới thôn P, xã K số LK5-14/2021/VBTT và số LK5-15/2021/VBTT ngày 30/8/2021 giữa Công ty Á1 và vợ chồng ông T, bà L vô hiệu.

Buộc Công ty Á1 phải hoàn trả ông T, bà L số tiền 3.050.620.000 đồng.

Buộc Công ty Á1 bồi thường cho ông T, bà L số tiền 885.720.443đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2. Về án phí sơ thẩm:

Buộc ông T, bà L phải chịu 300.000đồng án phí dân sự sơ thẩm đối với nội dung tuyên bố hợp đồng vô hiệu, được đối trừ vào số tiền 10.000.000đồng ông T, bà L đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006382 ngày 07/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Kim Thành, tỉnh Hải Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 10 - Hải Phòng); hoàn trả ông T, bà L số tiền 9.700.000đồng.

Buộc Công ty Á1 phải chịu 110.726.809đồng án phí dân sự sơ thẩm.

3. Về án phí phúc thẩm: Công ty Á1 không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả Công ty Á1 số tiền 300.000đồng đã nộp tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006642 ngày 17/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Kim Thành, tỉnh Hải Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực A - Hải Phòng).

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.